中天金融集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
第2个解锁期解锁限制性股票
上市流通的提示性公告
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-42
中天金融集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
第2个解锁期解锁限制性股票
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第二期限制性股票激励计划第2个解锁期解锁的限制性股票数量为12,652,500股，占公司目前总股本4,697,664,786股的比例为0.2693%。
2、本期限制性股票的上市流通日为2018年4月20日。
3、本次实施的第二期限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定以及公司2015年第6次临时股东大会的授权,公司于2018年4月2日召开第七届董事会第77次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》等议案，同意符合公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的激励对象共258人，可申请解锁的限制性股票数量为12,652,500股，回购并注销限制性股票1,330,000股，其中包含因离职失去资格的5名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票900,000股，因考核不合格的7名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票430,000股。公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了相应调整，公司监事会对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，除因离职失去资格的5名激励对象外，余下265名激励对象组成的第二期激励对象名单详见2018年4月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第35次会议审议通过）》。公司将按照激励计划的相关规定办理第2次限制性股票的解锁事宜，具体情况如下：
一、董事会关于满足激励计划的第2次解锁期解锁条件的说明
（一）锁定期已届满
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起五年。自本计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在授予日未来60个月内分四期解锁。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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激励计划限制性股票授予日为 2015年11月30日，截至2017年11月30日，激励计划首次授予部分第二个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
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综上所述，董事会认为激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，可解锁的限制性股票为12,652,500股。公司本次回购并注销限制性股票1,330,000股，其中包含:因离职失去激励对象资格的翟振中先生、谢劲帆先生、戴丽娜女士、廖恩华女士、王焘先生获授但尚未解锁的限制性股票900,000股；因考核不合格的李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生获授但尚未解锁的限制性股票430,000股。公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单详见2018年4月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第35次会议审议通过）》。
二、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年4月20日，其前一交易日（2018年4月19日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司正式完成上述限售股份解除限售的变更登记；
2、本次解锁的限制性股票数量为12,652,500股，占公司目前总股本4,697,664,786股的比例为0.2693%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为258人；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
单位：股
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注：本次解锁的激励对象均为中层管理人员、核心技术和管理人员及其他人员，没有公司董事及高级管理人员。根据激励计划的相关规定，激励对象在第2个解锁期可解锁数量占激励计划首次授予的限制性股票总数的25%。
三、股份变动结构表
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注：公司总股本以2018年3月31日公司总股本4,697,664,786股进行计算，可能会因股权激励对象行权、公司回购并注销限制性股票等因素影响造成一定的差异，股本结构的变动情况以本次解锁事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司
董事会
2018年4月17日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-43
中天金融集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
1.定金损失风险
2017年12月28日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注。
2.交易事项不确定性风险
（1）上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。
（2）上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，且需符合法律法规及保险监管部门等关于重大资产重组的相关规定，审批结果尚存在不确定性。
3.继续停牌风险
由于本次重大资产购买可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，购买方案需进一步协商及完善。为确保本次重大资产购买工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月21日起继续停牌不超过1个月。敬请广大投资者关注。
一、停牌进展与相关情况
（一）关于重大资产出售事项的进展
公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票“中天金融（000540）”自2017年8月21日开市起停牌。2018年3月30日，公司召开2018年第2次临时股东大会，审议通过了重大资产出售相关事项。
（二）关于重大资产购买停牌期间重大事项进展情况详见下表所示：
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注：以上公告具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司相关公告。
（三）本次重大资产购买已签订《框架协议》以及《框架协议的补充协议》
2017年11月20日，公司召开第七届董事会第73次会议，审议通过《关于公司签订收购股权框架协议的议案》。2017年12月28日，公司召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的议案》。具体内容详见2017年11月21日、2017年12月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司签订收购股权框架协议的公告》（公告编号：临2017-146）、《关于签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的公告》（公告编号：临2017-157）。公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金，但交易方案仍然在进一步磋商中。本次重大资产购买事项以各方最终签署的正式交易协议为准，具体重组方案需根据尽职调查、审计或评估/估值结果作进一步论证、沟通和协商。
（四）关于《框架协议》及《框架协议的补充协议》约定定金的相关情况
1.关于协议的签署及定金条款的相关内容
公司于2017年11月20日和12月28日先后与北京千禧世豪、北京中胜世纪签署了《框架协议》及《框架协议的补充协议》，就公司收购北京千禧世豪及北京中胜世纪合计持有的华夏人寿21%—25%的股权事宜进行约定。《框架协议》及《框架协议的补充协议》约定定金共计人民币70亿元。截止目前，公司已支付定金60亿元。具体内容详见2017年11月21日、2017年12月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司签订收购股权框架协议的公告》（公告编号：临2017-146）、《关于签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的公告》（公告编号：临2017-157）。
2.关于定金性质的说明
《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定，“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”
《中华人民共和国担保法》第八十九条规定，“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”
最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第115条规定，“当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金；收受定金的一方拒绝订立合同的，应当双倍返还定金。”订约定金是指在合同订立前交付，目的在于保证正式订立合同的定金。由于本次交易正式协议的订立需要一个过程（包括但不限于尽职调查、审计评估、具体交易内容磋商等），故各方协商确定采用订约定金来锁定本次交易。
综上，公司与相关各方签署《框架协议》及相关补充协议的目的是为了锁定本次交易、促成各方就本次交易达成正式协议，该等定金为订约定金。
3.公司可能损失定金的情形
在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。
（五）目前，相关各方正就本次股权收购所涉相关事项进行进一步的协商和论证；公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估/估值机构等中介机构就上述重大资产购买事项开展尽职调查、法律、审计、评估/估值等各项工作。公司将根据相关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
二、其他事项
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定，履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。
公司承诺，如在上述继续停牌期限内，公司仍未能召开董事会审议并披露重组方案的，且未申请延期复牌的，或延期复牌申请未获得深圳证券交易所同意的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
三、风险提示
（一）定金损失风险
根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注。
（二）交易事项不确定性风险
1.上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性。
2.上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，且需符合法律法规及保险监管部门等关于重大资产重组的相关规定，审批结果尚存在不确定性。
（三）公司业务转型风险
本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。
（四）监管部门审批风险
1.本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性。
2.若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。
（五）继续停牌风险
由于本次重大资产购买可能涉及国有企业参与以及国有资产主管部门审批等程序，工作量较大，购买方案需进一步协商及完善。为确保本次重大资产购买工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月21日起继续停牌不超过1个月。敬请广大投资者关注。
目前,本次重大资产购买工作尚在进行中，涉及的机构和人员较多，涉及的审批流程及相关工作较为复杂，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据本次重大资产购买进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2018年4月17日
