上海华鑫股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度
报告的事后审核问询函的回复公告

证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2018－014

上海华鑫股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度

报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月12日收到上海证券交易所《关于对上海华鑫股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0299号，以下简称“《问询函》”），要求公司于2018年4月18日之前就《问询函》相关事项向上海证券交易所回复并予以披露。公司收到《问询函》后高度重视，组织相关人员就《问询函》内容认真进行讨论与分析，于2018年4月13日披露《公司关于收到上海证券交易所关于对公司2017年年度报告的事后审核问询函的公告》。先就《问询函》回复并公告如下：

一、关于公司房地产业务情况

1.出售金领之都A区部分房地产。公司11月30日披露，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《公司关于拟出售金领之都A区部分房地产的议案》，公司拟出售金领之都A区部分房地产，转让价格为转让价人民币19.94亿元。该笔交易使公司在报告期内实现营业收入约18.34亿元，净利润约6.27亿元，也是公司营业收入和净利润同比大幅增加49.49%和94.73%的主要变动原因。请公司补充说明：

(1)该笔房地产交易目前的进展状况和回款情况；

回复：该笔房地产于2017年12月29日取得受让方上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“金桥股份”）签署的目标房地产交接确认书，并收取30%售房款5.98亿元。截止2017年12月31日公司已支付该房地产交易相关全部税费并由交易双方向上海市浦东新区不动产登记中心办理产权变更登记手续。公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的房地产实施有效控制。

根据合同约定的付款进度，2018年3月30日公司已收到第二笔20%售房款3.99亿元。截止本回函日，公司已收到50%回款9.97亿元。

(2)公司预期能收回全款的时间；

回复：根据合同约定，公司预期于2019年9月30日前收回余款。

根据双方的约定，后三笔目标房地产具体收款情况如下：

①2018年12月31日前，金桥股份应向公司支付金额为转让总价款10%的第三笔转让价款1.99亿元；

②2019年3月31日前，金桥股份应向公司支付金额为转让总价款20%的第四笔转让价款3.99亿元；

③2019年9月30日前，金桥股份应向公司支付金额为转让总价款20%的第四笔转让价款3.99亿元。

(3)请公司补充披露收入确认依据，以及是否符合会计准则规定。请年审会计师发表意见。

回复：标的房产已完工，与受让方浦东金桥已签订了销售合同并履行了合同规定的义务将房产交付给受让方，取得受让方签署的《目标房地产交接确认书》。公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的房地产实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现，符合《企业会计准则-收入准则》的规定。

年审会计师意见请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《众华会计师事务所于关于对上海华鑫股份有限公司2017 年年度报告事后审核问询函的回复》。

二、关于公司整体证券业务情况

公司披露了报告期内，除出售金领之都A区部分房地产项目、上半年度出租车运营业务以及物业收入之外，公司其他的资产、收入和利润主要来自于华鑫证券。根据《格式准则第2号》“第四节 经营情况讨论与分析”第二十七条第一款要求，公司应当披露已对报告期产生重要影响以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等，具体应当包括收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目，需要提示变化并分析变化的原因；第二十七条第六款要求，主要子公司或参股公司的经营情况的披露应当参照上市公司经营情况讨论与分析的要求。因此请公司根据相关规定，进一步具体分类披露：

2.主要业务板块的经营情况。公司在“报告分部的财务信息”中披露了证券业的总收入、总成本和利润数据，请公司根据投行业务板块、经纪业务板块、资管业务板块、自营业务板块和信用业务板块分别披露五大业务板块在报告期内的收入、成本、毛利率，并结合行业变化、竞争状况以及公司发展战略等，分析公司相对于上一报告期的变化情况及其变动原因。

回复：

一、主要业务板块的经营情况：

（一）各板块在报告期内收入、成本、毛利率等财务信息披露及相对于上一报告期的变化情况。

单位：元

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注：上述各板块的营业收入、营业支出、营业利润率来自于华鑫证券审计报告中的分部报告,数据为证券行业口径。

（二）结合行业变化、竞争状况及公司发展战略等对上述各板块财务数据变动原因分析：

报告期内，证券业务营业收入同比下降25.06%，营业成本同比下降39.35%。营业收入出现同比下降，一方面受行业监管政策影响，原先多项业务如资管通道业务、私募基金业务、新三板业务等监管力度加大；另一方面，报告期的市场交易量同比下降，对业务收入影响较大。此外，合资经营的摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）出现亏损，给公司整体的经营绩效造成了较大影响。报告期内营业成本同比下降39.35%，主要原因是2017年公司借助于重大资产重组的契机，推进了公司业务组织结构的转型工作，优化了公司各项主要业务开展的流程，加强了业务相互协同的力度，全面推进降本增效工作和人员优化工作，降低了公司的经营成本。

第一、投行业务板块

报告期内，投行业务板块（由合资公司摩根士丹利华鑫证券经营）实现营业收入31,935万元，与2016年度相比，减少19,423万元，降幅为38%。其中，承销及财务顾问等手续费净收入29,282万元，较上年减少20,175万元，降幅为41%。公司报告期内发生的营业支出为40,010万元，较2016年同期减少8268万元，降幅为17%。2017年A股一级市场融资规模大幅萎缩。2017年全年，A股市场定增发行量较2016年全年大幅下滑41%，公司债发行量较2016年全年大幅下滑60%，借壳上市交易规模较2016年全年大幅下滑54%。受低迷的市场环境影响，2017年公司投行收入较2016年有较大幅度下滑。

第二、经纪业务板块

2017年公司经纪业务收入同比下降19.33%，营业支出同比下降8.62%。经纪业务营业收入同比下降的主要原因是，2017年市场交易量和佣金水平继续呈现“双降”态势；营业支出下降幅度较营业收入下降幅度小，主要原因是2017年公司调整了经纪业务的管控的组织架构，对业务结构和人员结构进行调整和优化，产生了一定的刚性成本。

截止报告期末，根据中国证券业协会按月披露的《证券公司经营数据统计表》，公司经纪业务净收入在102家券商中排名第60位，上年同期的行业排名是100券商中排第61位。

第三、资管业务板块

报告期内，资管业务营业收入同比下降59.49%，营业支出同比上升0.22%。资管业务收入同比出现较大幅度的下降，主要原因是2017年监管机关加强了对资管业务的监管力度，在去通道和向主动管理业务转型过程中，公司资产管理业务受到转型的压力。

截止报告期末，根据中国证券业协会按月披露的《证券公司经营数据统计表》，公司资产管理业务受托资金规模在96家券商中排名第58位、资产管理业务净收入在98家券商中排名第69位，较上一年度的行业排名分别下降13个百分位和12个百分位。

第四、自营业务板块

报告期内，公司自营业务营业收入同比上升187.56%，营业支出同比上升13.44%。2018年公司自营业务取得了较为显著的提升，主要原因是基于三个方面：一是坚持价值投资的理念，在2017年蓝筹股制胜的市场中取得了较好的投资收益；二是引入外部优秀的专业投资人才，加强了投资团队的建设；三是强化研究支持力度，以研究引领投资。营业支出有所上升是因为引入外部投资人才，以及加强了交易系统的建设，形成一定的刚性成本。

第五、信用业务板块

报告期内，公司信用业务营业收入用同比上升32.83%，营业支出同比下降0.67%。2017年公司信用业务营业收入上升主要原因是，公司资产重组后获得了股东增资，公司净资本规模和抗风险能力得到一定提升，扩大了信用业务的开展规模；同时，在经纪业务组织架构和职能调整后，信用业务产品的提供与服务得到较为明显的提升。

截止报告期末，按照中国证券业协会按月披露的《证券公司经营数据统计表》，公司融出资金规模的市场排名为第59名；较上年同期的行业排名下降3位。

3.主要业务板块的人员情况。公司在“母公司和主要子公司的员工情况”中按照专业构成和教育程度分别披露了人员的构成，根据《格式准则第2号》第五十四条要求，公司应当披露母公司和主要子公司的员工情况，请公司根据补充披露：

(1)主要业务板块的人员数量，以及核心人员的具体情况，包括但不限于保荐代表人等专业技术人员的数量、变动情况；

回复：

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(2)公司披露了报告期内，公司通过变革原有经纪业务的组织架构，通过精细化考核来加强业务转型。结合公司管理团队以及核心人员的情况，补充披露公司加强经纪业务转型的可实现性。

回复：现阶段，经纪业务既是券商的基础业务，也为发展相关业务链创造了前提条件，经纪业务转型的本质就是建设差异化竞争力。

华鑫证券通过变革原有经纪业务的组织架构，推动职能转换，进而促进整体业务转型。公司设立了经纪业务管理委员会，下设经纪业务部、协同业务部、信用业务部、金融产品部、综合管理部等五个一级部门。其中，经纪业务部专注于传统经纪服务的深耕发展与投资顾问服务的积极探索；协同业务部专注于产融结合、服务实体经济等创新业务项目的内部协同；信用业务部专注于两融、股权质押等重点业务的管控与拓展；金融产品部专注于金融产品的引入和销售，积极实践券商服务产品化的趋势。

华鑫证券通过优化网点布局，稳步推进经纪业务转型。近几年，华鑫证券基本完成经营网点的全国战略布局，公司分支机构从最初的21家到目前的60余家，覆盖全国20多个省级行政区、40多个大中城市，其中大部分分支机构分布在沿海经济发达地区。新设分支机构通过引进优秀人才，组建本地化团队，通过发挥分支机构的窗口作用和业务平台作用，推进了公司经纪业务从区域集中走向全国布局。

华鑫证券通过加快互联网金融建设，加强精英投顾队伍建设，加大经纪业务转型力度。2017年，公司着手组建金融科技团队，推进技术引领业务。报告期内，公司启动了智能投顾等APP改进项目，对公司核心APP加快升级步伐，预计在2018年上半年将基本完成全面升级；同时，公司加强投资顾问队伍建设，在报告期内，启动了精英投顾队伍建设，预计在2018年上半年将实现精英投顾系列产品开发与投放。

通过上述措施，公司将不断提升服务品质，为投资者提供更为优质的产品和服务，推进公司经纪业务有效转型。

三、关于公司具体业务情况

4.信用业务板块。公司披露了报告期内两融业务稳健发展。同时，在2017年主动收缩质押类业务规模，有效地防患了潜在的业务风险。请公司补充披露：

(1)按照融资融券业务、股票质押回购业务两大板块披露截止至报告期的余额、市场占有率、市场排名等经营情况；

回复：截止至报告期，公司融资融券业务余额为31.34亿元，市场占有率为0.31%，融资融券余额市场排名59名；公司自有资金出资的股票质押规模为3.35亿元，市场占有率为0.04%，市场排名84名。

(2)融资融券、股票质押回购等业务由于市场波动而导致对公司经营风险的影响，公司当期已采取以及未来拟采取的内控措施；

回复：对于市场波动而导致对公司经营风险所产生的影响，公司根据《证券公司全面风险管理规范》要求，由公司董事会、经营管理层根据监管要求、公司财务状况及公司风险承受能力合理确定公司各项信用业务的具体规模，并在董事会经营管理层设定的规模和限额之内，根据具体业务情况设置不同层级的风险限额指标。公司严格按照外部监管规定通过建立以净资本、流动性为核心的风控指标体系设定信用业务规模监控和调整机制。

在业务风险管理方面，为防范市场波动风险，公司根据市场情况，对两融标的证券、两融担保证券的范围和折算率进行动态调整，对股票质押业务的质押标的采用模型进行折算率的计算，并视情况进行调整。同时，公司对上述两项信用业务设置了黑名单和审慎名单以期更好的对市场风险进行防范。在信用风险控制方面，公司主要通过客户适当性管理、客户征信和信用额度授信审批、逐日盯市和预警、及时平仓等手段实现；流动性风险则通过各项监控系统实时监控业务开展对净资本充足率和资产流动性的影响、公司各项信用业务总规模、单个客户信用交易规模、客户单只证券的持仓规模、单笔交易规模、客户担保物、持股集中度等情况，并根据监管机构和公司的相关规定进行控制；操作风险通过各项制度和流程的建立与规范、人员的培训等进行控制。

(3)公司披露，融出证券担保物中，股票期初余额为124,197,144.32元，期末余额为16,911,617.59元，减少了86%；基金期初余额为343.66元，期末余额为1,511,950.24元，有大幅度的上涨。请补充说明融出证券担保物大幅变动的原因及其合理性。

回复：经核查，上述数据无误。

公司融出证券担保物大幅变动的原因如下：

1、公司对于融出证券担保物计算口径是依据参与融券交易客户的信用账户内所有担保物进行计算的，根据交易规则无法按负债类别（融资买入还是融券卖出）来区分所属担保物。

2、客户的融券交易大多是短期交易，期初持有融券负债的客户与期末基本不同，因此期初、期末客户所持担保物就会存在较大的差异。

3、期初，持有融券负债的客户中，有一名大客户所持的担保物中股票市值达108,520,040元，占公司融出证券担保物股票市值的87%。2017年1-2月已将所有融资负债全部偿还，故年末融出担保物股票市值因此大幅下降。

4、2017年，随着公司对融券交易的不断宣导，并从证金公司通过转融通融入证券以增加融券券源，使得越来越多的客户开始尝试融券交易，期末参与融券交易客户数由起初的15位增加至37位。期末持有融券负债的客户中有三名客户持有的担保物含有基金，其中仅一名客户的基金市值就达到1,249,722.24元，占年末基金担保物市值的的83%，使期末基金担保物市值大幅提升。

5.资管业务板块。2017年，金融监管政策全面收紧，全国金融工作会议要求金融行业回归本源、优化结构、强化监管，并在降低金融杠杆、打击资金空转、清理资金池等方面出台了政策。同时，公司在年报中披露了在资产证券化业务方面依然保持着行业靠前的领先地位，并以资产证券化业务、FOF基金业务为重点抓手全面向主动管理转型；同时，在MOM产品、债券小集合产品、量化资管产品等新兴业务方面也均有突破。请公司补充披露：

(1)截止至报告期末的总体资产规模和市场份额，主动管理资产规模，以及按照集合理财、定向理财、专项理财分别披露的资产管理规模、管理产品数量和管理费收入；

回复：总体资产管理规模：6,059,779.08万元；市场份额：0.35%；

主动管理规模：1,024,445.08万元（含ABS）。

集合计划：产品数量17 个；规模293,759.14万元；当期资产管理业务净收入 2,683.49万元 （当年）；

定向计划：产品数量75个；规模 5,411,219.94万元 ；当期资产管理业务净收入 4,162.31万 元 （当年）；

专项计划：产品数量7个；规模 354,800.00万元；当期资产管理业务净收入724.49万元 （当年）。

(2)公司在MOM产品、债券小集合产品、量化资管产品的规模、收入以及其他经营数据。

回复： MOM产品：产品数量1个；规模789.00万元；管理费收入10.69万元（当年）；

债券小集合：产品数量6个；规模165,191.51万元；管理费收入294.50万元（当年）；

量化产品：产品数量1个；规模3,000.00万元；管理费收入25.27万元（当年）。

6.自营业务板块。2017年，资本市场总体呈现出较强的结构性行情，市场分化明显，市场波动加剧。公司在年报中披露了报告期内公司自营业务恪守价值投资理念，充实优秀投资人员经理，取得了显著超越市场平均水平的投资收益。请公司结合报告期内市场情况，补充披露：

(1)按照上市公司股票、可转换债券、基金以及其他权益类证券及其衍生品等类别披露详细经营数据，包括并不限于经营规模和投资收益等；

回复：截止2017年12月31日，华鑫证券自营在上市公司股票、可交换债券、货币基金、交易所逆回购、股指期货套保上的持仓金额合计388,027,879.88元， 已实现投资收益75,684,099.96 元，账面浮动盈亏4,526,649.79 元；委外投资规模140,650,869.00元，已实现投资收益10,181,814.37元，账面浮动盈亏12,074,334.14元；套利策略规模650,532,069.27元（包括抢权策略、OTC期权策略、EPG策略、IC组合、现金收益策略），投资收益2,686,513.14元。（详见附表1）

附表1： 2017年自营业务投资规模与投资收益（单位：元）

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(2)请披露公司判断投资业绩取得显著超越市场平均水平的依据。

回复：根据公开披露信息显示，2017年A股股票型基金平均收益率10.49%，（资料来源：万得资讯、中国证券报、投资者报），沪深300指数年涨幅21.78%，华鑫证券自营扣除委外投资、套利策略后的投资收益率达到17.82%（主要重仓如乳制品、白酒等消费蓝筹以及化工行业），显著超出上述市场平均水平。

特此公告

上海华鑫股份有限公司

董 事 会

2018年4月18日