湖北凯乐科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通公告
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-031
湖北凯乐科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为63,628,274股
●本次限售股上市流通日期为 2018年4月23日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为湖北凯乐科技股份有限公司2015年发行股份购买资产限售股及募集配套资金非公开发行限售股，具体情况如下：
1、核准时间
2015年4月1日，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海凡卓投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 453号）。（详见 2015年4月3日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《凯乐科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》）
2、股份登记
2015年5月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年4月23日出具的《证券变更登记证明》，确认公司新增股份登记数量为139,107,648股（有限售条件的流通股）。（详见 2015年5月15日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之发行结果暨股本变动公告》）
3、锁定期安排
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注：蓝金公司/香港蓝金/Blue Gold 指 Blue Gold Limited（蓝金有限公司）
博泰雅 指 深圳市博泰雅信息咨询有限公司
杭州灵琰 指 杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）
海汇润和 指 上海海汇润和投资有限公司
众享石天/众享石天万丰 指 众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海凡卓 指 上海凡卓通讯科技有限公司
科达商贸 指 荆州市科达商贸投资有限公司，凯乐科技控股股东
久银投资 指 北京久银投资控股股份有限公司（旧名：久银投资基金管理（北京）有限公司）
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，除因本公司实施2017年非公开发行A股股票事项发行新股42,100,875股，增加了限售股42,100,875股，公司总股本由666,747,648股增加至708,848,523股外，未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、关于盈利预测及补偿的承诺
根据公司与蓝金公司/Blue Gold、博泰雅、海汇润和、众享石天以及杭州灵琰签订的《关于上海凡卓通讯科技有限公司盈利预测补偿协议》，约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及2017年度。上海凡卓2015年度、2016年度及2017年度预测净利润数（扣除非经常性损益）分别为10000万元、12500万元、15000万元。蓝金公司/Blue Gold、博泰雅、海汇润和、众享石天以及杭州灵琰承诺上海凡卓于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的预测净利润，并承诺就上海凡卓实现的净利润与预测净利润之间的差额按照协议的约定措施对上市公司进行补偿。
2、关于股份限售的承诺
（1）公司收购上海凡卓完成，博泰雅、海汇润和、众享石天以及杭州灵琰自本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；（2）自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年上海凡卓该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；（3）自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年上海凡卓该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的35%；（4）自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年上海凡卓该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%；上述期限内如博泰雅、海汇润和、众享石天以及杭州灵琰对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0；（5）根据蓝金公司/Blue Gold出具的《持续持股承诺函》：蓝金公司/Blue Gold承诺公司收购上海凡卓完成，自本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起3年内不将新增股份上市交易或转让；（6）蓝金公司/Blue Gold承诺公司收购上海凡卓完成，自本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起满3年，经审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且完成三年业绩补偿，可一次性全部解禁。(7)参与本次募集配套资金非公开发行的科达商贸、久银投资、陈清、金娅五位股东承诺：通过本次非公开发行获得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
3、2015年盈利预测实现的情况及限售股解禁情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上海凡卓2015年财务报表的审计，上海凡卓2015年度归属于母公司股东的净利润为10,298.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,121.50万元，业绩承诺完成数为10,121.50万元，完成业绩承诺10,000万元的101.22%。
根据股份限售承诺，博泰雅、海汇润和、众享石天以及杭州灵琰持有限售股满12个月后且完成2015年业绩承诺，各自可解禁其持有限售股份数量的25%。具体解锁情况为博泰雅2,151,066股、杭州灵琰1,892,213股、众享石天590,184股和海汇润和253,676股，全部为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行的限售股，合计4,887,139股，占公司总股本的0.73%。（详见2016年4月23日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《凯乐科技发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通公告》）
4、2016年盈利预测实现的情况及限售股解禁情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凡卓通讯科技有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（中天运[2017]核字第90095号），上海凡卓2016年实现归属于母公司所有者的净利润为13,399.62万元，扣除非经常性损益-37.88万元后2016年度归属于母公司所有者的净利润为13,437.51万元，业绩承诺完成数为13,399.62万元，超出业绩承诺899.62万元，完成业绩承诺12,500万元的107.20%。
根据股份限售承诺，博泰雅、海汇润和、众享石天以及杭州灵琰持有限售股满24个月后且完成2016年业绩承诺，各自可解禁其持有限售股份数量的35%。具体解锁情况为博泰雅3,011,492股、杭州灵琰2,649,098股、众享石天826,258股和海汇润和355,146股，全部为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行的限售股，合计6,841,994股，占公司总股本的1.03%。（详见2017年4月19日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《凯乐科技发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通公告》）
5、关于盈利预测实现情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凡卓通讯科技有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（中天运[2018]核字第90074 号），上海凡卓2017年实现归属于母公司所有者的净利润为17,178.36万元，扣除非经常性损益247.96 万元后2017 年度归属于母公司所有者的净利润为16,930.41万元，业绩承诺完成数为16,930.41万元，超出业绩承诺1,930.41万元，完成业绩承诺15,000万元的112.87%。业绩承诺累计完成数为40,451.53万元，完成业绩承诺累计37,500万元的107.87%。
因此，截止本公告日，蓝金公司/Blue Gold、博泰雅、海汇润和、众享石天以及杭州灵琰承诺上海凡卓于承诺期内实现的净利润均已完成。
6、关于上海凡卓资产减值测试的情况
根据中天和资产评估有限公司对截止 2017 年 12月 31 日上海凡卓 100%股东权益价值进行了估值，并由其于 2018 年 2 月 28日出具了中天和[2018]咨字第90001号《评估价值咨询报告》，评估报告所载 2017 年 12 月 31 日上海凡卓的股东全部权益价值的评估价值为 124,879.88万元。
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《凯乐科技资产减值测试审核报告》（中天运[2018]核字第90093号）认为：截至补偿期届满日（2017 年12 月31 日），本次重组注入资产上海凡卓未发生减值。
截至本公告发出之日，蓝金公司/Blue Gold、博泰雅、海汇润和、众享石天、杭州灵琰、科达商贸、久银投资、陈清、金娅九位股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律、法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、长江保荐和国泰君安对凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为63,628,274股；
本次限售股上市流通日期为2018年4月23日；
本次限售股上市流通明细清单：（单位 股）
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注 1：该限售股股份数包含科达商贸因凯乐科技2017 年度非公开发行股票事宜所获得的股份数
七、股本变动结构表
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八、上网公告附件
中介机构核查意见
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一八年四月十八日
