希努尔男装股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-014
希努尔男装股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月10日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《深圳证券交易所关于对希努尔男装股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第333号，以下简称“问询函”），深圳证券交易所对公司于2018年4月9日披露的《关于控股股东部分股权质押的公告》表示关注，对此，根据深圳证券交易所的要求，公司对相关事项进行了认真核查，现对问询函所涉及事项的回复如下：
一、广州雪松将你公司股份质押的主要原因，以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施；请逐笔说明截至目前广州雪松所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、到期日（回购日）等事项。
回复：
（1）截至2018年4月16日，广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“广州雪松”）持有公司股份质押情况如下：
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（2）根据广州雪松提供的融资质押信息，上述质押股份暂不存在平仓风险。如若后续出现希努尔股价持续下跌等情形，广州雪松将通过采取提前还款、追加保证金或者追加质押物等措施降低融资风险，防范触发补仓/平仓风险，保证公司控制权稳定，广州雪松控股股东君华集团有限公司（以下简称“君华集团”）将为前述措施提供资金支持。
君华集团是一家大型综合性企业集团，2017年获得大公信用评级出具的主体AA+评级。最近2年，君华集团业务呈现快速增长趋势，截至2016年12月31日，君华集团经审计的合并总资产为363.87亿元，净资产为164.51亿元；截至2017年9月30日，君华集团未经审计的合并总资产为507.29亿元，净资产为178.72亿元；2016年度、2017年1-9月，君华集团实现合并营业收入551.11亿元、1,005.71亿元，实现合并净利润9.20亿元、9.70亿元。综上，君华集团具有较强的资金实力,有能力为广州雪松提供资金支持。
公司对控股股东广州雪松的股份质押情况将保持高度关注，并督促控股股东降低融资风险，保持股权稳定性。
二、2018年2月，雪松控股集团有限公司下属企业广州鑫汇投资控股有限公司与上市公司猛狮科技（002684）相关股东签订委托投票权框架协议，拟通过行使委托投票权的方式取得猛狮科技的控制权。请说明广州雪松与雪松控股集团有限公司之间的关系，并说明本次质押所得资金是否直接或间接用于收购猛狮科技或其他上市公司。
回复：
经向广州雪松了解，广州雪松系雪松控股集团有限公司实际控制的企业，截至本回复出具之日，产权及控制关系如下图所示：
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广州雪松本次质押所得资金不存在直接或间接用于收购猛狮科技或其他上市公司的情形。
三、除上述质押股份外，广州雪松持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
回复：
截至本回复出具之日，广州雪松持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。
四、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。
回复：
1、公司在保持独立性方面采取的内部控制措施
保持独立性方面，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规的有关规定，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。在经营、业务、人员、资产、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，保持了公司的独立性。
2、公司在防范大股东违规资金占用方面采取的内部控制措施
（1）为建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据相关法律法规的规定，公司制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》等内控制度并严格执行，相关内控制度中已明确关联交易、对外担保、对外投资的审批权限和审议程序，公司严格按照《公司章程》及各项内部控制制度的规定进行生产经营。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
（3）公司内部审计部门定期对公司及下属子公司是否存在与持股5%以上股东及关联方非经营性资金往来进行专项检查，杜绝关联方非经营性占用资金情况的发生。
（4）公司不定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规及公司规章制度的内部培训，并积极参加外部相关培训，不断强化其防范意识和风险意识，加强对公司资金安全的维护工作。
（5）公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所在每个会计年度结束后对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况作专项审计并出具专项审核报告，且由独立董事对关联方资金往来情况发表独立意见。截至目前，未发生有控股股东及关联方违规占用公司资金的情况发生。
公司将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《公司章程》及各项内部控制制度的规定,以保持公司的独立性和防范大股东违规资金占用的发生。
五、你公司近期生产经营是否稳定，是否存在应披露而未披露的重大事件。
回复：
公司近期生产经营稳定，一方面继续优化调整营销网络，改善服装业务的盈利水平，另一方面积极开拓文化旅游业务等新的业绩增长点，增加公司的可持续经营能力和盈利水平。
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录》、《公司章程》等相关规定，履行审议和信息披露义务，不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的重大事件。
六、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
无应予以说明的其他事项。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2018年4月17日
