宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

■ 宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

独立财务顾问： ■

股票简称：宁波海运股票代码：600798上市地点：上海证券交易所

■ 宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

■

独立财务顾问： ■

签署日期：二零一八年四月

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

■

二、专业释义

■

注：本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在宁波海运拥有权益的股份。

本次交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在宁波海运拥有权益的股份。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易以2017年12月31日为评估基准日，宁波海运拟向浙能集团发行股份购买其持有的富兴海运51%股权；拟向煤运投资发行股份购买其持有的浙能通利60%股权；拟向海运集团发行股份购买其持有的江海运输77%股权。

本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：

■

二、本次交易不构成重大资产重组及构成关联交易

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及预估作价情况，与宁波海运2017年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

注1：宁波海运的2017年末资产总额、2017年末资产净额及2017年营业收入取自其经审计的2017年度财务报表数据，标的资产的2017年末资产总额、2017年末资产净额及2017年营业收入取自未经审计的各标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；

注2：标的资产资产总额（未经审计）合计114,018.42万元，标的资产的交易金额按预估值确定为84,250.38万元，资产总额金额较高，用于与宁波海运的资产总额进行比较；

注3：标的资产资产净额（未经审计，如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计85,146.22万元，标的资产的交易金额按预估值确定为84,250.38万元，资产净额金额较高，用于与宁波海运的净资产额进行比较。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

截至本预案签署日，交易对方海运集团直接持有本公司35.41%股份，为本公司控股股东；交易对方浙能集团持有海运集团51%股权，系本公司实际控制人；交易对方煤运投资为本公司实际控制人浙能集团控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。

本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

三、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次交易前，公司的控股股东为海运集团，持有公司35.41%的股份；浙能集团持有海运集团51%股权，为本公司实际控制人。本次交易后，按标的资产预估值测算，海运集团预计将持有公司30.94%的股份，仍为公司的控股股东；煤运投资预计将持有公司0.87%的股份；浙能集团预计将直接持有公司13.34%的股份并通过海运集团及煤运投资控制本公司。因此，浙能集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

本公司前次控制权变更系浙能集团通过收购本公司控股股东海运集团进而取得本公司的控制权，具体情况如下：

2012年10月22日，浙能集团与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东签署了《浙江省能源集团有限公司与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东关于宁波海运集团有限公司之股权转让协议》，约定浙能集团收购海运集团51%的股权。

2012年11月14日，浙江省国资委出具《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》（浙国资产权[2012]47号），同意浙能集团协议收购海运集团51%股权。

根据中国证监会《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]192号），浙能集团于2013年3月6日通过宁波海运公告了《宁波海运股份有限公司要约收购报告书》，向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约，要约收购期限自2013年3月8日至2013年4月6日。要约收购期间，宁波海运流通股股东无人接受浙能集团发出的收购要约，浙能集团全面履行了要约收购义务。

截至2013年4月6日，浙能集团通过持有上市公司控股股东海运集团51%的股权，间接持有上市公司365,062,214股股份，占上市公司总股本的41.9%，上市公司实际控制人变更为浙能集团的程序已全部履行完毕。

自本公司实际控制人发生变更之日至本预案签署日已超过60个月，因此，本公司最近60个月内控制权未发生变更。

综上，本次交易完成后，浙能集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变更，且本公司自前次控制权发生变更之日起至今已超过60个月，本次交易不构成借壳上市。

四、本次发行股份购买资产的情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格和定价依据

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第七届董事会第十七次会议）决议公告日，即2018年4月19日。

根据《重组管理办法》的第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次交易采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，即4.60元/股。

在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）

2018年3月23日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》，拟以公司现有总股本1,030,850,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），预计派发现金红利51,542,547.40元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润347,602,572.76元结转下年度。该预案尚需提交股东大会审议。该预案实施后，发行价格将根据上述调整方法进行相应调整。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

（三）交易金额

本次交易中，拟注入宁波海运的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的资产评估结果为基础确定，由于目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，截至本预案签署日，以2017年12月31日为评估基准日，标的资产的预评估值具体如下：

■

根据上述预评估结果，预计标的资产的总对价为84,250.38万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，宁波海运以发行股份的形式支付84,250.38万元对价。

由于目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，故上述预评估结果与最终评估结果之间可能存在一定差异。本次交易的最终价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的资产评估结果为基础确定。

（四）发行数量

根据预评估结果，标的资产总对价预计为84,250.38万元。本公司以发行股份的形式支付84,250.38万元对价。

本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

按照上述计算方法，本次宁波海运向交易对方发行股份总量为18,315.30万股，具体情况如下：

■

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，宁波海运如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次交易交易对方海运集团承诺：“（一）本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。（二）本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本公司在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。（三）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。（四）前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（五）如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。”

本次交易交易对方浙能集团、煤运投资承诺：“（一）本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。（二）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。（三）前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（四）如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。”

最终锁定期以中国证监会核准同意为准。

（六）期间损益安排

标的资产于损益归属期间产生的收益由本公司享有；如发生亏损，则由本次发行股份购买资产的交易对方以现金方式向本公司补足。

（七）滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

五、本次交易涉及的资产预估作价情况

本次标的资产的评估中，标的资产富兴海运51%股权、浙能通利60%股权及江海运输77%股权均采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次预估结论。

本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估值为基础确定。

以2017年12月31日为评估基准日，标的资产预估值情况如下表：

单位：万元

■

七、业绩承诺及盈利预测补偿安排

本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障宁波海运及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，宁波海运将与交易对方于本次交易第二次董事会前签署盈利预测补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

宁波海运主营业务包括国内沿海、长江中下游及国际船舶普通货物运输以及控股子公司明州高速投资的宁波绕城高速公路西段项目。

本次交易完成后，宁波海运将继续保持公司水上运输主营业务，同时整合各标的公司海运运力，发挥各标的公司在货源、运输航线、货主等领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，优化公司运力结构，提高市场化运输能力与水平；巩固宁波海运在电煤运输及其他干散货运输方面的优势，进一步提升宁波海运在水上大宗散货运输领域的领先地位。

本次交易将解决宁波海运与控股股东海运集团、实际控制人浙能集团之间同业竞争问题，全面提升宁波海运业务布局、资产规模、盈利能力。宁波海运将成为浙能集团下属唯一的水路货物运输业务平台。

本次交易的实施对宁波海运的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此次重组，宁波海运明晰“稳健经营、持续发展、循序渐进、适度超前”的发展方针，稳步实施“立足海运，多元发展”的企业发展目标，深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、效益提升，向国内领先、国际一流的海运企业迈出了重要一步。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，作为浙能集团下属从事水路货物运输业务运营主体的富兴海运、浙能通利及江海运输控股权将注入上市公司，有助于提升上市公司现有的运力规模，并优化运力结构，从而增强上市公司的盈利能力。

由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对同业竞争与关联交易的影响

1、本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，浙能集团控制的富兴海运、浙能通利及江海运输将全部纳入宁波海运合并报表范围，宁波海运将成为浙能集团下属的水路运输业务相关资产的最终整合平台。

为进一步规范和解决同业竞争问题，浙能集团、海运集团已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“（1）截至本承诺函签署之日，除本次交易拟注入上市公司的资产外，本公司及本公司控制的其他企业从事的业务不存在与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争的情况。

（2）本公司及本公司控制的其他企业将不会从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。

（3）若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的任何商业机会，将尽力促成上市公司获得该等商业机会，避免与上市公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其他股东利益不受损害。

（4）本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在同业竞争的经营活动。

（5）上述承诺在本公司拥有宁波海运控制权期间持续有效，不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

通过本次交易，公司将解决与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在国内沿海货物运输业务方面同业竞争的情况，增强公司持续盈利能力和可持续发展能力，突出公司主业，增强公司核心竞争力和抗风险能力，有助于有效保护广大中小股东的利益。

2、本次交易对关联交易的影响

上市公司未因本次交易增加原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。本次交易前，宁波海运与控股股东、实际控制人及其下属子公司等关联方的关联交易主要为采购燃油物料、船舶租赁、船舶运输等，该等交易均在宁波海运日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。本次交易主要为切实履行浙能集团作出的避免同业竞争承诺，重组浙能集团旗下国内沿海货物运输资产，本次交易完成后，宁波海运将进一步巩固及增强其在国内沿海货物运输领域的竞争优势。标的公司与浙能集团下属其他企业之间的船舶运输、船舶租赁、采购燃油物料等交易将在本次交易完成后转化为上市公司与浙能集团下属其它企业之间的交易，但未因本次交易增加关联交易。为规范关联交易，维护中小股东的利益，浙能集团、海运集团已分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“（1）本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

（2）本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”）将继续规范与上市公司及其控制的企业发生的关联交易；

（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件和公允、合理的价格进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

（4）本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

（5）本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保；

（6）上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

上市公司在本次交易完成后关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，不会损害宁波海运及其中小股东的利益，不会对宁波海运持续性经营能力造成影响，不会影响宁波海运未来财务状况、经营成果，不会影响宁波海运的独立性。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股权变化情况预计如下：

■

注：本次交易之后的股权比例还需根据评估作价，以及董事会、股东大会、监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为海运集团和浙能集团。因此，本次交易前后宁波海运控制权未发生变更。

（五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已取得的批准、授权及已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已取得的批准、授权及已履行的程序如下：

1、本次交易方案已获得浙江省国资委的预批准；

2、本次交易方案的预案已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过；

3、浙能集团已召开董事会，审议通过本次交易方案并同意向本公司出售富兴海运51%股权；

4、海运集团已召开股东会，同意向本公司出售江海运输77%股权；

5、煤运投资已召开股东会，同意向本公司出售浙能通利60%股权；

6、除江海运输职工持股会外，标的公司其他股东均已同意交易对方将其所持标的资产转让给本公司，标的公司其他股东均已出具放弃优先购买权的声明。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、本次交易方案尚需取得浙江省国资委批准；

2、标的资产的交易作价所依据的资产评估报告尚需向浙江省国资委备案；

3、在本次交易标的公司审计、评估完成后，尚需本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易具体方案；

4、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过；

5、本次交易尚需本公司股东大会非关联股东批准同意浙能集团免于发出要约；

6、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

7、本次交易尚需获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方做出的重要承诺

■

■

(下转94版）