宁波海运股份有限公司
(上接93版）
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浙能集团、煤运投资和海运集团。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第七届董事会第十七次会议决议公告日）。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即4.60元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
根据标的资产截至2017年12月31日的预估值84,250.38万元计算，本次发行股份的数量约为18,315.30万股，其中：向浙能集团发行16,200.0391万股；向煤运投资发行1,060.6957万股；向海运集团发行1,054.5652万股。
最终发行股份的数量，将由公司董事会根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以经中国证监会核准的结果为准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、新增股份的锁定期
浙能集团、煤运投资和海运集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。
海运集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自海运集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满之时，若交易对方需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及交易对方所持股份的锁定期延长至交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、新增股份的上市地点
本次交易涉及的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9、决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、关于公司本次交易构成关联交易的议案
公司本次交易的交易对方海运集团为本公司控股股东；交易对方浙能集团持有海运集团51%股权，为本公司实际控制人；交易对方煤运投资为公司实际控制人浙能集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、关于《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求编制了《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等相关文件，提交公司监事会、股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
为本次交易事宜，公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。
本次交易的有关资产评估结果经浙江省国资委备案后，公司拟与交易对方签署《补充协议》，经监事会通过后，一并提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
经审慎判断，监事会认为：
（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性
公司就本次交易现阶段向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案
根据《重组管理办法》和标的公司、上市公司的财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致本公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、关于公司本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
经审慎判断，监事会认为：
本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、关于公司本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案
本次交易为发行股份购买资产，属于影响公司股价的重大敏感信息。公司制定了严格有效的保密制度，采取了充分必要的保密措施：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。
2、为防止本次交易信息泄露，公司于2018年1月19日就本次交易相关事宜向上海证券交易所申请停牌。
3、公司股票停牌后，根据《重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
4、公司按照《重组管理办法》和《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，就有关信息披露和保守重大信息秘密的有关规定向交易对方做出了提示，提示其对本次交易信息采取必要的保密措施，限定敏感信息的知悉范围，并与其签署了《保密协议》。
5、公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。
6、公司已按照上海证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。相关内幕信息知情人员严格履行保密义务，没有泄露保密信息，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价也未出现异常波动。
综上，在本次交易中，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易前12个月内购买、出售资产的议案
除本次交易外，公司在最近12个月内未发生其他重大资产购买、出售的情况。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
鉴于本次交易存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2018年1月19日起停牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字[2007]128号）》的规定，公司股票在停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况、同期上证指数及航运Ⅱ（申万）涨跌幅情况如下：
■
公司A股股票价格在停牌前20个交易日内累计涨幅为-5.82%，剔除上证指数涨幅后累计涨幅-11.11%，剔除航运Ⅱ（申万）后累计涨幅-7.82%。
据此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案
根据公司实际控制人浙能集团于2013年1月31日出具的《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》以及于2014年3月28日出具的《关于确认避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函有关条款的函》，浙能集团承诺：“在五年以内将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入宁波海运，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。”
为履行前述承诺，浙能集团拟将其下属水路货物运输业务资产注入上市公司，通过本次交易，彻底解决公司与浙能集团以及海运集团在水路货物运输业务领域的同业竞争问题。截至目前，本次发行股份购买资产工作未全部完成，该项承诺无法在承诺期内完成。
因此，浙能集团拟延长避免同业竞争承诺的履行期限，自2018年1月31日起2年内完成前述承诺事项。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波海运股份有限公司监事会
2018年4月19日
●报备文件
宁波海运股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－026
宁波海运股份有限公司关于公司实际控制人
延长避免同业竞争承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）《浙江省能源集团有限公司关于延长避免同业竞争承诺履行期限的函》。2018年4月17日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第四号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、承诺背景
2012年10月22日，浙能集团签订收购本公司控股股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%股权的协议，从而成为海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制本公司41.90%的股份。浙能集团向除海运集团以外的本公司全体股东发出全面收购要约，并于2013年4月6日履行完毕全面要约收购义务，本公司的实际控制人变更为浙能集团。
本次收购完成后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）和浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）与本公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。为此，2013年1月31日，浙能集团出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺：
（一）关于保持本公司经营独立性的承诺
本次收购完成后，浙能集团与本公司之间保持人员独立、机构独立、资产完整、财务独立。本公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、不再扩大富兴海运和浙能通利的经营规模，同时将国内沿海货物运输的业务发展机会优先考虑给予本公司；
2、将本公司作为浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属国内沿海货物运输业务的相关资产的最终整合的唯一平台；
3、用五年左右的时间将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入本公司，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题；
4、在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事与本公司相同或类似的生产、经营业务，以避免与本公司的生产经营构成实质性竞争，但本承诺函已经披露的除外。
（三）关于规范关联交易的承诺
1、将尽一切合理努力，确保本公司与浙能集团及下属子公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；
2、浙能集团及下属子公司将与本公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性，并按照适用法律法规的要求及时进行信息披露。
3、保证不利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，不利用关联交易损害本公司其他股东的合法权益。
2014年3月28日，浙能集团对《承诺函》中关于避免同业竞争承诺中的第3款事项进一步确认为：“在五年以内将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入宁波海运，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。”
二、承诺履行情况及延期履行原因
自浙能集团出具《承诺函》以来，除关于避免同业竞争承诺中第3款事项尚未履行完毕外，其他各项承诺事项持续有效，并严格履行。
为履行避免同业竞争承诺中第3款事项，浙能集团拟将其下属水路货物运输业务资产注入上市公司，上市公司通过发行股份方式购买浙能集团持有的富兴海运51%股权、浙江浙能煤运投资有限责任公司持有的浙能通利60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权，解决公司与浙能集团以及海运集团在水路货物运输业务领域的同业竞争问题。截至目前，本次发行股份购买资产工作尚未全部完成，该项承诺无法在承诺期内完成。
鉴此，浙能集团拟延长避免同业竞争承诺的履行期限，自2018年1月31日起2年内完成前述承诺事项。
三、独立董事意见
对浙能集团拟延长避免同业竞争承诺的履行期限相关事项，公司独立董事发表了以下独立意见：
1、公司实际控制人浙江省能源集团有限公司延长避免同业竞争承诺履行期限有助于更加全面彻底地解决与公司的同业竞争，有利于保护公司及广大中小股东的利益，符合公司的长远发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
2、董事会在审议相关议案时，关联董事均依法回避表决，相关议案的会议表决程序及方式均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及监管部门要求，会议形成的决议合法、有效。
四、监事会意见
公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，监事会认为：
1、公司实际控制人浙江省能源集团有限公司延长避免同业竞争承诺履行期限有助于更加全面彻底地解决与公司的同业竞争，有利于保护公司及广大中小股东的利益，符合公司的长远发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
2、经公司监事会充分讨论、认真分析，该事项有助于解决公司与实际控制人之间的同业竞争问题，符合公司实际情况及长远利益，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。
3、董事会审议关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限相关事项时的决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定及监管部门的要求，会议形成的决议合法、有效。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2018年4月19日
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－027
宁波海运股份有限公司
关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案暨
公司股票延期复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月18日收到实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）函告，浙能集团正在筹划与本公司相关的重大事项，经公司申请，本公司股票自2018年1月19日起停牌。2018年2月1日，公司接浙能集团函告，经与有关各方论证和协商，浙能集团正在筹划的与本公司相关的重大事项对本公司构成重大资产重组，公司于2018年2月2日发布了《宁波海运股份有限公司重大资产重组停牌公告》，经公司申请，公司股票自2018年1月19日起预计停牌不超过一个月。2018年2月14日，公司发布了《宁波海运股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》，预计公司股票自2018年2月19日起继续停牌不超过1个月。2018年3月17日，公司发布了《宁波海运股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》，预计公司股票自2018年3月19日起继续停牌不超过1个月。在公司股票停牌期间，公司按照相关规定每五个交易日披露一次进展公告。
2018年4月17日，公司召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案的相关议案，并已在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登了相关公告。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次交易相关文件进行审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关公司信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告。
特别风险提示：公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需再次召开董事会审议，尚需获得有权政府主管部门核准，并在提交股东大会审议通过后报中国证监会核准。该事项能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2018年4月19日
股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－028
宁波海运股份有限公司关于发行股份购买资产
暨关联交易的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月18日收到实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）函告，浙能集团正在筹划与本公司相关的重大事项，经公司申请，本公司股票自2018年1月19日起停牌。2018年2月1日，公司接浙能集团函告，经与有关各方论证和协商，浙能集团正在筹划的与本公司相关的重大事项对本公司构成重大资产重组，公司于2018年2月2日发布了《宁波海运股份有限公司重大资产重组停牌公告》，经公司申请，公司股票自2018年1月19日起预计停牌不超过一个月。2018年2月14日，公司发布了《宁波海运股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》，预计公司股票自2018年2月19日起继续停牌不超过1个月。2018年3月17日，公司发布了《宁波海运股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》，预计公司股票自2018年3月19日起继续停牌不超过1个月。在公司股票停牌期间，公司按照相关规定每五个交易日披露一次进展公告。
2018年4月17日，公司召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案的相关议案，并已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，如本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2018年4月19日
