长白山旅游股份有限公司

公司代码：603099 公司简称：长白山

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2017年实现归属于上市公司股东的净利润70,792,421.35元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以2017年12月31日公司总股本266,670,000股为基数，每10股派送现金红利人民币0.27元（含税），共计分配利润人民币7,200,090元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的10.17%。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司主营业务为旅游服务业，包括旅游客运、酒店管理、旅行社及温泉水开发、利用业务。报告期内，公司新增景区管理板块业务，成立天池管理咨询公司，其核心目的是以此公司为平台，不断开展景区资源整合以及管理输出。经过几年的快速发展，公司形成了以景区运营为引擎，以酒店管理和旅行社为两翼，以温泉水开发利用为重要配套的业务格局。旅游客运是公司的核心业务，主要涉及长白山三景区内游客运输、旅游车辆租赁、停车场管理等业务。获得长白山三个景区和环山公路20年道路运输独家经营权，拥有省际包车资质，在区域内首家开展网约车业务。长白山温泉皇冠假日酒店是与英国洲际酒店集团合作，建设品牌为皇冠假日的五星级温泉度假酒店，于2016年12月末投入运营，业务覆盖住宿服务、餐饮服务、会议服务、旅游信息咨询等，也是长白山地区第一家国际标准的五星级酒店。蓝景温泉是以长白山天然火山自溢温泉水为主营产品，拥有长白山北景区聚龙温泉独家采矿权，年生产18万立方米温泉水，具有广阔的市场空间。天池国旅2007年被评为百强国内旅行社，2008年初成功晋级为国际旅行社，2010年被省局指定为高端团队的指定地接社，产品主要以休闲度假等特种旅游产品为主，目前王牌产品包括：自行车骑行、天池婚礼、日出观光等。景区管理业务主要负责长白山景区开发管理、旅游纪念品研发销售、服务设施建设、导游讲解服务等，是公司品牌输出、管理输出的重要承载者、践行者。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年对于长白山旅游股份有限公司而言是困难重重的一年，是充满机遇和挑战的一年，更是充满收获的一年。全年实现收入38，857.80万元，实现净利润7，079.24 万元，

2017年各项工作成绩显著，企业发展取得新突破、迈上新台阶。

（一）树牢防范意识，安全管理持续深化。

坚持执行“一日三检”“三岗同检”“部门三检”和“四个具备”；全员签订岗位安全生产责任状和承诺书，稳固提升全员责任落实，实现安全检查“全覆盖”；接受国家、省、地三级安监部门督导检查12次，得到高度评价。加强安全生产制度建设，全年修订完善《综合应急预案》《景区防暴恐应急预案》；组织开展大型应急演练4次，各安全片区分项演练60次，安全应急反应能力得到切实锻炼和加强。开展道路旅客运输标准化一级和加油站标准化三级自评；全面实施危险源辨识和风险评价工作，共识别风险部位145处，涉及风险活动75项、危险源152个、风险事件52种，安全管理得到进一步深化。

（二）调整产业定位，项目建设进展顺利。

2017年项目年度计划入统投资3.54亿元，完成入统投资3.58亿元。调整新增项目。温泉广场项目调整为长白山火山温泉部落二期（综合体）项目，与树屋木屋区项目共同取得项目立项及环评批复，并完成部分施工建设。完善续建项目。长白山国际温泉度假区建设项目，完成前后场及水疗区景观，酒店维保及系统平衡调试工作。青年公寓建设项目，于6月初竣工交付使用，年度计划目标全部完成。

（三）加强区域联动，管控体系不断优化。

通过智慧景区和北斗监控平台，实现北、西景区联动指挥，完成换乘中心、运动员村、瀑布停车场、大停车场等区域监控布局，为景区安全运营提供智能保障。同时按照管委会“用城区调控景区”总体要求，合理安排高峰期山门开放时间，协同公安交警部门对客流进行合理分流，缓解客流高峰期“赶早”“集中”现象。与公交公司推出“长白山运动小镇32景免费观光车”，引导游客“景区观光，城区观景”，进一步分散缓解景区压力，同时带动城区旅游经济发展。2017年12 月，开通池北区至机场巴士专线，成立网约车服务部，与神州专车达成初步合作意向，向景区周边辐射包车业务，满足社会化用车需求。

（四）完善内控标准，企业管理全面提升。

顺利完成ISO9001新体系认证，通过ISO14000和ISO18000体系评审，积极申报吉林省服务名牌复审工作；编制完成公司内控顶层设计文件《内部控制管理手册》、评价管理文件《内部控制评价手册》和子（分）公司《内部控制操作手册》，设计流程120项；2017年12月，公司内审部被吉林省内部审计协会评为2014-2016年度吉林省内部审计先进集体。

（五）丰富产品结构，精准营销收效明显。

完成长白山雪节宣传推广工作，与25家媒体签订长白山冰雪旅游产品推广协议；在省内6个重要客源市场开展“长白山冰雪温泉旅游直通车”活动，与景域集团就旅游规划咨询、品牌营销、旅游票务分销和特种旅游产品销售等内容进行战略合作；开通驴妈妈旅游网长白山频道，独家线上销售登山观日出、徒步、婚纱摄影等特种旅游产品；整合长白山周边资源，设计开发一日游、多日游产品，打造长白山深度体验游。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

公司于2018年4月18日召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于会计政策变更的议案

》并在上交所网站披露公告。

一、本次会计政策变更概述

（一）2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号—— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）。根据该通知，公司新增“资产处置收益”科目。该科目核算企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失。同时核算企业在处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失，非货币性资产交换产生的利得或损失。公司将资产负债表中将“划分为持有待售的资产”变更为“持有待售资产”，“划分为持有待售的负债”变更为“持有待售负债”。

（二）2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），修改了政府补助会计处理方法及列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。根据该规定公司新增“其他收益”科目，该科目核算与企业日常活动相关的政府补助。

（三）2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。公司将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至“资产处置收益”列报。利润表新增披露（1）持续经营净利润 （2）终止经营净利润。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本集团编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入1,044,356.61元、营业外支出181,579.56元，调增资产处置收益862,777.05元。

根据财政部发布的相关通知和规定，公司设置了新的财务科目和对账务进行上述调整，本次公司会计政策调整，不影响损益、总资产、净资产，不会对公司2017年度及之前年度利润水平产生影响

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团合并财务报表范围包括吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司（以下简称蓝景温泉公司）、吉林省长白山天池国际旅行社有限公司（以下简称天池国旅公司）、吉林省天池酒店管理有限责任公司（以下简称天池酒店公司）、长白山保护开发区岳桦生态产品有限公司（以下简称岳桦生态公司）、吉林省天池企业管理咨询有限公司（以下简称天池咨询公司）五家公司。与上年相比，本年合并范围增加了岳桦生态公司和天池咨询公司。

详见本附注“七、合并范围的变化”相关内容。

证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2017-015

长白山旅游股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2018年4月18日以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知及会议材料于2014年4月8日以专人递送、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，有效表决票为9票，参与表决的董事符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次会议的召开、表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议的全部议案进行了充分讨论，会议审议并一致通过了以下议案：

1、关于审议《长白山旅游股份有限公司2017年董事会工作报告》的议案

本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、关于审议《长白山旅游股份有限公司2017年独立董事述职报告》的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、关于审议《长白山旅游股份有限公司2017年董事会审计委员会工作报告》的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、关于审议《长白山旅游股份有限公司2017年财务决算报告》的议案

本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、关于审议《长白山旅游股份有限公司2018年财务预算方案及经营投资计划》的议案

本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6、长白山旅游股份有限公司关于2017年度利润分配方案的议案

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。《长白山旅游股份有限公司关于2017年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7、关于审议《长白山旅游股份有限公司2017年内部控制评价报告》的议案

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。《长白山旅游股份有限公司2017年内部控制评价报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8、关于审议《关于天池管理公司为控股股东的控股子公司提供和平滑雪场经营管理暨关联交易》的议案

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《长白山旅游股份有限公司关联交易的公告》

该议案为关联交易，关联董事回避表决。

本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：4票回避，5票赞成，0票反对，0票弃权。

9、关于审议《长白山旅游股份有限公司2018年预计关联交易》的议案

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《长白山旅游股份有限公司预计2018年日常关联交易的公告》

该议案为关联交易，关联董事回避表决。

本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：4票回避，5票赞成，0票反对，0票弃权。

10、关于审议《长白山旅游股份有限公司2017年年度报告》全文及摘要的议案

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《长白山旅游股份有限公司2017年年度报告全文》及《长白山旅游股份有限公司2017年年度报告摘要》。

本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

11、长白山旅游股份有限公司关于续聘信永中和会计师事务所的议案

本公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2018年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。

本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

12、关于审议修改《长白山旅游股份有限公司章程》的议案

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《长白山旅游股份有限公司修改章程的公告》。

本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

13、关于审议修改《长白山旅游股份有限公司董事、监事津贴管理办法》的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事津贴为人民币4万元/年修改为独立董事津贴为人民币6万元/年。其他条款不变。

14、长白山旅游股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案

公司拟向银行申请总额不超过12.3亿元银行综合授信额度，同时申请的总融资额度不高于12.3亿元。公司2018年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，用于项目建设固定资产投资活动中明确合理的资金需求及日常经营周转，授信期限不超过1年。授信期限内，授信额度可循环使用。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

15、长白山旅游股份有限公司关于会计政策变更的议案

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《长白山旅游股份有限公司关于会计政策变更的的公告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

16、长白山旅游股份有限公司聘任证券事务代表的议案

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

17、关于提请召开长白山旅游股份有限公司2017年年度股东大会的议案

公司拟于2018年5月9日召开长白山旅游股份有限公司2017年年度股东大会，审议上述需要由股东大会审议的议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

备查文件

公司第三届董事会第十三次会议决议

长白山旅游股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2018-016

长白山旅游股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

长白山旅游股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年4月18日在公司二楼会议室以现场表决方式召开第三届监事会第十三次会议。会议通知及会议材料于2018年4月8日以邮件方式发出。会议由公司监事会主席侯振声先生召集并主持，本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议参与表决人数及召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、关于审议《长白山旅游股份有限公司2017年度监事会工作报告》的议案；

本议案需提请公司2017年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、关于审议《长白山旅游股份有限公司2017年监事会主席履职报告》的议案；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、关于审议《长白山旅游股份有限公司2017年财务决算报告》的议案；

本议案需提请公司2017年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、关于审议《长白山旅游股份有限公司2018年财务预算方案及经营投资计划》的议案；

本议案需提请公司2017年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、关于审议《长白山旅游股份有限公司2017年度利润分配方案》的议案；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润70,792,421.35元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按实现净利润（母公司口径）提取10%法定盈余公积金7,405,564.79元，当年可供股东分配利润63,386,856.56元，加上年初未分配利润293,802,758.05元，扣除2016年已分配现金股利21,333,600.00元，本年度可供股东分配的利润为335,856,014.61元。

以2017年12月31日公司总股本266,670,000股为基数，每10股派送现金红利人民币0.27元（含税），共计分配利润人民币7,200,090.00元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的10.17%。剩余未分配利润结转下年。

监事会认为：该利润分配方案符合公司章程的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报。

本议案需提请公司2017年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、关于审议《长白山旅游股份有限公司2017年内部控制评价报告》的议案；

监事会认为：公司《内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设。

《内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、关于天池管理公司为控股股东的控股子公司提供和平滑雪场经营管理暨关联交易的议案；

本议案需提请公司2017年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、关于审议《长白山旅游股份有限公司2018年预计关联交易》的议案；

本议案需提请公司2017年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、关于审议《长白山旅游股份有限公司2017年年度报告》全文及摘要的议案；

公司《2017年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关规定对董事会编制的公司2017年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

（1）公司 2017 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营状况、成果和财务状况；

（3）信永中和会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的《2017年度审计报告》，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果；

（4）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（5）公司监事会全体成员保证公司2017年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本议案需提请公司2017年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、关于审议修改《长白山旅游股份有限公司章程》的议案；

本议案需提请公司2017年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、关于审议修改《长白山旅游股份有限公司董事、监事津贴管理办法》的议案；

本议案需提请公司2017年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、长白山旅游股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案；

本议案需提请公司2017年度股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、长白山旅游股份有限公司关于会计政策变更的议案。

监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

备查文件

公司第三届监事会第十三次会议决议。

长白山旅游股份有限公司监事会

2018年4月19日

证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2018-017

长白山旅游股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”） 公司拟以2017年12月31日公司总股本266,670,000股为基数，每10股派送现金红利人民币0.27元（含税），共计分配利润人民币7,200,090元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的10.17%。剩余未分配利润结转下年。

●本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

一、2017年度利润分配预案的主要内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润70,792,421.35元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按实现净利润（母公司口径）提取10%法定盈余公积金7,405,564.79元，当年可供股东分配利润63,386,856.56元，加上年初未分配利润293,802,758.05元，扣除2016年已分配现金股利21,333,600.00元，本年度可供股东分配的利润为335,856,014.61元。

为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司拟以2017年12月31日公司总股本266,670,000股为基数，每10股派送现金红利人民币0.27元（含税），共计分配利润人民币7,200,090元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的10.17%。剩余未分配利润结转下年。

上述利润分配预案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

二、关于2017年度利润分配预案的说明

公司2017年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要原因如下：

（一）公司所处的行业情况

得益于我国经济的高速发展，最近五年我国旅游业呈现平稳较快发展势态。我国于2015年跃居成为世界第四大入境旅游接待国，拥有全球最大的国内旅游市场。此外，为促进旅游业发展，我国相继出台了《“十三五”旅游业发展规划》、《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》、《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》等一系列鼓励旅游业发展的重大政策，带动我国旅游行业迅速发展。加之人民生活水平不断改善，人们对休闲、旅游的需求日益强烈，我国旅游业正逐渐步入大众化、产业化的发展新阶段，为长白山提供了良好的发展空间。

上述行业发展态势为公司带来了难得的发展机遇和发展空间，根据公司总体经营规划及发展战略，未来几年将是公司进一步落实产业布局，提升公司核心竞争力，扩大经营规模，同时公司目前仍处于成长期且有重大资金支出阶段，未来公司发展仍需继续投入大量的项目建设资金。

（二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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三、留存未分配利润的确切用途

留存未分配利润将用于长白山火山温泉部落二期的建设，项目总投资约为5.4亿，建筑面积约为4.2万平方米，主打秋冬季温泉养生，与公司现有的侧重夏秋季观光的旅游产品形成了良好的季节性互补，降低公司业绩的季节性波动。本项目的实施将进一步顺应行业发展趋势，有利于丰富长白山周边旅游产品、完善旅游服务功能，从而带动公司业务的长期健康发展。

综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，公司留存未分配利润将用于补充公司的营运资金和项目建设资金，同时，公司滚存未分配利润也能相应减少公司对外借款，进一步优化资本结构，从而降低资产负债率财务成本，保障公司的持续、稳定发展，为股东创造更大的价值，也有利于长期回报投资者。

四、董事会审议和表决情况

公司已于2018年4月18日召开第三届董事会第十三次会议，并审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司制定的2017年度利润分配预案充分考虑了公司的经营规划与实际资金需求、长远发展战略及股东合理回报等因素，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于保证公司的日常经营和重大项目建设的资金需求，有效降低财务费用支出，保障公司的持续、稳定、健康发展，给股东带来长期回报，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意该利润分配预案并提交公司股东大会审议。

六、其他事项

本公司将于 2018年5月2日在公司举行 2017年度业绩及现金分红网上说明会，具体内容详见同日披露的《长白山关于举行2017年度业绩及现金分红网上说明会的公告》（公告编号:2018-024）。

特此公告

长白山旅游股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2018-018

长白山旅游股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●无重大交易风险

●需提交股东大会审议

一、关联交易概述

公司全资子公司吉林省天池企业管理咨询有限公司（以下简称“天池公司”）将与延边长白山和平滑雪有限责任公司（以下简称“和平滑雪公司”，系控股股东集团公司的控股公司）就和平滑雪场经营管理等事宜签订委托合同，合同期限为五年，合同期内预计累计交易金额约为7605.43万元。

2018年 4月 18日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了〈关于天池管理公司为控股股东的控股子公司提供和平滑雪场经营管理暨关联交易的议案〉。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易对方吉林省长白山开发建设 (集团)有限责任公司（以下简称“集团公司”）为公司控股股东，和平滑雪公司为集团控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，本次交易属于关联交易。

至本次关联交易为止，2017年公司与集团公司以及景区公司等下属子公司实际发生的关联交易金额共计3097.33万元。2018年1-3月份发生的实际交易额为452.41万元。本次关联交易合同期五年，预计合同内累计交易金额约为7605.43万元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

吉林省长白山开发建设 (集团)有限责任公司（以下简称“集团公司”）为公司控股股东，持有公司59.45%的股权，和平滑雪公司为集团控股子公司

（二）关联人基本情况

1、吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司

法定代表人：王昆

注册资本：33000 万元

公司住所： 长白山保护开发管理委员会池北区

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：旅游开发、项目投资、信息服务、装饰、广告、土特产品开发、技术转让、进出口贸易、清洁能源开发利用 （凭许可证经营）文化产业建设、土地开发与整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2017年12月31日，公司总资产542,231.36万元、净资产171,854.71万元、主营业务收入15,477.12万元、净利润1,963.12万元。

2、延边长白山和平滑雪有限责任公司

法定代表人：马广为

注册资本：2700 万元

公司住所：安图县二道白河镇光明林场

公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：滑雪、旅游纪念品销售、养鱼（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2017年12月31日，公司总资产10,696.64万元、净资产-5,125.99万元、主营业务收入91.33万元、净利润-1882.66.12万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易为天池公司对和平滑雪公司其拥有经营管理权的和平滑雪场进行经营管理。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易遵循市场定价原则。不存在损害公司和全体股东利益的行为。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易主要内容

和平滑雪公司委托天池公司对其拥有经营管理权的和平滑雪场进行经营管理，并负责雪场的安全、服务、环保、防火等管理工作。

（二）委托合同的对价

在和平滑雪公司（甲方）相关设施设备完善、满足天池公司（乙方）运营要求的前提下，双方托管费用收取计算方式如下：

a.乙方将全季地形公园门票收入、森林雪踏公园、越野滑雪公园及VIP房间等收入全部进入甲方账户，乙方将按照入账总收入的50%提取管理费。

b.乙方将观光森林雪圈公园、雪地摩托&UTV体验、山地车体验道、森林穿越体验道等收入全部进入甲方账户，乙方将按照入账总收入的70%提取管理费。

c.功能性物业及设备（包括但不限于雪具服务大厅、造雪系统、雪地摩托车&UTV、压雪车、索道、魔毯、雪车大库等功能性物业）：甲方免费提供给乙方使用，运营交接后所产生的一切费用由乙方承担，并按规定及时保养，确保设备的完好率。

d.经营性物业（包括但不限于小镇木屋、别墅、帐篷等）：乙方按租金和经营性收入的40%支付给甲方。在同等条件下，乙方优先安排甲方推荐租户。

f.其他未尽事宜双方另行商定。

（三）合同年限和支付周期、支付方式

1、合同年限

自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日生效，期限5年。双方根据运营情况每年对分成比例进行调整，调整日期为每5月31日，并签订补充协议。

2、支付周期、支付方式

（二）a和（二）b项项收入全部进入甲方共管账户，（二）d项收入进入乙方共管账户，根据银行共管账户要求按照约定比例提取甲乙双方费用。双方应及时开具对方认可的增值税发票。

（四）关联方财务状况

和平滑雪公司依法持续经营，生产经营正常，具备履约能力。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次签订的和平滑雪场委托管理合同符合公司战略发展的方向，使公司管理输出的途径得到进一步延伸，并且平衡了淡旺季人力成本，从而提高公司盈利能力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2018年4月18日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了〈关于天池管理公司为控股股东的控股子公司提供和平滑雪场经营管理暨关联交易的议案〉，由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王昆、王岩、鲍宪国、王娟作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。

公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：公司董事会在审议〈关于天池管理公司为控股股东的控股子公司提供和平滑雪场经营管理暨关联交易的议案〉时，履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时进行了回避表决。该交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司战略的发展方向，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

此项交易尚须提交股东大会的审议，关联股东长白山开发建设(集团)有限公司将在股东大会上对该议案进行回避表决。

报备文件

第三届董事会第十三次会议决议;

第三届监事会第十三次会议决议;

独立董事关联交易的事前认可;

独立董事关于关联交易议案的独立意见;

特此公告。

长白山股份有限公司董事会

2018年4月 18日

证券代码：603099 证券简称： 长白山 公告编号：2018-019

长白山旅游股份有限公司

预计2018年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●需要提交股东大会审议。

●公司日常关联交易不会对关联方形成依赖。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年4月18日，公司第三届董事会第十三次会议以同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票，通过《长白山旅游股份有限公司关于2018年预计关联交易的议案》，本议案属于关联交易，关联董事王昆、王岩、鲍宪国、王娟、对本议案回避表决。独立董事对《长白山旅游股份有限公司关于2017年预计关联交易的议案》的相关资料进行了事前审阅，对本议案发表了事前认可及独立意见，独立董事认为：

1、上述议案属于关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和信息披露义务。

2、我们已就上述议案与公司相关人员进行了沟通，并查阅了相关资料，对上述议案有了比较详细的了解。

3、上述交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

（二）年初预计关联性交易情况

■

（三）新增日常性关联交易

说明：2017年8月11日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区管理服务暨关联交易的议案》， 2017年8月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。根据经审议的上述议案内容，公司之全资子公司天池管理公司将与建设集团、吉林省长白山景区管理有限公司就长白山景区运营（景区服务运营管理及景区资产经营管理）签订委托合同，合同期限为三年，合同期内预计累计交易金额约为1.65亿元。截至2017年末天池公司向景区公司提供劳务发生额为819,979.40元，天池公司向建设集团提供劳务发生额为23,263,590.95元。

2017年公司实际发生的关联交易金额共计30,973,285.94元。

（四）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1.吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司。法定代表人王昆，注册资本：33000 万元 ；成立日期：2005年11月25日，公司住所：长白山保护开发管理委员会池北区，公司类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：旅游开发、项目投资、信息服务、装饰、广告、土特产品开发、技术转让、进出口贸易、清洁能源开发利用 （凭许可证经营）文化产业建设、土地开发与整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2017年12月31日，公司总资产542,231.36万元、净资产171,854.71万元、主营业务收入15,477.12万元、净利润1,963.18万元。

2、吉林省长网信息网络技术有限公司。法定代表人：孙国平，注册资本：500 万元，成立日期：2010年12月31日，公司住所：长白山保护开发区池北区，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围：电子商务、网络营销购物、网络经营、票务预定、住宿预定、餐饮预定及旅游特色商品预定、软硬件服务、系统集成、程序开发、网络工程、网络宣传及广告业务、网络技术、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2017年12月31日，公司总资产476.87万元、净资产315.92万元、主营业务收入344.63万元、净利润155.91万元。

3、吉林省长白山景区管理有限公司。法定代表人：孙国平，注册资本：500 万元，成立日期：2005年12月21日，公司住所：池北区白山大街 ，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围：景区管理、景区管理输出、景点开发、旅游接待、旅游纪念品销售、 快餐、滑雪，代理团队人身意外伤害保险（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2017年12月31日，公司总资产6,550.17万元、净资产290.38万元、主营业务收入3,968.79万元、净利润-552.26万元。

4、吉林省长白山物业管理有限公司。法定代表人：马广为，注册资本：500 万元，成立日期：2007年6月25 日，公司住所：长白山保护开发管理委员会池北区（原保护局），公司类型：有限责任公司（国有控股），经营范围：物业管理、独立房屋维护、商贸大厦、小商品市场物业管理；社区物业管理；二次供水服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2017年12月31日，公司总资产394.48万元、净资产295.27万元、主营业务收入34.87万元、净利润-94.79万元。

5、吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司。法定代表人：刘世广，注册资本：1000万元，成立日期：2006年11月24日，公司住所：池北区 （白龙电站南侧30米），公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。经营范围：旅游纪念品开发、土特产开发销售；进出口贸易；项目投资、技术转让；代理、发布、制作国内各类广告业务；多种农产品、土特产品、蜂产品、果酒、果汁饮料、矿泉水、长白山植物茶、坚果、食用菌、杂粮、山野菜收购、加工销售；保健产品；木质素材料销售（由取得经营资格的分支机构经营），水果、水果制品、日用化妆品、床上用品销售；人参制品、灵芝制品、饼干及其他烘焙食品、压缩空气加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2017年12月31日，公司总资产574.93万元、净资产-217.76万元、主营业务收入123.07万元、净利润-491.08万元。

(二）关联关系

吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司系本公司控股股东，该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。吉林省长网信息网络技术有限公司、吉林省长白山景区管理有限公司、吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司系公司控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司的全资子公司，吉林省长白山物业管理有限公司系公司控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司的全资孙公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项规定的情形。上述公司能够履行与公司达成的各项交易，满足公司正常生产经营的需要，具有充分的履约能力，不存在履约风险。

（三）履约能力分析

吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司、吉林省长网信息网络技术有限公司、吉林省长白山景区管理有限公司、吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司、吉林省长白山物业管理有限公司经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，满足公司正常生产经营的需要，均具有充分的履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次预计关联交易主要内容：

■

定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、 互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。上述关联交易行为依据的价格均为协商定价、成本加成或政府指导价。

天池管理公司与建设集团、吉林省长白山景区管理有限公司就长白山景区运营（景区服务运营管理及景区资产经营管理）签订委托合同，合同期限为三年，合同期内预计累计交易金额约为1.65亿元。签署日期：2017年8年29日；具体内容详见:上海证券交易所长白山（603099），公告号：2017-028。

《租赁合同》已签署，签署日期：2017年1月1日；生效条件：双方盖章并经法定代表人或授权代表签字后生效，生效日期：2017年1月1日，有效期：2018年12月31日，其他主要条款：租赁景区公司VIP休息室、宿舍楼、库房及修车房、售票室、油库等资产，年租金：18480元/年。天池国旅、天池酒店公司、咨询公司、岳桦公司与关联方的日常关联交易无合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

以上交易所涉及的关联交易是在公平、互利基础上进行的，公司 与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势、产品优势，保 持双方之间优势互补、取长补短，保证公司正常稳定的经营，以确保 公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此 类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

备查文件

第三届董事会第十三次会议决议

第三届监事会第十三次会议决议

独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见

独立董事关于关联交易的事前认可意见

长白山旅游股份有限公司董事会

2018年4月19日

(下转52版)