钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书（修订稿）

证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2018-019

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购主体为中国水务。

2、本次要约收购股份数量为35,299,576股，要约收购价格为15.36元/股。

3、本次要约收购前，中国水务直接持有钱江水利83,137,053 股，占上市公司总股本的23.55%；通过全资子公司钱江硅谷间接持有钱江水利22,729,832股，占上市公司总股本的6.44%；中国水务直接和间接持有上市公司总股本的29.99%。

4、本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

5、本次要约收购为部分要约收购，不以终止钱江水利上市地位为目的。本次要约收购期限届满后，收购人将最多直接持有钱江水利118,436,629股，间接持有钱江水利22,729,832股，合计占上市公司总股本的39.99%。钱江水利将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

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截至本报告书签署日，钱江水利股本结构如下：

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二、收购人的名称、住所、通讯地址

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三、本次要约收购的目的

收购人基于对钱江水利未来持续稳定发展的信心，并基于有利于收购人巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心、实现国有资产和股东价值的保值增值之目的，决定增持钱江水利股份。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止钱江水利股票的上市地位为目的。

四、本次要约收购的决定

2018年4月4日，中国水务第四届董事会第八次会议审议通过了关于增持钱江水利开发股份有限公司的相关议案，同意本次要约收购及相关事宜。

2018年4月10日，本次要约收购取得了新华水利的批复文件，新华水利同意本次要约收购。

根据水利部综合事业局于2012年9月29日出具的《关于新华水利水电投资公司主要职责组织机构和人员编制规定的批复》，新华水利（原名为新华水利水电投资公司）承担水利部综合事业局对中国水务实行股权管理，行使对中国水务的出资人职责。

五、未来12个月内增持或处置计划

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持钱江水利股份的计划，但若本次最终要约收购股份数量未达预定要约收购股份数量，收购人可能在未来12个月内将根据市场情况和战略安排继续增持钱江水利股份，上述增持将不以终止钱江水利的上市地位为目的。

收购人若后续继续增持钱江水利的股份，将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

收购人承诺其持有的钱江水利股份在收购完成后12个月内不得转让（收购人持有的钱江水利股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。

六、要约收购股份的情况

本次要约收购股份的情况如下：

1、被收购公司名称：钱江水利开发股份有限公司

2、被收购公司股票名称：钱江水利

3、被收购公司股票代码：600283.SH

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、要约收购价格：15.36元/股

6、预定收购的股份数量：35,299,576股

7、占被收购公司总股本的比例：10.00%

8、支付方式：现金支付

本次要约收购的股份范围为除收购人中国水务及其控制的钱江硅谷以外的其他无限售条件的流通股。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为15.36元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为542,201,487.36元，要约收购所需资金均来源于收购人自有资金。收购人在公告要约收购提示性公告前已将150,000,000.00元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金将来源于公司自筹资金，不直接或间接来源于钱江水利或其子公司。

八、要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2018年4月17日至2018年5月16日。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

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（二）收购人律师

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十、要约收购报告书签署日期

本报告书于2018年4月18日签署。

收购人声明

1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在钱江水利拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在钱江水利拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

4、本次要约收购为收购人主动向除中国水务和钱江硅谷以外的钱江水利股东发出的部分收购要约，旨在增强中国水务对钱江水利的控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本要约不以终止钱江水利的上市地位为目的，本次要约收购后钱江水利的股权分布将仍然具备《上市规则》规定的上市条件。

5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

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二、收购人的产权关系和控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署之日，中国水务的股权结构如下：

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（二）控股股东

截至本报告书签署日，新华水利直接持有中国水务26.67%的股权，为中国水务的控股股东，其基本情况如下：

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（三）实际控制人

截至本报告书签署日，中国水务的控股股东为新华水利，水利部综合事业局直接持有新华水利100%的股权，水利部综合事业局下属单位水利部综合开发管理中心直接持有中国水务1.5%的股权，因此，水利部综合事业局合计间接持有中国水务28.17%的股权，为中国水务的实际控制人。

水利部综合事业局的核心业务为：水利科技推广、人才资源开发、水土保持生态环境建设、利用外资、水利水电机电产品制造、水利多种经营等方面的综合管理和服务工作。

（四）股权控制关系

中国水务与其控股股东新华水利、实际控制人水利部综合事业局之间的股权和控制关系如下图所示：

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（五）控股股东、实际控制人控制的核心企业

截至本报告书签署日，新华水利控制的核心企业情况如下：

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截至本报告书签署日，水利部综合事业局控制的核心企业情况如下：

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三、收购人的主要业务和财务情况

中国水务的主要业务为水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化、固废处理等。

中国水务最近三年的简要财务状况如下表所示：

单位：万元

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四、收购人的主要人员基本情况

截至本报告书签署之日，中国水务董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日的最近五年内，上述人员不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

五、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署日，收购人中国水务持有83,137,053股钱江水利人民币普通股（A股），占其总股本的为23.55%，为钱江水利的第二大股东，中国水务的全资子公司钱江硅谷持有22,729,832股钱江水利人民币普通股（A股），占其总股本的6.44%，为钱江水利的第三大股东，两者合计持有钱江水利的股份比例为29.99%。

六、在其他上市公司享有权益的情况

截至本报告书签署日，除钱江水利外，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的企业如下表所示：

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截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人于境内、境外拥有其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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七、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

收购人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

2017年6月9日，葫芦岛市连山区人民法院对原告为葫芦岛市珑源地产有限公司与被告为中国水务、葫芦岛中水地产有限公司的案件作出一审判决，判决被告中国水务给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司土路填筑工程垫资成本、招标代理费、勘察费、检测费、科研报告费合计51,219,895.76元及其利息，同时，给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司上述垫资成本报酬5,121,989.58元。2018年3月9日，辽宁省高级人民法院作出驳回上诉、维持原判的二审判决。

除上述诉讼外，收购人没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述诉讼不会对本次要约收购构成实质障碍。

第三节 要约收购目的

一、本次要约收购的目的

收购人基于对钱江水利未来持续稳定发展的信心，并基于有利于收购人巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心、实现国有资产和股东价值的保值增值之目的，决定增持钱江水利股份。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止钱江水利股票的上市地位为目的。

二、本次要约收购的决定

2018年4月4日，中国水务第四届董事会第八次会议审议通过了关于增持钱江水利开发股份有限公司的相关议案，同意本次要约收购及相关事宜。

2018年4月10日，本次要约收购取得了新华水利的批复文件，新华水利同意本次要约收购。

根据水利部综合事业局于2012年9月29日出具的《关于新华水利水电投资公司主要职责组织机构和人员编制规定的批复》，新华水利（原名为新华水利水电投资公司）承担水利部综合事业局对中国水务实行股权管理，行使对中国水务的出资人职责。

三、未来12个月内增持或处置计划

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持钱江水利股份的计划，但若本次最终要约收购股份数量未达预定要约收购股份数量，收购人可能在未来12个月内将根据市场情况和战略安排继续增持钱江水利股份，上述增持将不以终止钱江水利的上市地位为目的。

收购人若后续继续增持钱江水利的股份，将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

收购人承诺其持有的钱江水利股份在收购完成后12个月内不得转让（收购人持有的钱江水利股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。

第四节 要约收购方案

一、要约收购股份的情况

本次要约收购股份的情况如下：

1、被收购公司名称：钱江水利开发股份有限公司

2、被收购公司股票名称：钱江水利

3、被收购公司股票代码：600283.SH

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、预定收购的股份数量35,299,576股，占被收购公司总股本的比例10.00%

6、支付方式：现金支付

本次要约收购的股份范围为除收购人中国水务及其全资子公司钱江硅谷以外的其他无限售条件的流通股。

二、要约价格及其计算基础

本次要约收购的要约价格为15.36元/股。

依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，钱江水利股份的每日加权平均价格的算术平均值为12.60元/股。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买卖钱江水利股票具体情况如下：

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注：从因本次要约收购停牌之日起倒算六个月。

根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以15.36元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

若钱江水利在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为15.36元/股的前提，本次要约收购所需资金总额为542,201,487.36元。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金。收购人按照《收购办法》相关要求，已在公告要约收购提示性公告前将150,000,000.00元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金，并取得中国登记结算上海分公司出具的证明该等履约保证金已经存入的文件。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2018年4月17日至2018年5月16日。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除收购人中国水务及其全资子公司钱江硅谷以外的其他已上市无限售条件流通股股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码为：706044

2、申报价格为：15.36元/股。

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

流动股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、对预受要约股份的处理

要约期满后，若预受要约股份的数量不高于35,299,576股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过35,299,576股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国登记结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购的资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知中国登记结算上海分公司结算业务部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

2、钱江水利股票停牌期间，钱江水利股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

收购人发起本次要约收购不以终止钱江水利股票上市地位为目的。

第五节 收购资金来源

一、收购资金来源

基于要约价格为15.36元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为542,201,487.36元，要约收购所需资金均来源于收购人自有资金。收购人在公告要约收购提示性公告前已将150,000,000.00 元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金将来源于公司自筹资金，不直接或间接来源于钱江水利或其子公司。

二、收购人声明

中国水务就要约收购资金来源做出如下声明：中国水务本次要约收购的资金来源于自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，并在公告要约收购提示性公告前将合计150,000,000.00元（不低于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司指定的银行账户。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划

截至本报告书签署日，除钱江水利已公开披露的内容外，收购人无改变钱江水利现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换钱江水利高级管理人员的计划或建议。就钱江水利董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有分红政策作重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

本次要约收购完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：

（一）资产独立

本次要约收购完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被收购人占用的情形。

（二）人员独立

本次要约收购完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与收购人完全独立。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立

本次要约收购完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在收购人处兼职。

（四）机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况

（一）同业竞争

本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。要约收购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

为避免钱江水利与收购人及其控制的企业之间产生同业竞争，中国水务出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容如下：

“1、中国水务及中国水务控制的其他企业与钱江水利及其控制的企业目前不存在同业竞争。

2、在持有钱江水利股份期间，中国水务将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在钱江水利开展业务的区域内，以任何方式直接或间接从事与钱江水利及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与钱江水利及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

3、中国水务或中国水务控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与钱江水利及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则中国水务将立即通知钱江水利，并承诺将该等商业机会优先让渡于钱江水利。

4、中国水务将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。”

（二）关联交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人与钱江水利之间未发生关联交易。本次要约收购完成后，钱江水利将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，中国水务出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺内容为：

“本公司将善意的履行作为控股股东的权利、义务，不利用控股股东地位促使钱江水利股东大会或董事会做出侵犯其他中小股东合法权益的决议；在与钱江水利或其控制的企业发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受钱江水利或其控制的企业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格的履行与钱江水利或其控制的企业签订的各种关联交易协议，不会向钱江水利谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。

本公司将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给钱江水利及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人与钱江水利之间未发生关联交易。

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与钱江水利之间不存在合计金额高于人民币3,000万元或高于钱江水利最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与钱江水利的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于人民币5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的钱江水利董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

除非本报告书另行披露，在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员不存在任何可能对钱江水利股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

根据中国登记结算上海分公司出具的持股及买卖变动证明和经收购人自查，在本报告书签署日前6个月内，中国水务不存在买卖上市公司股份的情况。

根据中国登记结算上海分公司出具的持股及买卖变动证明和经收购人自查，在本报告书签署日前6个月内，中国水务全资子公司钱江硅谷存在通过二级市场买入钱江水利股票的情形，具体情况如下：

■

注：从因本次要约收购停牌之日起倒算六个月。

在本报告书签署日前六个月内，收购人及其控制的主体不存在卖出钱江水利股票的情形。

除上述披露信息外，截至本报告书签署日，收购人及其控制的主体没有通过任何其他方式在钱江水利拥有权益。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

根据中国登记结算上海分公司出具的持股及买卖变动证明和收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查说明，截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有钱江水利股份情况如下：

■

根据中国登记结算上海分公司出具的持股及买卖变动证明和收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查说明，在本报告书签署日前6个月内，中国水务董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖钱江水利股份的情况如下：

■

针对上述股票买入情况，王明海说明如下：

“（1）上述买卖钱江水利股票行为系基于本人之女王桢自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖钱江水利股票时，本人未知悉任何与本次中国水务要约收购钱江水利相关的内幕信息或其他内幕信息。”

针对上述股票卖出情况，贾伟智说明如下：

“（1）上述买卖钱江水利股票行为系基于本人之妻孙云英自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖钱江水利股票时，本人未知悉任何与本次中国水务要约收购钱江水利相关的内幕信息或其他内幕信息。”

除上述披露信息外，截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他持有及买卖钱江水利股份的情况。

三、收购人就钱江水利的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销方面与他人存在的其他安排

收购人不存在与他人就钱江水利的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等达成的安排。

第十节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

财务顾问：中信证券股份有限公司

联系地址： 广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

联系人：陈健健、屈亚楠、裘佳杰、杨可、姚鹏天

电话：010-60837696

收购人律师：北京市众天律师事务所

联系地址：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1711-1717室

联系人：苌宏亮、李晓芳、王雨翔、崔丽霞

电话：010-62800410

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

除本报告书另行披露外，中信证券或众天律师与收购人、钱江水利和本次要约收购行为之间不存在上交所《上市规则》所规定的关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中信证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人具备收购钱江水利的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，众天律师在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十一节 收购人的财务资料

一、审计意见

中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对中国水务2015年度财务数据进行了审计，出具了“CHW审字[2016]0598号”标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见认为，中国水务财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国水务2015年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2015年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度及2017年度财务数据进行了审计，并分别出具了“CAC审字[2017]第0386号”和“CAC审字[2018]0744号”标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见认为，中国水务财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国水务2016年12月31日和2017年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2016年度和2017年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

二、最近三年财务数据报表

（一）资产负债表

单位：万元

■

■

（二）利润表

单位：万元

■

（三）现金流量表

单位：万元

■

三、主要会计政策及财务报表附注

中国水务主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十二节 备查文件”之“11、收购人最近三年经审计的财务会计报告”。

第十二节 其他重大事项

除本报告书另行披露之外，收购人特此郑重声明：

1、截至本报告书签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对钱江水利股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（二）最近5年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；（四）最近3年有严重的证券市场失信行为的情形。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

中国水务投资有限公司

法定代表人：_______________

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）

张佑君

财务顾问主办人

陈健健 屈亚楠

项目协办人

裘佳杰 杨可

中信证券股份有限公司

日期： 年 月 日

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

李晓芳 王雨翔

律师事务所负责人：

苌宏亮

北京市众天律师事务所

年 月 日

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

1、中国水务的工商营业执照；

2、中国水务的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

3、中国水务就要约收购做出相关决定的决策文件；

4、中国水务有关资金来源的说明；

5、履约保证金已存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户的证明；

6、中国水务关于与钱江水利之间的重大交易的说明；

7、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内中国水务及其关联方、各方的高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖钱江水利股票的自查表；

8、中国水务所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖钱江水利股票的自查表；

9、中国水务关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函；

10、中国水务最近三年经审计的财务会计报告；

11、中信证券股份有限公司关于本次收购的《财务顾问报告书》；

12、北京市众天律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；

13、中国水务关于对钱江水利后续发展计划可行性的说明；

14、中国水务关于保持钱江水利经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

15、中国水务关于控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变化的说明函；

16、中国水务关于本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在最近五年内有关与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明；

17、关于中国水务及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、以及持股5%以上的上市公司及金融机构的情况的说明函。

二、备查文件备置地点

上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于钱江水利法定地址，在正常工作时间内可供查阅。

联系地址：浙江省杭州市三台山路3号

联系人：朱建

电话：0571-87974387, 0571-87974381

传真：0571-87974400

中国水务投资有限公司

法定代表人：_______________

年 月 日

附表

要约收购报告书

■

中国水务投资有限公司

法定代表人：_______________

年 月 日

上市公司名称： 钱江水利开发股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 钱江水利

股票代码： 600283

收购人： 中国水务投资有限公司

住所： 北京市西城区南线阁街10号

收购方财务顾问：

签署日期：2018年4月18日