江苏南方卫材医药股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-017

江苏南方卫材医药股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2018年04月18日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决的方式。本次会议通知于2018年04月08日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2017年年度报告》及《江苏南方卫材医药股份有限公司2017年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2017年年度股东大会审议。

2、审议通过《2017年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2017年年度股东大会审议。

4、审议通过《2017年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2017年年度股东大会听取。

5、审议通过《2017年度董事会审计委员会履职报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2017年年度股东大会审议。

7、审议通过《公司2017年度利润分配预案》

公司拟以2017年12月31日公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.45元（含税），共计派发现金红利14,500,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增30,000,000股，转增后公司总股本将增加至130,000,000股。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2017年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-019）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》

鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币6亿元的授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），授信额度自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止有效。上述银行包括但不限于：中信银行、中国农业银行、浙商银行、广发银行、江苏银行。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会将在股东大会审议通过后授权公司董事长组织办理相关事宜。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2017年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2018-020）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-021）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其审计服务费。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2017年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

为进一步提高公司的管理水平，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2018年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体标准如下：

（一）公司董事的薪酬

公司2018年度非独立董事薪酬为0元，独立董事津贴为税前50400元。

（二）公司高级管理人员的薪酬

单位：万元

■

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

涉及审议董事自身薪酬的，该董事回避表决。

独立董事对高级管理人员的薪酬方案发表了独立意见。

本议案中董事薪酬需提请2017年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

公司2017年度股东大会的有关事项详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。（公告编号：2018-022）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

董事会

2018年04月19日

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-018

江苏南方卫材医药股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况：

江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2018年04月08日以书面送达的方式送达了公司全体监事。本次会议于2018年04月18日以现场会议的方式召开，由监事会主席吴国民先生主持，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况：

1、审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》

监事会认为：

1）公司《2017年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2）公司《2017年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

3）在公司监事会提出本意见之前，监事会未发现参与2017年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2017年年度报告》及《江苏南方卫材医药股份有限公司2017年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2017年年度股东大会审议。

2、审议通过《2017年度监事会工作报告》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提请2017年年度股东大会审议。

3、审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2017年年度股东大会审议。

4、审议通过《公司2017年度利润分配预案》

公司拟以2017年12月31日公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.45元（含税），共计派发现金红利14,500,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增30,000,000股，转增后公司总股本将增加至130,000,000股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2017年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-019）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

6、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据政部颁布的相关文件进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。因此监事会同意公司实施本次会计政策变更。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2018-020）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

7、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司使用不超过160,000,000元的闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-021）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

8、审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其审计服务费。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请2017年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于2018年度监事薪酬方案的议案》

为进一步提高公司的管理水平，强化公司监事勤勉尽责，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2018年度监事薪酬方案，具体标准如下：

一、公司监事的薪酬

■

公司监事均为兼职，不设监事津贴，以其所在的岗位确定其薪酬。

二、上述已确定的具体年度薪酬计划均为税前薪酬，实行按月发放；其尚未确定的年终绩效奖金由公司依据相关考核管理制度，根据当年经营目标完成情况制定。

年终绩效奖金发放范围不限于公司管理层，具体方案由公司总经理拟定，

由董事会薪酬与考核委员会考核确定。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

涉及审议监事自身薪酬的，该监事回避表决。

本议案需提请2017年年度股东大会审议。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

监事会

2018年04月19日

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-019

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于公司2017年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1242号)核准，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民币256,382,075.47元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月2日出具信会师报字[2017]第ZA15713号验资报告。

公司募集资金到位净额256,382,075.47元，扣除累计使用募集资金人民币100,542,488.60元（其中募投项目投入人民币40,542,488.60元，闲置募集资金进行现金管理购买理财产品人民币60,000,000元），加上累计扣除手续费后利息收入净额人民币1,179,890.21元，截止2017年12月31日募集资金余额为人民币157,019,477.08元。

二、 募集资金管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《江苏南方卫材医药股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司及募集资金投资项目实施主体安徽普菲特医疗用品有限公司于2017年8月3日与保荐人中信建投证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司于2017年8月3日与保荐人中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司于2017年9月20日与保荐人中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截止2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2017年度募集资金使用情况对照表。

（二） 募投项目先期投入及置换情况

此次募集资金到账前，募投项目实施主体安徽普菲特医疗用品有限公司以自筹资金预先投入募投项目。截至2017年8月22日止，安徽普菲特医疗用品有限公司以自筹资金投入募投项目为人民币31,660,991.60元。

上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2017年9月6日出具信会师报字[2017]第ZA15964号鉴证报告。

公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项业经公司第二届董事会第十四次会议决议和第二届监事会第十三次会议决议通过。

（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司于2017年9月6日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币80,000,000元闲置募集资金适时进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

公司于2017年9月21日购买国泰君安证券股份有限公司2017年度第184期收益凭证（本金保障型收益凭证），购买金额人民币5,000万元，产品期限91天，年化收益率4.8%，该理财产品于2017年12月21日到期赎回，按协议约定资金已于2017年12月25日到账，并按照预期收益率收回全部本金人民币5,000万元和理财收益人民币598,356.16元；

公司于2017年9月28日购买国泰君安证券股份有限公司2017年度第199期收益凭证（本金保障型收益凭证），购买金额人民币1,000万元，产品期限91天，年化收益率4.8%，该理财产品于2017年12月28日到期赎回，按协议约定资金已于2017年12月28日到账，并按照预期收益率收回全部本金人民币1,000万元和理财收益人民币119,671.23元；

公司于2017年9月28日购买苏州银行股份有限公司常州分行2017年第499期结构性存款（保本浮动收益型），购买金额人民币2,000万元，产品期限90天，年化收益率4.2%，该理财产品于2017年12月29日到期赎回，按协议约定资金已于2017年12月29日到账，并按照预期收益率收回全部本金人民币2,000万元和理财收益人民币210,000.00元。

公司于2017年12月25日购买国泰君安证券股份有限公司2017年度第381期收益凭证（本金保障型收益凭证），购买金额人民币4,000万元，产品期限177天，年化收益率5.35%；于2017年12月28日购买国泰君安证券股份有限公司2017年第403期收益凭证（本金保障型收益凭证），购买金额人民币1,000万元，产品期限181天，年化收益率5.35%；

公司于2017年12月25日购买德邦证券股份有限公司德邦兴盛52号收益凭证（本金保障型收益凭证），购买金额人民币1,000万元，产品期限92天，年化收益率5.2%。

（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司募投项目中“新建医用胶粘敷料生产项目”实施主体为全资子公司安徽普菲特医疗用品有限公司，本公司2017年以募集资金向安徽普菲特医疗用品有限公司增资5,000万元，扣除项目投入40,542,488.60元，加上利息收入20,182.27元，截止2017年12月31日安徽普菲特医疗用品有限公司募集资金账户（3040000010120100037979）资金余额为9,477,693.67元。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）：南卫股份2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了南卫股份募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构经核查后认为：南卫股份2017年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

江苏南方卫材医药股份有限公司

董事会

2018年4月18日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏南方卫材医药股份有限公司 2017年度

单位：人民币万元

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■

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-020

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更,仅对财务报表科目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产无实质性影响。

一、会计政策变更概述

（一）2017年4月，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）。明确了企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。该准则自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

（二）2017年5月，财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

（三）2017年12月，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

公司于2018年4月18日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次监事会，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意上述会计政策变更事项。

二、本次会计政策变更对公司的影响

■

根据财政部发布的相关通知和规定，公司设置了新的财务科目并对账务进行上述调整，本次公司会计政策调整，不影响损益、总资产、净资产，不会对公司2017年度及之前年度利润水平产生影响。

三、独立董事对会计政策变更的意见

本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，本次变更会计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

四、监事会对会计政策变更的意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据政部颁布的相关文件进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。因此监事会同意公司实施本次会计政策变更。

五、备查文件

（一）公司第二届董事会第十八次会议决议。

（二）公司第二届监事会第十七次会议决议。

（三）公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

董事会

2018年04月19日

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-021

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币160,000,000元闲置募集资金适时购买理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1242号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民币256,382,075.47元。

上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月2日出具信会师报字[2017]第ZA15713号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，同意公司在中国农业银行股份有限公司常州武进支行（以下简称“农行武进支行”）增加设立募集资金专项账户，专门用于募集资金项目“营销体系建设及品牌推广项目”的部分资金的存储和使用。2017年9月20日，公司、农行武进支行以及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司2017年8月22日及2017年9月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的公告（编号：2017-003、2017-012）。

二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资额度

公司拟使用不超过人民币160,000,000元额度（包含已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过80,000,000元额度）的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。

（二）投资期限

自公司第二届董事会第十八次会议审议通过之日起一年内有效。

（三）理财产品品种

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。

（四）实施方式

在有效期内和额度范围内，董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司投资的理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

（五）信息披露

公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买理财产品的额度、期限、预期收益等。

（六）关联关系说明

公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）控制安全性风险

使用部分闲置募集资金进行现金管理投资理财产品，公司财务部会进行事前审核与风险评估，理财产品均满足保本要求，且理财产品发行主体提供保本承诺。另外，公司财务部将跟踪闲置的募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

（二）防范流动性风险

公司将根据募投项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司将根据上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务，并在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况。

四、对公司经营的影响

公司以部分闲置募集资金进行现金管理，将选择与募投项目计划相匹配的保本型理财产品进行投资，其风险低、流动性好，不会影响募投项目建设，可以提高闲置募集资金的使用效率，使公司获得投资收益，进而提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。

以部分闲置募集资金投资保本型理财产品属于使用闲置募集资金进行现金管理，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的效率，能获得一定的投资收益；

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

我们一致同意：自公司第二届董事会第十八次会议决议通过之日起，使用不超过人民币160,000,000元的闲置募集资金进行现金管理。本事项自董事会审议通过之日起一年内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

（二）监事会意见

2018年4月18日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司使用不超过160,000,000元的闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅南卫股份本次发行相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：南卫股份本次使用人民币160,000,000元闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第十八次会议决议；

2、第二届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司

董事会

2018年4月19日

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-022

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月9日14点00 分

召开地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月9日

至2018年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会还将听取2017年度独立董事述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述审议事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过并提请本次年度股东大会审议，相关会议决议公告已经于2018年4月19日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）登记方式

符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

1、自然人股东：本人亲自出席须持本人身份证、股东账户卡并提交身份证复印件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡，并须提交授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、代理人身份证复印件。

2、法人股东：法定代表人亲自出席会议须持股东账户卡、本人身份证，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证明书；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东账户卡，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、经法定代表人签字及公司盖章的授权委托书（见附件）。

（二）登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记或通过电话方式进行登记。

（三）登记时间

2018年5月4日（星期五）上午9:00-11:00，下午13:30-16:00。

（四）现场会议的登记时间

2018年5月9日（星期三）12:30-14:00,14:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

（五）现场会议登记地点

江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司办公楼二楼投资管理部

（六）联系方式

联系人：投资管理部

联系电话：0519-86361837

联系地址：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号

邮政编码：213149

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

（二）出席现场会议的股东或代理人请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

2018年4月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏南方卫材医药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月9日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。