深圳歌力思服饰股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2018-010

深圳歌力思服饰股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次限售股上市流通数量为20,955.7296万股

本次限售股上市流通日期为2018年4月24日

一、本次限售股上市类型

2015年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］541号）核准，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众首次公开发行4,000万股人民币普通股（A股）并于2015年4月22日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为12,000万股,首次公开发行后的总股本为16,000万股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及3名股东：深圳市歌力思投资管理有限公司（以下简称“歌力思投资”）、深圳市同甘投资有限公司（以下简称“同甘投资”）、深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中欧创投”）。该部分限售股共计20,955.7296万股，其中歌力思投资持有公司20,023.38万股；同甘投资持有公司900.9万股，中欧创投持有公司31.4496万股，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分股票将于2018年4月24日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为16,000万股，其中无限售条件流通股为4,000万股，有限售条件流通股为12,000万股。

2015年8月18日，根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过的股权激励方案，公司向180名激励对象授予限制性股票564.87万股。2015年10月20日，该等限制性股票完成登记，公司总股本由16,000万股调整为16,564.87万股。此次股权激励的实施不会影响本次首次公开发行限售股上市流通的股份数量。

2016年6月，公司实施2015年度利润分配及资本公积金转增股本，以公司2015年12月31日总股本16,564.87万股为基数，向全体股东每股转增0.5股（转增股本由资本公积金转增），共计转增股本8,282.4350股，转增后公司的总股本增加至24,847.305万股。转增完成后歌力思投资持股15,402.6万股，同甘投资持股693万股，中欧创投持股24.192万股。

2017年3月31日，公司完成对第一期10名离职激励对象已获授但尚未解锁的股份数量共计24万股的回购注销。公司总股本由24,847.305万股减少至24,823.305万股。此次股权激励股份的回购注销不影响本次首次公开发行限售股上市流通的股份数量。

2017年3月24日，根据公司2017年第二次临时股东大会审议并通过的股权激励方案，公司向321名激励对象授予限制性股票1,123万股，2017年5月22日，该等限制性股票完成登记，公司总股本由24,823.305万股增加至25,946.305万股。此次股权激励的实施不影响本次首次公开发行限售股上市流通的股份数量。

2017年7月，公司实施完成2016年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本25,946.305万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计转增77,838,915股，本次分配后总股本增加至33,730.1965万股。转增完成后歌力思投资持股20,023.38万股，同甘投资持股900.9万股，中欧创投持股31.4496万股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

(一) 股份流通限制及自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东歌力思投资、实际控制人夏国新和胡咏梅、作为公司董事、高级管理人员的间接股东夏国新、胡咏梅、蓝地和刘树祥承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，则其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；

（3）其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行；

（4）减持公司股份时，须提前三个交易日予以公告。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

2、公司股东同甘投资承诺：

自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

3、公司股东中欧创投的承诺

自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理夏国新通过中欧创投在本次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购夏国新间接持有的该部分股份。

4、夏国新、胡咏梅、蓝地、欧伯炼和刘树祥作为公司董事、监事、高级管理人员承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

(二) 持有公司5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向

1、公司控股股东歌力思投资承诺

（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；

（2）在锁定期满后两年内减持发行人股份的，在不丧失控股股东地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

（3）歌力思投资承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前三个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

截至本公告发布之日，上述股东均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。

本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为20,955.7296万股；

本次限售股上市流通日期为2018年4月24日；

首发限售股上市流通明细清单

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注：公司实际控制人夏国新先生通过中欧创投（夏国新先生持有14%中欧创投股份）间接持有公司股份，根据中欧创投股份流通限制及自愿锁定股份的承诺，该部分股份锁定期为自公司股票上市之日起36个月，所以本次中欧创投解除限售股数量为夏国新先生间接持股的股份。

七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁流通的核查意见》。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2018-011

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于终止公开发行可转换公司债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开公司第二届董事会第三次临时会议，会议审议通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券的议案》，同意公司终止公开发行可转换公司债券事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）的申请文件。现将有关事项公告如下：

一、关于本次发行可转债的基本情况

公司于2017年7月17日召开的第二届董事会第五十次临时会议和2017年8月2日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过了与本次发行可转债相关的议案，公司拟发行可转债，拟募集资金总额不超过人民币6.069亿元（含6.069亿元）。2017年8月23日，公司收到中国证监会于2017年8月22日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171707号），中国证监会依法对公司提交的《深圳歌力思服饰股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

2017年10月13日，公司披露了《关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复的公告》。

上述事项具体内容参见公司在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）公告的相关内容。

二、终止本次公开发行可转债事项的原因及履行的决策程序

鉴于自2017年7月17日本次公开发行可转换公司债券预案发布至今，资本市场已经发生了诸多变化，公司根据资本市场变化及公司资金状况等因素，经公司与保荐机构审慎研究和充分讨论后，决定向中国证监会申请终止本次发行可转债事项，并撤回相关申请文件。

根据公司于2017年8月2日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司向中国证监会申请终止发行可转债事项并撤回本次发行可转债申请文件事宜，属于股东大会授权董事会全权办理本次可转债相关事宜的范畴，无需提交股东大会审议。

公司召开第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券的议案》，同意公司终止公开发行可转债事项，并向中国证监会申请撤回本次发行可转债的申请文件。

三、独立董事意见

公司终止公开发行可转债事项，是根据资本市场变化及公司资金状况等因素，经公司与保荐机构审慎研究和充分讨论后作出的审慎决策。公司终止上述公开发行可转债事项符合公司章程等有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司终止本次公开发行可转债事项。

四、对公司的影响

公司终止公开发行可转债事项，是根据资本市场变化及公司资金状况等因素，经公司与保荐机构审慎研究和充分讨论后作出的审慎决策。目前公司各项业务经营正常，申请终止本次发行可转债不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。公司申请终止本次发行可转债事项尚待取得中国证监会的同意，公司在收到中国证监会的行政许可终止审查通知书后，将及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

董事会

2018年4月19日