同济堂医药有限公司2018年第一期公开发行公司债券发行公告（面向合格投资者）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年11月23日以“证监许可[2017]2127号”文，核准同济堂医药有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“同济堂医药”）向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币19亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

本次债券拟采用分期发行的方式，其中同济堂医药有限公司2018年第一期公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过8亿元（含8亿元）。

2、本期债券分为两个品种。品种一为3年期，附第2个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为3年期。

3、本期债券发行规模不超过10亿元，其中基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过8亿元（含8亿元），其中品种一基础发行规模为1亿元，品种二基础发行规模为1亿元。每张面值为人民币100元，共不超过1,000万张（含不超过800万张超额配售行权额度），发行价格为人民币100元/张。

4、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。截至2017年9月30日，发行人未经审计的净资产为513,020.72万元人民币（合并报表中所有者权益合计数）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为36,543.67万元（发行人2014年、2015年、2016年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

5、担保情况：本次债券由新疆同济堂健康产业股份有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

6、本期债券品种一的票面利率询价区间为7.00%-8.00%，品种二的票面利率询价区间为7.20%-8.20%，最终票面利率将根据网下利率询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

发行人和主承销商将于2018年4月20日（T-1日）向网下合格投资者进行利率询价，并根据利率询价结果情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2018年4月23日（T日）在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》（以下简称“《适当性管理办法》”）及相关法律法规规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

8、本期债券品种一简称为“18同济01”，债券代码为143603，品种二简称为“18同济02”，债券代码为143604。本期债券网下发行仅面向符合有关规定要求的合格投资者，合格投资者通过向簿记管理人提交《同济堂医药有限公司2018年第一期公开发行公司债券网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购款缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《同济堂医药有限公司2018年第一期公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2018年4月19日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、根据《管理办法》、《适当性管理办法》及相关法律法规的规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

1、债券名称：同济堂医药有限公司2018年第一期公开发行公司债券（品种一简称为“18同济01”，债券代码为143603，品种二简称为“18同济02”，债券代码为143604）。

2、债券品种及期限：本期债券分为两个品种。品种一为3年期，附第2个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为3年期。

3、发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币10亿元，其中基础发行规模为人民币2亿元，品种一基础发行规模为1亿元，品种二基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过人民币8亿元（含8亿元）。本期债券将引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本次债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模2亿元的基础上，由发行人和主承销商追加不超过8亿元（含8亿元）的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

5、品种间回拨机制：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否启动品种间回拨机制，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。

6、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

7、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。品种一票面利率在存续期内前2年固定不变；在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点，在债券存续期后1年固定不变。品种二票面利率在存续期内固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

8、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在存续期间的第2年末调整后1年的票面利率。发行人将于第2个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。对于本期债券品种二，发行人无调整票面利率选择权。

9、投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。对于本期债券品种二，投资者无回售选择权。

10、投资者回售登记期：持有本期债券品种一的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整有关品种票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内，通过指定的方式进行回售登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

12、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

13、起息日：2018年4月25日，本期债券计息期限内每年的4月25日为该计息年度的起息日。

14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

15、付息日：2019年至2021年每年的4月25日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）；若品种一投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

16、利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

17、兑付日：本期债券的兑付日为2021年4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若品种一投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年的4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

19、担保情况：本期债券由新疆同济堂健康产业股份有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

21、主承销商、簿记管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

22、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》、《适当性管理办法》及相关法律法规的规定并在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

23、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》、《适当性管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

24、配售规则：发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和簿记管理人协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

27、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用之后，拟全部用于补充流动资金。

28、募集资金专项账户：发行人已在上海浦东发展银行武汉分行开立了用于本期债券募集资金使用的专项账户，具体信息如下：

开户名：同济堂医药有限公司

开户行：上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行

账号：70060078801200000106

29、拟上市地：上海证券交易所。

30、上市安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

32、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

根据《管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定，合格投资者应当符合下列条件：

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；

3、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

4、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

5、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

（1）最近1年末净资产不低于2,000万元；

（2）最近1年末金融资产不低于1,000万元；

（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

6、同时符合下列条件的个人：

（1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第1项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

7、中国证监会和交易所认可的其他合格投资者。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

主承销商有权要求投资者配合其进行投资者适当性核查工作，投资者应积极配合该核查工作并如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

（二）利率询价区间及票面利率确定方法

本期债券品种一的票面利率询价区间为7.00%-8.00%，品种二的票面利率询价区间为7.20%-8.20%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的利率询价结果在上述票面利率询价区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2018年4月20日（T-1日），参与询价的合格投资者必须在2018年4月20日（T-1日）9:00-11:00之间将《网下利率询价及申购申请表》（见附件1）传真至簿记管理人处。遇特殊情况，经簿记管理人、发行人与投资人协商一致，可适当延长簿记时间。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）若投资者填写的询价利率多于5档，则以利率最低的5档确认为有效申购利率；

（4）填写询价利率时精确到0.01%；

（5）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（6）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（7）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，合格投资者的最大投资需求；

（8）每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模（含超额配售部分），簿记管理人另有规定除外。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2018年4月20日（T-1日）9:00-11:00之间将如下文件传真至簿记管理人处：

（1）填妥签字并加盖单位公章（或其他簿记管理人事先书面认可的单位印鉴）后的《网下利率询价及申购申请表》（见附件一）；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

（3）以下材料中的任何一种：经营证券、基金、期货业务的许可证；经营其他金融业务的许可证；基金会法人登记证明；QFII、RQFII、私募基金管理人登记材料；其他合格投资者身份证明文件；

（4）理财产品还需提供产品成立或备案文件；

（5）加盖单位公章或其他簿记管理人事先书面认可的单位印鉴的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、经办人身份证复印件及主承销商要求的其他资质证明文件。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。簿记管理人也有权根据询价情况、与机构投资者的历史交易信息以及与参与利率询价的机构投资者通过其他方式进行的确认单方面豁免或者降低上述资质证明文件的要求。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销或撤回。合格投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。

传真：021-2033-6050；

咨询电话：400-920-8858。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率询价区间内确定最终票面利率，并将于2018年4月23日（T日）在《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》、《适当性管理办法》及相关法律法规的规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

根据《管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定，合格投资者应当符合下列条件：

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；

3、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

4、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

5、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

（1）最近1年末净资产不低于2,000万元；

（2）最近1年末金融资产不低于1,000万元；

（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

6、同时符合下列条件的个人：

（1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第1项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

7、中国证监会和交易所认可的其他合格投资者。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

主承销商有权要求投资者配合其进行投资者适当性核查工作，投资者应积极配合该核查工作并如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

（二）发行数量

本期债券的基础发行规模为人民币2亿元，其中品种一基础发行规模为1亿元；品种二基础发行规模为1亿元。

发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币2亿元的基础上，由发行人和主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过人民币8亿元（含人民币8亿元）的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模（含超额配售部分），发行人和主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2018年4月23日（T日）和2018年4月24日（T+1日）每日的9:00-17:00，及2018年4月25日（T＋2日）的9:00-12:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2018年4月20日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书并与其签订网下认购协议。

各合格投资者应于2018年4月24日（T+1日）12:00前将以下文件传真至主承销商：

（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章（或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴）后的《网下认购协议》；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

（3）以下材料中的任何一种：经营证券、基金、期货业务的许可证；经营其他金融业务的许可证；基金会法人登记证明；QFII、RQFII、私募基金管理人登记材料；其他合格投资者身份证明文件；

（4）理财产品还需提供产品成立或备案文件；

（5）加盖单位公章或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、经办人身份证复

（六）配售

簿记管理人根据网下利率询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年4月25日（T+2）12:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“同济堂公司债认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款单位：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

开户银行：中国建设银行上海金茂支行

银行账户：31001520368050004599

大额支付系统号：105290061024

（八）违约申购的处理

对未能在2018年4月25日（T+2日）12:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《同济堂医药有限公司2018年第一期公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

同济堂医药有限公司

法定代表人：吴杰

注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道237号

办公地址：湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道237号

联系人：辛倩

电话：027-84792788

传真：027-84792755

（二）主承销商

主承销商、簿记管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

法定代表人：王文学

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

联系人：刘广宇、张帆、吴怡青、姜达

电话：021-20336000

传真：021-20336040

发行人：同济堂医药有限公司

主承销商、簿记管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

2018年 4 月 13 日

附件1：同济堂医药有限公司2018年第一期公开发行公司债券

网下利率询价及申购申请表

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附件二：

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、请将申购申请表填妥并加盖公章后，于规定时间前连同下列资料传真至簿记管理人处，并电话确认：

（1）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

（2）以下材料中的任何一种：经营证券、基金、期货业务的许可证；经营其他金融业务的许可证；基金会法人登记证明；QFII、RQFII、私募基金管理人登记材料；其他合格投资者身份证明文件；

（3）理财产品还需提供产品成立或备案文件；

（4）加盖单位公章或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件、经办人身份证复印件及主承销商要求的其他资质证明文件

2、根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》第六条及相关管理办法之规定，合格投资者分为：

（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记 的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（2）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、 经行业协会备案的私募基金；

（3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金

（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（5）同时符合下列条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于2,000万元；最近1年末金融资产不低于1,000万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；

（6）同时符合下列条件的个人：申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于经有关金融监管部门批准设立的金融机构的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；

（7）中国证监会和交易所认可的其他投资者。

前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。

3、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

5、最多可填写10档票面利率及对应的申购金额；

6、每个申购利率上的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是100万元的整数倍；

7、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

8、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

9、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为5.10%-5.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于5.45%时，有效申购金额为2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.45%，但高于或等于5.30%时，有效申购金额为1,500万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.30%，但高于或等于5.25%时，有效申购金额为1,300万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.25%，但高于或等于5.20%时，有效申购金额为1,200万元

◆当最终确定的票面利率低于5.20%，但高于或等于5.15%时，有效申购金额为1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于5.15%时，该申购要约无效。

10、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后送达至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。此外，申购人仍应对该等缺漏或者错误的申请表承担完全的法律责任，且如果获得配售，其不得以其填写缺漏或者错误为理由拒绝按时完成缴款。

11、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效：

传真号码：021-2033-6050

确认电话：400-920-8858

上交所债券市场合格投资者风险揭示书

（以下内容应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

尊敬的投资者：

为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险，根据上海证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。

贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括：

一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。

三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显著的信用风险。

四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。贵公司在参与债券交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定 自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与交易的相应风险，避免因参与债券交易而遭受 难以承受的损失。

（注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道237号）

主承销商/簿记管理人

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（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道

100号上海环球金融中心75楼75T30室）

2018年4月13日