中国建材股份有限公司2018年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
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声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、本期债券主体评级为AAA，债项评级为AAA；截至2017年9月30日，发行人未经审计合并口径的所有者权益为7,872,278.41万元；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为296,496.38万元（2014年度、2015年度和2016年度合并报表中归属于本公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2016年9月9日，经中国证监会（证监许可[2016]2084号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的公司债券。
二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、发行人主要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料、工程服务四大主营业务。公司经营容易受到宏观经济波动和产业政策调控的影响，在当前宏观经济增速逐步下降和产业结构调整的背景下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能影响本期债券的本息按时兑付。
七、公司存货主要包括下属子公司采购的各种原材料、自制半成品及在产品和产成品等，2014-2016年末及2017年9月末，公司存货账面价值分别为1,666,343.74万元、1,516,452.30万元、1,520,477.81万元和1,743,988.45万元。2015-2016年末，公司存货规模有所下降；2017年9月末，由于煤价同比上涨和产品成本增加，公司存货规模显著上升。较高的存货规模，占用了公司资金，若公司不能加强存货管理，将对公司运营效率和资金周转造成不利影响。
八、近年来公司存货保持较高水平，2014年-2016年末及2017年9月末，公司存货规模均超过150亿元。截至2016年末，公司存货账面价值为1,520,477.81万元，其中原材料为830,320.04万元，库存商品为338,273.25万元。截至2016年末，公司已计提存货跌价准备16,994.79万元，占2016年末存货账面余额的1.11%，计提跌价准备比例较小。但由于原材料及产成品的价格呈波动状态，未来若原材料以及产成品价格大幅下降，公司可能面临存货跌价损失风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。
九、随着公司的业务发展，公司资产及负债规模均呈逐年上升趋势。2014-2016年末及2017年9月末，公司负债规模从24,932,524.11万元增长至27,558,058.88万元，其中流动负债由19,859,655.99万元增长至20,936,686.17万元。2014-2016年末及2017年9月末，公司资产负债率分别为78.82%、77.69%、77.80%和77.78%，资产负债率处于较高水平；流动比率分别为0.56、0.58、0.62和0.65，速动比率分别为0.47、0.51、0.55和0.57，流动比率和速动比率都较低。截至2016年末，发行有息债务余额为18,446,777.64万元（未包含已发行的120亿元永续中票），其中一年内到期的短期债务为14,095,154.52万元，占有息负债余额的76.41%，发行人短期偿债压力较大。对利息的覆盖能力方面，2014年度、2015年度和2016年度的EBITDA利息保障倍数分别为2.47、2.00和2.19，整体来看，公司EBITDA对利息支出的覆盖程度较好。公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低，符合行业现状，但如果未来公司的资产负债率水平继续提高，公司将会面临一定的偿债压力。
十、公司的补助收入主要是增值税返还、财政补贴、财政奖励以及政府给予的其他补助资金等，2014年度、2015年度和2016年度政府补助收入金额分别为310,290.55万元、443,676.68万元和243,700.27万元，占公司利润总额比例分别为26.86%、108.07%和60.02%；其中增值税返还分别为150,803.14万元、87,571.78万元和90,204.29万元，占公司利润总额的比例分别为13.05%、21.33%和22.22%。2016年政府补贴收入占公司营业外收入及利润总额的比例分别为88.97%和60.02%。对于政府补助收入，除增值税返还外，其他补贴收入具有一定的不确定性，若未来政府补助资金不能及时到位，可能对公司的盈利情况产生影响。
十一、2014-2016年末及2017年9月末，公司应收账款余额分别为3,330,362.82万元、3,743,897.23万元、3,823,852.05万元和4,108,585.07万元，2015年度由于发行人对部分优质客户增加了部分赊销额度，因此2015年末公司应收账款余额显著增加。从账龄来看，2016年末公司应收账款中账龄在2年以内的占比为89.84%，2年以上的占比为10.16%，公司已采用账龄分析法及个别认定法对应收账款计提了坏账准备228,054.65万元，但在一定程度上仍可能面临应收账款的回收风险。
十二、2014-2016年末及2017年9月末，公司其他应收款余额分别为1,913,758.14万元、2,301,854.98万元、2,293,224.52万元和1,708,970.14万元，在总资产中占比分别为6.05%、6.99%、6.73%和4.82%，主要为增值税退税款、工程备用金、采购备用金、预付股权款定金、各类保证金、资金拆借款等。截至2016年末，公司非经营性其他应收款为280,377.32万元，占其他应收款的比例为12.23%，为2014年发行人对联营企业牡丹江北方水泥有限公司的资金拆借本金和利息，目前发行人已与牡丹江北方水泥有限公司就上述款项的解决方案初步达成一致意见。截至2016年末，公司计提其他应收款坏账准备160,873.17万元，但公司未来一定程度上仍可能面临其他应收账款的回收风险。
十三、2014-2016年末及2017年9月末，公司商誉余额分别为4,276,241.38万元、4,251,934.18万元、4,251,934.18万元和4,457,150.71万元，占总资产的比例分别为13.52%、12.91%、12.49%和12.58%，占资产总额的比例较高，主要为公司水泥板块实施联合重组而产生的。截至2016年末，公司计提商誉减值准备44,066.04万元。如未来水泥行业继续不景气，公司在一定程度上会可能面临商誉减值准备计提不足的风险。
十四、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司实现营业收入分别为12,396,237.34万元、10,204,714.13万元、10,328,938.41万元和8,846,748.16万元，净利润分别为867,164.62万元、279,265.55万元、282,224.30万元和390,345.41万元。2015年及2016年，受水泥需求下滑及产能过剩等因素影响，公司主要产品水泥的价格大幅下降，导致公司盈利水平大幅降低。2014年-2016年度和2017年1-9月，公司主营业务毛利率分别为28.29%、25.38%、27.18%和27.02%，公司2017年1-9月毛利率较2016年有所下降。若未来水泥行业持续不景气，水泥价格低迷，将对公司盈利能力造成重大不利影响。
十五、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人经营活动产生的现金流净额分别为1,516,908.08万元、830,203.44万元、1,538,923.19万元和1,110,589.68万元。2015年度经营活动现金流净额较2014年度有较大幅度下降，2016年度经营活动现金流净额回升超过2014年度的水平，受到宏观经济因素和外部经营环境的影响，发行人经营活动现金流净额波动较大，可能对发行人在某些特定时点的即期偿债能力产生不确定性影响。
十六、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人投资活动现金净流量分别为-1,689,763.96万元、-1,271,325.00万元、-1,236,089.60万元和-645,784.70万元，近三年及一期投资活动净现金流均为负，投资活动现金流出中构建固定资产、无形资产和其他长期投资所支付的现金占比较大，尤其是水泥板块通过下属子公司南方水泥、北方水泥和西南水泥进行联合重组，公司经营规模持续扩大。根据公司发展规划，未来公司水泥板块还将在现有的核心利润区内进行少量的联合重组工作，实现资本扩张，公司面临一定的资本支出压力。
十七、2014-2016年末及2017年9月末，公司资产负债率分别为78.82%、77.69%、77.80%和77.78%，资产负债率基本维持稳定。发行人于2015年10月发行50亿元权益属性永续中期票据，发行后募集资金计入所有者权益，降低了发行人的资产负债率水平，发行人于2016年11月又发行了20亿元权益属性永续中期票据。若未来发行人在有权赎回永续中期票据时行权，将导致发行人资产负债率上升。因此，权益属性永续中期票据的发行及赎回将使发行人面临资产负债率波动的风险。
十八、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司净资产收益率分别为14.38%、3.98%、3.79%和6.75%。发行人权益属性永续中期票据的发行，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下降，而权益属性永续中期票据的赎回，将导致发行人净资产收益率的上升。因此，权益属性永续中期票据的发行及赎回将使发行人面临净资产收益率波动的风险。
十九、发行人其他业务板块中主要的是建材贸易与物流板块。发行人建材贸易与物流由中建材投资经营，主要从事物流及建材、机电、家电、轻工、五金等产品的进出口。2014-2016年，发行人其他业务板块的营业收入分别为379,611.74万元、229,142.64万元和244,065.16万元，分别占主营业务收入的3.10%、2.28%和2.40%；发行人其他业务板块的营业成本分别为342,410.44万元、274,912.17万元和231,795.86万元，分别占主营业务成本的3.90%、3.67%和3.13%；2014年-2016年，发行人其他业务板块的毛利率分别为9.80%、-19.97%和5.03%。受行业因素影响，发行人建材贸易与物流板块的营业收入、营业成本随行业变化较大，毛利率波动较大。但是，发行人建材贸易与物流板块的营业收入和营业成本占比较小，风险可控。
二十、目前，根据财政部制定的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号），永续中期票据的发行条款在满足特定要求的情况下，可作为权益性工具进行会计核算。若未来会计准则或会计政策发生变化，可能导致已发行的永续中期票据不再计入权益科目，重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率等财务指标波动，影响发行人后续融资安排。
二十一、公司为中国建材集团核心子公司，拥有多家合营、联营公司，2016年度公司向关联方购买商品、接受劳务的交易总额为114,737.77万元，向关联方销售商品、提供劳务的交易总额为167,532.88万元。目前发行人与关联方间的交易均以市场化定价，但未来公司关联交易的交易量合理性和定价公允性等因素可能会对公司的盈利水平产生一定影响，可能会致使公司面临一定的关联交易风险。
二十二、发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为AAA。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
自评级报告出具之日起，联合信用将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合信用将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。联合信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和上海证券交易所网站予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
二十三、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二十四、中国山水水泥集团有限公司（以下简称“山水水泥”）原为公司的联营企业，在长期股权投资科目中核算，初始投资成本为1,240,038,310.14元，持股比例为16.67%。2015年12月1日，因公司委任的董事已退出董事会，失去参与山水水泥财务及营运政策的决策权，故不再满足联营企业的定义，发行人将持有山水水泥的剩余权益全额重分类到可供出售金融资产科目核算。山水水泥是一家H股上市公司，于2015年4月16日起一直停牌，截至目前仍未复牌。截至2017年3月31日，发行人持有山水水泥的账面价值为833,521,259.20万元。若未来山水水泥经营情况恶化，发行人持有的山水水泥股权面临一定减值风险。
二十五、2016年8月22日，发行人接到控股股东通知，控股股东收到国务院国资委下发的《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》，同意中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团公司实施重组。中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司。发行人于2017年3月8日接到发行人控股股东中国建材集团有限公司的通知，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司的工商变更登记手续已完成。中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团公司重组后，发行人的控股股东不变，仍为中国建材集团有限公司。中国建筑材料集团有限公司和中国中材集团公司的合并及未来的业务、资产、人员等方面的整合，可能对发行人的业务发展、资产规模、销售收入、盈利能力、人员管理等产生较大影响，进而可能对发行人的收入结构和盈利产生较大影响。
二十六、2017年9月8日，中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司宣布订立合并协议，简要内容为：中国建材拟采用换股吸收合并的方式与中材股份进行合并，即中国建材将向中材股份换股股东发行中国建材H股及中国建材非上市股，换股比例为每1股中材股份H股和非上市股可以分别换取0.85股中国建材H股和非上市股，并且拟发行的H股股票将申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市流通。在换股后，中材股份H股将从香港联交所退市，中材股份将被注销法人资格，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。本次中国建材吸收合并中材股份（以下简称“本次吸收合并”）为“两材合并”下两家香港上市公司的整合，此举将实现强强联合、优势互补以及资源优化配置，从而进一步提升中国建材在全球建材行业的竞争力。
2017年9月8日，本次吸收合并及关事项分别获得中国建材和中材股份董事会批准。2017年12月6日，中国建材召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次H股类别股东会、2017年第一次内资股类别股东会分别审议通过了本次合并的相关议案，批准本次合并；同日，中材股份召开的股东特别大会、H股类别股东大会分别审议通过本次合并的相关议案。本次合并实施完成后，公司控股股东和实际控制人不变，仍为中国建材集团有限公司。
香港联交所已有条件批准中国建材拟发行作为换股对价的中国建材H股上市，该批准须以本次合并的所有其他条件达成为前提。中国建材已收到商务部反垄断局的《审查决定通知》（商反垄断审查[2017]第73号），根据该通知，经审查后反垄断局决定不禁止本次合并，本次合并可从该通知发布之日起实施。中国证监会已豁免因本次合并对在深交所、上交所上市的中材股份子公司已发行股份应履行的要约收购义务。本次合并已获得国务院国资委出具的《关于中国建材股份有限公司吸收合并中国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203号）批准本次合并。为本次合并之目的，中国建材和中材股份已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反对。中国证券监督管理委员会已就本次合并作出了《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]482号），核准中国建材增发不超过989,525,898股境外上市外资股，每股面值人民币1元。香港联交所已批准中材股份H股于联交所退市，自2018年4月23日下午4时整起生效。
本次合并实施完成后，公司控股股东和实际控制人不变。上述合并重组事项，预计不会对公司的正常生产经营活动、财务状况及偿债能力构成重大不利影响。
第一节 发行概况
一、本次债券发行核准情况
（一）董事会及股东大会决议
2016年3月25日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于发行公司债券事宜的议案》，提请股东大会授予董事会一般授权，以发行及处理发行人在中国境内公开发行公司债券；提请股东大会同意董事会转授权董事局主席、总裁或财务总监决定及处理与本次公司债券发行及上市有关的其他事宜。
2016年5月27日，发行人召开了2015年度股东周年大会，审议批准发行人发行公司债券并授权董事会及/或其转授权人处理与发行公司债券相关的所有事宜，同意授权董事会，并由董事会转授权董事局主席、总裁或财务总监决定在中国境内公开发行公司债券。
2016年7月8日，发行人董事会转授权人士财务总监陈学安先生，依据2015年度股东周年大会决议签署了《关于中国建材股份有限公司公开发行公司债券的决定》。
（二）证监会核准情况
2016年9月9日，经中国证监会（证监许可[2016]2084号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
2016年9月，发行人本部公开发行50亿元公司债券，期限分别为3+2年期和5+2年期，2017年7月，发行人本部公开发行40亿元公司债券，期限分别为3+2年期和5+2年期，2017年10月，发行人本部公开发行45亿元可续期公司债券，期限分别为3+N年期和5+N年期，2018年2月，发行人本部公开发行5亿元公司债券，期限为3年期，2018年3月，发行人本部公开发行20亿元公司债券，期限为3年期。截至本募集说明书签署之日，发行人发行的公司债券16中材01、16中材02、17建材01、17建材02、18建材01和18建材02以及可续期公司债券17建材Y1和17建材Y2募集资金余额为零，已全部使用完毕。发行人募集资金专项账户运行规范，不存在转借他人的情况。截至本募集说明书签署之日，发行人已发行的公司债券募集资金的使用与《中国建材股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《中国建材股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《中国建材股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书》、《中国建材股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《中国建材股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
二、本次债券的主要条款
（一）发行主体：中国建材股份有限公司。
（二）本次债券名称：中国建材股份有限公司2016年公开发行公司债券。
（三）本次债券发行总额：本次债券发行规模不超过人民币200亿元（含200亿元），分期发行。
（四）本次债券期限：本次债券发行期限不超过10年（含10年）。
（五）本期债券名称：中国建材股份有限公司2018年公开发行公司债券（第三期）。
（六）本期债券发行总额：本期债券发行规模为不超过人民币20亿元。
（七）本期债券品种和期限：本期债券分为两个品种：品种一为3年期固定利率债券；品种二为5年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
（八）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（九）担保方式：本期债券无担保。
（十）债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在存续期内固定不变。
（十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
（十二）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十三）发行方式：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。
（十四）发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十五）配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期债券不向股东配售。
（十六）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
（十七）发行首日与起息日：本期债券发行首日为2018年4月20日，本期债券起息日为2018年4月23日。
（十八）利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
（十九）付息日：本期债券品种一付息日为2019年至2021年每年的4月23日；本期债券品种二付息日为2019年至2023年每年的4月23日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，每次付息款项不另计利息。
（二十）本金支付日（兑付日）：本期债券品种一兑付日为2021年4月23日；本期债券品种二兑付日为2023年4月23日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
（二十一）兑付登记日：本期债券品种一兑付登记日为2021年4月23日之前的第3个交易日；本期债券品种二兑付登记日为2023年4月23日之前的第3个交易日。
（二十二）计息期限：本期债券品种一计息期限为2018年4月23日至2021年4月22日；本期债券品种二计息期限为2018年4月23日至2023年4月22日。
（二十三）支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机构的规定执行。
（二十四）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（二十五）募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
（二十六）信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。
（二十七）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（二十八）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十九）本期债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。
（三十）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务。
（三十一）质押式回购安排：本期债券主体评级AAA，本期债券信用等级AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
（三十二）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018年4月18日。
发行首日：2018年4月20日。
网下发行期限：2018年4月20日至2018年4月23日。
（二）本次债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：中国建材股份有限公司
住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人：宋志平
联系地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
联系人：陈钊新
电话号码：010-68138372
传真号码：010-68138388
邮政编码：100036
（二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：许可
联系人：潘学超、樊瀚元、赵英伦
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系电话：010-65608310
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（三）联席主承销商
1、中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：毕明建（代）
项目负责人：郭允、尚晨
联系人：徐晛、杜毅、吴迪、周健、郭宇泽
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层
联系电话：010-65051166
传真：010-65059092
邮政编码：100004
2、德邦证券股份有限公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：武晓春
项目负责人：劳旭明、潘鑫馨
联系人：劳旭明
联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
联系电话：021-68761616
传真：021-68767880
邮政编码：200122
3、湘财证券股份有限公司
住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11层
法定代表人：林俊波
项目负责人：闫沿岩
联系人：邵晓宁、高铭哲、陆轶凡、陆叶
联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A901
联系电话：010-56510777
传真：010-56510790
邮政编码：100032
（四）分销商
1、招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联系地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心南楼7层
联系人：刘博民
联系电话：010-57601708
传真：010-57601990
2、东海证券股份有限公司
法定代表人：赵俊
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦3楼债券发行部
联系人：高芳
联系电话：021-20333395
传真：021-50498839
（五）律师事务所：北京市嘉源律师事务所
住所：中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
负责人：郭斌
联系人：晏国哲、李新军
联系地址：中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
邮政编码：100031
（六）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
法定代表人：邱靖之
签字注册会计师：周百鸣、莫伟
联系人：李志鹏
联系地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
联系电话：010-88827733
传真：010-88018737
邮政编码：100048
（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：李信宏
联系人：郑洁、陈芳慧
联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层
联系电话：18621568596、15210953671
传真：010-8517273
邮政编码：100022
（八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：许可、潘学超、樊瀚元、赵英伦
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系电话：010-65608310
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（九）募集资金专项账户开户银行：上海银行股份有限公司北京分行
营业场所：北京市朝阳区建国门外大街丙12号1层、8层、9层、10层
负责人：陈力平
联系人：赵权
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街丙12号8层
联系电话：010-57610163
传真：010-57610044
邮政编码：100022
（十）申请上市交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：汤毅
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68804232
传真：021-68802819
邮政编码：200120
（十一）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：聂燕
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
第二节 发行人及本次债券资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经联合信用综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）评级结论和标识含义
联合信用评定发行人主体长期信用等级为AAA，该级别标识涵义为：发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。联合信用评定本期债券信用等级为AAA。
（二）评级报告的主要内容
联合信用对中国建材股份有限公司的评级反映了其作为中国最大的建材生产企业，其水泥产品、商品混凝土和石膏板产能均居世界首位；风机叶片产能居国内首位；玻璃纤维产能及玻璃和水泥工程服务规模世界领先，各主要业务板块经营规模大。同时，公司是中国最大的玻璃和水泥工程服务提供商，行业地位突出，市场竞争优势显著。伴随业务规模扩大，公司近年来资产规模及所有者权益持续增长。联合信用同时也关注到在国内宏观经济下行背景下，水泥行业产能过剩、竞争激烈，以及公司债务负担较重、债务结构不尽合理等因素对公司信用状况带来的不利影响。
公司水泥产能布局已基本完成，未来投资将有所放缓，随着公司深度管理整合、风险防控加强、各版块转型升级，以及科技创新和产品创新的加强，公司有望保持稳健经营。联合信用对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。
1、优势
（1）公司是全国最大的建材生产企业，水泥、混凝土、石膏板等各主要产品产能世界领先，规模优势突出。
（2）通过资本运营及联合重组，公司已基本完成了水泥的产业布局，生产基地布局合理，产品品种齐全，经营模式成熟，竞争优势明显。
（3）公司依托自有矿山，石灰石自给程度较高，且绝大部分熟料生产线配有余热发电系统，部分电力供应可实现自给，具备较强的低成本优势。
（4）公司控股股东中国建材集团有限公司是全国最大的综合性建材产业集团，具备较强的综合实力，可以为公司提供多方面的支持。
2、关注
（1）近年来，水泥产品需求增速放缓，竞争激烈，行业整体产能过剩仍凸显。
（2）公司债务负担较重，短期债务占比高，短期偿付压力大，债务结构有待优化。
（3）受水泥行业景气度影响，公司收入规模有所波动，盈利能力有所波动，利润对营业外收入依赖程度较高；期间费用较高，费用控制能力有待提高。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年中国建材股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
中国建材股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中国建材股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注中国建材股份有限公司的相关状况，如发现中国建材股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如中国建材股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中国建材股份有限公司提供相关资料。
联合信用对本期债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国建材股份有限公司、监管部门等。
三、发行人历史评级情况
2008年5月4日，中诚信国际信用评级有限公司（以下简称“中诚信国际”）对发行人的首次主体评级为AA，评级展望为正面；根据中诚信国际信用评级有限公司于2009年3月10日出具的跟踪评级，中诚信国际信用评级有限公司将发行人主体长期信用等级调整为AA+，评级展望为稳定；中诚信国际信用评级有限公司于2011年8月5日出具的跟踪评级，中诚信国际信用评级有限公司将发行人主体长期信用等级调整为AAA，评级展望为稳定。2011年6月7日，大公国际国际资信评估有限公司对发行人的首次主体评级为AAA，评级展望为稳定。2013年9月18日，中债资信评估有限责任公司（以下简称“中债资信”）对发行人的首次主体评级为AA。2016年10月9日，联合资信评估有限公司对发行人的首次主体评级为AAA。2017年7月4日，联合信用评级有限公司对发行人的首次主体评级为AAA。
表2-1 发行人主体历史评级情况
■
四、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。
截至2017年9月末，发行人在各银行的授信额度总计为22,900,624.93万元，未使用额度8,440,303.05万元，占授信总额的36.86%，具体情况如下表所示：
表2-2 2017年9月末公司授信情况单位：万元
■
注：由于发行人的授信银行较多，故除一些授信额度较大的银行单列以外，授信额度较小的银行用“其他”表示。
（二）发行人与主要客户业务往来情况
近三年及一期，公司在与主要客户及供应商发生业务往来时，不存在因未按期履行合同而遭受重大处罚及诉讼的行为，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。
（三）发行人已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况
截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司已发行尚未偿付的直接债务融资情况如下表所示，总额941亿元。
表2-3 截至募集说明书签署日发行人已发行尚未兑付的债券及债务融资工具情况
■
（四）发行人前次公司债券募集资金使用情况
2016年9月，发行人本部公开发行50亿元公司债券，期限分别为3+2年期和5+2年期，2017年7月，发行人本部公开发行40亿元公司债券，期限分别为3+2年期和5+2年期，2017年10月，发行人本部公开发行45亿元可续期公司债券，期限分别为3+N年期和5+N年期，2018年2月，发行人本部公开发行5亿元公司债券，期限为3年期，2018年3月，发行人本部公开发行20亿元公司债券，期限为3年期。截至本募集说明书签署之日，发行人发行的公司债券16中材01、16中材02、17建材01、17建材02、18建材01和18建材02以及可续期公司债券17建材Y1和17建材Y2募集资金余额为零，已全部使用完毕。发行人募集资金专项账户运行规范，不存在转借他人的情况。截至本募集说明书签署之日，发行人已发行的公司债券募集资金的使用与《中国建材股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《中国建材股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《中国建材股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书》、《中国建材股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《中国建材股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
（五）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，发行人及下属子公司已公开发行的未兑付企业债券余额为0亿元，公司债券余额为197亿元，其中可续期公司债45亿元。公司本期拟发行不超过人民币20亿元的公司债券，全部发行完毕后公司累计公开发行的企业和公司债券余额合计为172亿元（不含可续期公司债券），占截至2017年9月末合并报表所有者权益合计数7,872,278.41万元的21.85%，未超过净资产的40%。
（六）影响债务偿还的主要财务指标
表2-4 发行人近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
■
注：财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出
（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（7）利息偿还率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
(下转18版)
（住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座））
牵头主承销商
■
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商
■
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号
国贸大厦2座27层及28层）
■
（住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）
■
（住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11层）
签署日： 2018 年 4 月 18 日
