山西焦化股份有限公司
(上接29版)
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除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。本次对《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2018年4月19日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2018-028号
山西焦化股份有限公司
关于会计政策变更的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部2017年度发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关规定，经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，按上述规定执行并对会计政策作相应变更。
一、本次会计政策变更概述
1、根据财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会〔2017〕13号）的要求，对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理。
2、根据财政部于2017年5月10日发布的《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会〔2017〕15号）的要求，除政策性优惠贷款贴息从利润表“营业外收入”调入“财务费用”列报外，其他与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该准则自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。
3、根据财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、流动资产毁损报废损失等。
根据上述规定，公司对原会计政策进行了相应变更。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关情况
本公司修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中列示持续经营损益为92,801,607.92元和终止经营损益为0元，对上年报表进行了相应调整，上年度持续经营损益为45,525,265.75元和终止经营损益为0元，同时对比较报表的列报进行了相应调整。
（二）执行《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会〔2017〕15号）的相关情况
该项调整影响“其他收益”增加10,241,162.12元、“营业外收入”减少10,241,162.12 元。
（三）执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关情况
该项调整影响本期“资产处置收益”增加-890,393.01元，“营业外支出”减少890,393.01元。根据该政策变更，本公司对比较报表的列报进行了相应调整，上期“资产处置收益”增加-376,515.53元，“营业外收入”减少520,882.54元，“营业外支出”减少897,398.07元。
上述会计政策变更，对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
三、独立董事和监事会意见
公司独立董事意见：本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。
公司监事会意见：公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及财政部相关文件的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次会计政策变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害股东权益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十三次会议决议；
3、公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2018年4月19日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2018-029号
山西焦化股份有限公司
关于控股子公司山西虹宝建设监理有限公司
清算注销的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月17日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过《关于控股子公司山西虹宝建设监理有限公司清算注销的议案》，为优化配置、资源整合，降低管理成本，提升公司整体的管理运作效率，公司拟注销控股子公司山西虹宝建设监理有限公司（以下简称“虹宝监理公司”），具体情况如下：
一、基本情况
（一）虹宝监理公司基本情况
名称：山西虹宝建设监理有限公司
企业法人营业执照统一社会信用代码：91141024751518847M
公司类型：有限责任公司
法定代表人：卫正义
注册资本：100万元
成立时间：2003年7月11日
经营范围：工程监理咨询
虹宝监理公司资质：工程监理丙级
虹宝监理公司是本公司的控股子公司，其中公司出资额为80万元，出资比例占80%；山西焦化集团临汾化工设计有限公司(已更名为：山西焦化设计研究院（有限公司）)出资额为20万元，出资比例占20%。
（二）虹宝监理公司财务状况
截止2017年12月底，虹宝监理公司资产总计241,996.33元，负债总计166,574.93元，所有者权益总计75,421.40元，净利润-83,240.06元。截至目前，该公司仍然没有任何业务，财务报表没有变动。以上数据未经审计。
二、虹宝监理公司清算注销的原因及对公司的影响
2012年年底，国家建设部取消了工程监理丙级资质，要求各企业办理工程监理乙级资质，没有工程监理乙级资质的企业不得开展相关监理经营活动。虹宝监理公司不具备办理乙级资质的有关条件，自2013年3月至今无法正常开展经营活动。
本次注销虹宝监理公司有利于资源整合，降低管理成本，减少管理层级，提升公司整体的管理运作效率。虹宝监理公司清算注销后，公司合并财务报表的范围将发生相应变化，但不会对合并财务报表产生重大影响。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2018年4月19日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 公告编号：2018-030 号
山西焦化股份有限公司
关于召开2017年度股东年会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东年会召开日期：2018年5月9日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年度股东年会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月9日 10 点00 分
召开地点：公司办公楼四层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月9日
至2018年5月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第二十三次会议审议了上述议案，并于2018年4月19日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》上披露。本次股东大会会议资料将不迟于2018年4月25日在上海证券交易所网站上披露。
2、 特别决议议案：9
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8
应回避表决的关联股东名称：山西焦化集团有限公司、山西西山煤电股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2018年5月8日（星期二）18:00时前到公司董事会秘书处办理登记手续，或以信函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。
六、 其他事项
1、 会议联系方式
联系电话：0357-6625471 6621802
传真：0357-6625045
联系人：王洪云 李延龙
地址：山西省洪洞县广胜寺镇
邮政编码：041606
2、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2018年4月19日
附件：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
山西焦化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月9日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2018-031号
山西焦化股份有限公司
关于重大资产重组标的资产过渡期损益审计情况的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年9月27日，山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）与山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）签订了《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），2017年12月25日，根据公司对本次重大资产重组方案的调整情况，公司与山焦集团在已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》基础上，补充签订附条件生效的《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定公司发行股份及支付现金购买山焦集团持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%的股权，其中通过发行股份方式支付对价金额为4,292,057,784.80元，以现金方式支付本次交易作价中的600,000,000.00元。
公司于2018年2月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕292号）。2018年3月7日，中煤华晋已在山西省工商行政管理局完成股东变更工商登记手续，山焦集团持有的中煤华晋49%股权已过户至公司名下。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，评估基准日至交割日期间为过渡期，中煤华晋在过渡期内所产生的经营收益由公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例以现金方式向公司补足。
公司已经聘请审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中煤华晋过渡期损益进行了审计，并出具了《山西中煤华晋能源有限责任公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（德师报（审）字（18）第S00264号）。根据审计结果，在过渡期内，中煤华晋归属于母公司股东的净利润为3,132,458,189.93元，未发生经营亏损，因此山焦集团无需向公司以现金方式补足。
备查文件：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西中煤华晋能源有限责任公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（德师报（审）字（18）第S00264号）。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2018年4月19日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2018-032号
山西焦化股份有限公司
关于重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺
实现情况的说明公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定以及《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议》的约定，山西焦化股份有限公司(以下简称“公司”或“山西焦化”)编制了《关于重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、利润承诺的基本情况
(一) 资产重组情况
根据公司于2017年9月27日召开的第七届董事会第二十六次会议和2017年10月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易的方案以及2017年12月25日召开第七届董事会第三十一会议和2018年 1月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的关于调整本次重大资产重组交易作价及发行方案等相关议案，并经中国证券监督管理委员会于2018年2月7日出具的《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕292号)的批准，公司实施了如下重大资产重组交易。
1、本次重大资产重组方案
经调整后的重大资产重组方案如下：
(1)发行股份及支付现金购买资产
公司向山西焦化集团有限公司(以下简称“山焦集团”)发行股份及支付现金购买其所持有的山西中煤华晋能源有限责任公司(以下简称“中煤华晋”、“标的公司”)49%的股权(以下简称“标的资产”)。根据经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日的中煤华晋全部股权的评估价值为人民币1,183,337.63万元，山焦集团所持49%股权对应的评估价值为人民币579,835.44万元。根据2017年9月22日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于2016年度利润分配的方案，山焦集团获得现金分红人民币13,400万元。
山焦集团所持49%中煤华晋股权评估价值扣除上述现金分红后价值为人民币566,435.44万元。经交易双方协商一致，本次重大资产重组收购标的资产中煤华晋49%股权的交易价格确定为人民币4,892,057,784.80元。
根据上述交易价格，山西焦化拟以股份支付的对价为人民币4,292,057,784.80元，占交易总金额的87.74%，拟以现金支付的对价为600,000,000.00元，占交易总金额的12.26%。根据本次山西焦化以股份支付的对价金额和发行股份的定价，本次山西焦化需向山焦集团发行股份为666,468,600股。
(2)募集配套资金
同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币65,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、本次重大资产重组方案实施情况
截至2018年3月7日，中煤华晋已在山西省工商行政管理局完成股东变更工商登记手续，交易对方持有的中煤华晋49%股权已过户至山西焦化名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
本次向山焦集团发行股份后，山西焦化新增注册资本人民币666,468,600元，山西焦化累计注册资本及实收资本均为人民币1,432,168,600.00元。2018年3月7日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同验字(2018)第110ZC0092号验资报告，对公司本次定向发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验。
本次发行股份的新增股份已于2018年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
(二) 利润承诺及补偿约定
根据山西焦化与山焦集团签署的《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议》(以下简称“《利润补偿协议》及其补充协议”)约定，该等标的资产的实际盈利数合计不足累计承诺净利润的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方以股份方式向山西焦化进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿。
根据《利润补偿协议》及其补充协议业绩补偿的约定，标的公司在盈利补偿期间2017年至2020年内依据山西儒林资产评估事务所出具的《采矿权评估报告》(儒林矿评字[2017]第51至53号)的预测，扣除非经常性损益之后，2017年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润人民币96,250.13万元，2018年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润人民币93,820.65万元，2019年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润人民币95,311.70万元，2020年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润人民币95,106.31万元。据此山焦集团承诺标的资产累计承诺净利润：中煤华晋2017年至2020年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%=186,439.51万元。
二、2017年度业绩承诺的标的资产净利润实现情况
2017 年度，业绩承诺的标的公司2017年度财务报表已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了德师京报(审)字(18)第P00774号无保留意见审计报告。标的公司(中煤华晋)扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况以及对应的标的资产(中煤华晋49%股权)累计承诺净利润的完成情况如下：
(单位：人民币万元)
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注1： 本表中归属于母公司股东净利润均已扣非经常性损益；
注2： 标的资产2017年度相应业绩指标=中煤华晋2017年归属于母公司股东净利润实现金额*49%。根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，2017年度山焦集团无需对山西焦化进行股份或现金补偿，山焦集团盈利补偿期间2017年至2020年的累计承诺净利润数尚在履行过程中。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2018年4月19日
