(上接13版)

(上接13版)

2016年发行人出售商品、提供劳务关联交易表单位：万元

■

4、关联担保情况

2016年，发行人全资子公司嘉兴华数广电网络有限公司为关联方单位借款提供担保，情况如下：

发行人2016年度关联担保情况

单位：万元

■

5、关联方未结算款项

（1）应收关联方款项

截至2016年末发行人应收关联方款项情况

单位：万元

■

（2）应付关联方款项

■

（四）关联交易决策

发行人对关联交易决策权限、决策程序、定价机制的规定详见募集说明书第三节“十三、发行人内部控制制度的建立和运行情况”之“（八）关联交易制度”。

十二、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

（一）发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

（二）发行人合并口径为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形详见募集说明书第三节“十一、发行人关联交易情况”之“（三）关联交易”之“5、关联担保情况”。

十三、发行人内部控制制度的建立和运行情况

为适应管理需要，发行人建立了一套较完整的内部管理制度体系，覆盖了担保管理、预算管理、财务管理、资金管理、资产管控、收入费用管理、会计档案管理和内部审计等各个方面。

（一）财务管理制度

发行人根据《企业财务通则》、《邮电通信企业财务制度》和《公司章程》制定了《财务管理制度》，建立了由决策小组、财务管理部、审计稽核部、各级子公司的财务管理部门及各级公司主要经营者、财务负责人及财务人员组成的财务管控组织机构体系，在财务人员管控、预算管理、资金管控、资产管控、收入费用管理、会计档案管理等方面均形成了健全的内部管理制度。

（二）预算管理制度

发行人结合公司的实际情况制定了《预算管理制度》。该制度规定，预算分为利润中心预算（承担收入、收费任务的部门）和费用中心（专业及管理职能部门）预算两类。

（三）担保管理制度

根据《公司法》、《担保法》和公司法人治理的相关规定，发行人设立了《担保管理办法》。该办法规定了公司本部及所属公司担保管理职责、原则和工作要求，明确了所属公司担保事项的审批程序和权限。根据要求，公司资金部为担保事项的归口管理部门，原则上公司本部及所属公司不允许对非关联公司、兄弟公司提供担保，允许有条件的对股东提供担保，所有涉及对外担保事项均由集团党委会、股东会审批。

（四）投融资管理制度

发行人制定了《公司法人治理与投融资制度》。该制度规定发行人在经营过程中所需资金可通过银行贷款或其他融资渠道解决。

（五）内部审计制度

发行人结合自身实际，根据《中华人民共和国审计法》和《审计署关于内部审计工作的规定》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《关于完善审计制度若干重大问题的框架意见》等有关法律法规，结合公司实际，制定了《内部审计管理办法》。根据该办法，发行人设立了内部审计机构，实行内部审计监督制度。同时，该制度还规定了相关奖励和处罚条款。

（六）人力资源管理制度

发行人制定了《人力资源管理制度》和《人事薪筹制度》，根据人力资源管理的特点，将人力资源管理制度细分为：人力资源规划、招聘管理、培训管理、薪酬福利管理、绩效管理、岗位管理、奖惩管理、员工管理、劳动关系管理、人事权限管理等方面的制度。同时进一步规范了集团子公司经营者薪酬管理、绩效考核办法，促进了对子公司经营者的有效激励。

（七）安全生产制度

为确保公司正常安全地生产与经营，加强安全保卫，发行人根据《中华人民共和国消防法》和《治安管理条例》等有关政策法规制定了《安全生产、安全保卫、消防安全管理制度》。根据该制度，发行人成立了以总经理为首，各部门负责人参加的安全生产、消防安全检查小组，定期对企业的生产安全进行检查。对检查中发现的问题，发行人及时召开安全会议，强化员工的安全生产意识，并明确了奖惩措施。

（八）关联交易制度

公司明确了关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了关联交易的审批权限。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会及有关主管部门规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险，具体内容详见募集说明书之“第九节 债券受托管理人”相关内容。

公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，保证真实、准确、完整、及时的披露对债券投资者有实质性影响的信息。因故无法按时披露的，公司将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

第四节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2014年度、2015年度、2016年度财务报表及审计报告。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。

为保证财务数据计算口径一致及财务数据可比性，如无特殊说明，募集说明书及本摘要中2014年财务数据引自发行人2014年度经审计的财务报告年末数；2015年财务数据引自发行人2015年度经审计的财务报告年末数；2016年财务数据引自发行人2016年度经审计的财务报告年末数；2017年1-9月财务数据引自2017年1-9月未经审计的财务报表期末数。

一、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

发行人最近三年及一期末合并资产负债表

单位：万元

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发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年及一期母公司财务报表

发行人最近三年及一期母公司资产负债表单位：万元

■

发行人最近三年及一期母公司利润表单位：万元

■

发行人最近三年及一期母公司现金流量表单位：万元

■

二、最近三年及一期合并报表范围变化情况

（一）2014年合并范围变动

1、本期新纳入合并范围公司情况单位：万元

■

2、本期不再纳入合并范围公司情况

2014年度原子公司临安华数网通信息港有限公司、富阳华数网通信息港有限公司、杭州余杭华数网通信息港有限公司、桐庐华数网通信息港有限公司根据股东决议注销，不再纳入合并财务报表范围。该四家子公司变更为分公司，对发行人合并范围无影响。

（二）2015年合并范围变动

1、本年新纳入合并范围的子公司单位：万元

■

2、本年不再纳入合并范围公司情况

无。

（三）2016年度合并报表变化原因

1、本年新纳入合并范围的子公司单位：万元

■

2、本年不再纳入合并范围公司情况

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3、其他原因的合并范围变动

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（四）2017年1-9月合并报表变化原因

1、2017年1-9月新纳入合并范围的子公司

（1）浙江物优网络技术有限公司

（2）浙江华数有线网络建设投资管理有限公司

（3）浙江华数网启股权投资合伙企业（有限合伙）

（4）浙江华数数彩股权投资合伙企业（有限合伙）

（5）杭州大江东华数数字电视有限公司

2、本年不再纳入合并范围公司情况

（1）新疆华夏丝路国际文化传媒有限公司

三、最近三年及一期主要财务指标

财务报表主要指标

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四、管理层讨论与分析

发行人管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。以下财务数据分析如无特别说明均按照经审计的年度合并报表数据。

（一）合并报表口径下的财务分析

1、资产结构分析

近三年及近一期资产结构数据表单位：万元、%

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截至2014-2016年末及2017年9月末，发行人总资产分别为1,937,305.63万元、2,673,296.06万元、2,824,775.51万元和2,875,284.83万元。

截至2015年末，发行人总资产规模较2014年末增加了735,990.43万元，增幅为37.99%，主要系发行人子公司华数传媒于2015年通过非公开发行股票募集资金650,659.88万元所致。

截至2016年末，发行人总资产规模较2015年末增加了151,479.45万元，增幅为5.67%，主要原因为固定资产、在建工程和其他流动资产增加。

2017年9月末与2016年末相比,总资产增加了50,509.32，增幅为1.79%总资产变化不大，主要是因为固定资产、应收账款增加。

（1） 流动资产分析

近三年流动资产结构表单位：万元、%

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截至2014-2016年末及2017年9月末，公司流动资产金额分别为510,701.89万元、1,120,950.51万元、1,156,652.53万元和1,205,214.09万元，占总资产的比例分别为26.36%、41.93%、40.95%和41.92%。发行人流动资产主要以货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货构成及其他流动资产构成。发行人主要流动资产科目分析如下：

① 货币资金

截至2014-2016年末及2017年9月末，公司货币资金余额分别为288,796.28万元、455,791.00万元、401,230.18万元和384,590.40万元，占流动资产的比例分别为56.55%、40.66%、34.69%和31.91%，是发行人的主要流动资产构成之一，占流动资产比例保持在较高水平。

2015年末，发行人货币资金相较2014年末增加了166,994.72万元，增幅为57.82%，主要是子公司华数传媒进行非公开发行股票，共计募集资金金额650,659.88万元，导致货币资金相应增长。2016年末，发行人货币资金相较2015年末减少了54,560.82万元，降幅为11.97%，主要是偿还银行借款所致。2017年9月末，发行人货币资金较2016年末减少了16,639.78万元，降幅为4.15%，主要为支付职工薪酬、归还贷款所致。

② 应收账款

截至2014-2016年末及2017年9月末，公司应收账款账面价值分别为54,572.51万元、71,454.66万元、80,421.38万元和139,760.96万元，分别占同期流动资产的10.69%、6.37%、6.95%和11.60%，应收账款规模总体呈增长趋势。

2015年末应收账款较上年末增加16,882.15万元，主要是发行人有线数字电视业务、广告业务收入较上年同期增长，导致应收账款相应增加。截至2016年末，发行人的应收账款账面价值为80,421.38万元，较2015年末增长8,966.72万元，主要是发行人有线数字电视业务板块收入增加所致。截至2017年9月末，发行人的应收账款账面大幅增加，一方面是发行人其他业务板块收入增加，另一方面是因为收视费等业务款项多在年底结算，通常应收账款在四季度会有较大下降。

2017年9月末应收账款欠款金额前五名单位：万元、%

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2016年末应收账款欠款金额前五名单位：万元、%

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③ 其他流动资产

截至2014-2016年末及2017年9月末，发行人的其他流动资产分别为38,320.65万元、460,812.07万元、536,977.84万元和521,014.78万元，在流动资产中的占比分别为7.50%、41.11%、46.43%和43.23%。其他流动资产的主要内容包括理财产品、待抵扣增值税、房租物管费等。

2015年末，发行人其他流动资产460,812.07万元，较上年末大幅增加，系增加理财产品446,874.88万元，主要由于是2015年子公司华数传媒非公开发行股票，募集资金净额650,659.88万元，根据募集资金投资项目实施进度和资金投入计划，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态，为提高募集资金使用效率，公司决定根据募集资金管理规则，在不影响募集资金使用的情况下，以定期存款方式存放暂时闲置募集资金。

（2）非流动资产结构分析

近三年及一期非流动资产结构单位：万元、%

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① 固定资产

截至2014-2016年末及2017年9月末，发行人固定资产账面价值分别为861,538.13万元、924,078.35万元、984,504.53万元和1,042,251.13万元，占非流动资产的比例分别为60.39%、59.53%、59.02%和62.41%。

2015年末，发行人固定资产相比2014年末增加了62,540.22万元，增幅为7.26%，主要是新增基础网络设施建设投资所致。2016年末，发行人固定资产相比2015年末增加了60,426.18万元，增幅为6.54 %。2017年9月末发行人固定资产比2016年末增加了57,746.60万元，增幅为5.87%，主要是因为在建工程完工后转入固定资产导致固定资产增加。

2017年9月末固定资产情况表单位：万元

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2016年末固定资产情况表单位：万元

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② 在建工程

截至2014-2016年末及2017年9月末，发行人在建工程账面价值分别为152,119.56万元、186,844.95万元、208,702.85万元和171,039.47万元，占非流动资产的比例分别为10.66%、12.04%、12.51%和10.24%。

2015年末，发行人在建工程相较2014年末增加了34,725.39万元，增幅为22.83%。2016年末，发行人在建工程相较2015年末增加了21,857.90万元，增幅为11.70%。2017年9月末，发行人在建工程相较2016年末减少了-37,663.38万元，降幅为-18.05%，主要是因为白马湖产业园已达使用状态并入住因此转入固定资产。

发行人2017年9月末在建工程情况表单位：万元

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发行人2016年末在建工程情况表单位：万元

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截至2017年9月末发行人主要在建工程情况表单位：万元

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③ 长期待摊费用

截至2014-2016年末及2017年9月末，发行人的长期待摊费用余额分别为192,909.36万元、212,794.76万元、220,501.07万元和212,593.93万元，2014-2016年呈逐年上升趋势，17年较上年有所下降，占非流动资产的比例分别为13.52%、13.71%、13.22%和12.73%。发行人的长期待摊费用主要是电视节目内容成本，湖州、嘉兴、金华和丽水地区数字电视转换工作中机顶盒的摊销及新建小区网络接入时产生的建设费用等，其中机顶盒按5年摊销，网络接入费按10年摊销。

截至2017年9月末发行人长期待摊费用情况表单位：万元

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截至2016年末发行人长期待摊费用情况表单位：万元

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截至2015年末发行人长期待摊费用情况表单位：万元

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2、负债结构分析

发行人近三年及一期负债结构单位：万元、%

■

截至2014-2016年末及2017年9月末，公司负债总额分别为1,273,193.81万元、1,155,872.12万元、1,270,826.49万元和1,316,682.32万元，总体呈波动趋势。从负债结构分析，发行人负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、长期借款、长期应付款、递延收益和其他非流动负债组成。截至2014-2016年末及2017年9月末，上述八项占负债总额的比例分别为89.90%、92.20%、91.37%和92.06%。

（1）流动负债分析

发行人近三年及近一期流动负债结构单位：万元、%

■

截至2014-2016年末及2017年9月末，公司流动负债分别为838,545.86万元、681,019.39万元、785,465.45万元和802,521.06万元，占负债总额的比例分别为65.86%、58.92%、61.81%和60.95%。发行人流动负债主要以短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款构成。发行人主要流动负债科目分析如下：

① 短期借款

截至2014-2016年末及2017年9月末，公司短期借款金额分别为247,041.39万元、68,100.39万元、86,000.00万元和88,100.39万元，占流动负债的比例分别为29.46%、10.00%、10.95%和10.98%，整体占比呈下降趋势。2015年末，发行人短期借款较2014年减少了178,941.00万元，下降了72.43%。主要是发行人2015年发行中期票据（15华数MTN001、15华数MTN002）合计120,000万元，置换了部分短期借款，同时子公司华数传媒进行了非公开股票发票，合计募集资金净额650,659.88万元，减少了发行人对短期借款的需求。2016年末，发行人短期借款较2015年末增加17,899.61万元，增幅26.28 %。2017年9月末，发行人短期借款较2016年末增加了2,100.39万元，增幅2.44%。

② 应付账款

截至2014-2016年末及2017年9月末，发行人的应付账款余额分别为162,199.74万元、179,826.35万元、206,588.88万元和225,398.52万元，呈逐年上升趋势，在流动负债中的占比分别19.34%、26.41%、26.30%和28.09%。发行人近三年及一期应付账款呈增加趋势，主要是由于近年来发行人推进“一省一网”工作所带来的应付材料款和设备款的增加所致。

从应付账款账龄来看，1年以内的应付账款占比在85%左右，占比较大。发行人与供货商签订的合同付款期都是1年以内，合作的企业也相对集中在北京响巢国际传媒股份有限公司、数源久融技术有限公司等几家较为固定的供货商。2年以上账龄的应付账款主要是由于发行人采购的网络硬件设备从安装到调试完成需时较长，资金分段支付所致。

发行人近一年及一期应付账款账龄结构情况一览表单位：万元

■

2017年9月末发行人前五名应付账款情况单位：万元

■

2016年末发行人前五名应付账款情况

单位：万元

■

③ 预收款项

截至2014-2016年末及2017年9月末，发行人的预收账款余额分别为234,618.13万元、275,989.25万元、305,838.09万元和305,450.64万元，呈逐年上升趋势，近一期稍有下降，在流动负债中的占比分别为27.98%、40.53%、38.94%和38.06%。近三年预收账款逐年增加，主要由于近年来有线电视用户数的增加，以及杭州、嘉兴、金华、湖州和丽水地区有线数字电视基础收费每户调升了7元/月使得用户预缴付费增加导致预收款项进一步增加。

发行人近一期预收账款账龄结构情况一览表

单位：万元

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2017年9月末发行人前五名预收账款情况

单位：万元

■

2016年末发行人前五名预收账款情况

单位：万元

■

④ 其他应付款

截至2014-2016年末及2017年9月末，发行人的其他应付款余额分别为68,597.04万元、70,113.55万元、80,177.57万元和86,723.69万元，呈逐年上升趋势，在流动负债中的占比分别为8.18%、10.30%、10.21%和10.81%。2015年末，发行人其他应付款较上年末增加1,516.51万元，2016年末发行人其他应付款较上年末增加10,064.02万元，2017年9月末发行人其他应付款较上年末增加6,546.123万元，主要是股权收购款增加所致。

发行人近一年及一期其他应付款账龄结构情况一览表

单位：万元，%

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2016年末发行人前五名其他应付款情况

单位：万元

■

2017年9月末发行人前五名其他应付款情况

单位：万元

■

（2） 非流动负债分析

近三年及一期非流动负债结构表

单位：万元、%

■

截至2014-2016年末及2017年9月末，公司非流动负债金额分别为434,647.94万元、474,852.74万元、485,361.04万元和514,161.26万元，占负债总额的比例分别为34.14%、41.08%、38.19%和39.05%。发行人非流动负债主要由长期借款、长期应付款、递延收益和其他非流动负债构成。发行人主要非流动负债科目分析如下：

① 递延收益

截至2014-2016年末及2017年9月末，发行人的递延收益余额分别为257,530.38万元、305,804.60万元、355,803.77万元和278,307.52万元，在非流动负债中的占比分别为59.25%、64.40%、73.31%和54.13%。该科目系根据财政部2014年新修订的企业会计准则而增设的科目，主要由网络接入收入和政府补助构成。其中，网络接入收入系按10年平均摊销计入的网络接入费，因收益期尚未结束故计入本科目；政府补助主要包括数字兴农补助、面向三网融合的媒体云综合运营系统项目补助、基于下一代互联网技术的互动媒体运营系统示范等。截至2016年末，发行人递延收益为355,803.77万元，包括政府补助13,638.90万元及网络接入收入342,164.87万元。2017年3月末大幅降低系其他非流动负债中递延收益未重分类所致。

② 其他非流动负债

截至2014-2016年末及2017年9月末，发行人的其他非流动负债余额分别为0万元、120,000.00万元、120,013.91万元和223,916.25万元，占非流动负债的比例分别为0%、25.27%、24.73%和43.55%。2016年末，其他非流动负债主要系公司2015年发行的中期票据（15华数MTN001、15华数MTN002）。2017年9月末大幅增加系其他非流动负债中递延收益未重分类所致。

3、现金流分析

公司近三年及一期现金流量主要数据

单位：万元

■

2014-2016年度及2017年1-9月，发行人现金及现金等价物净增加额分别为25,774.38万元、168,244.67万元、-54,444.58万元和-16,746.20万元。

① 经营活动产生的现金流量分析

2014-2016年度及2017年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为277,759.39万元、279,658.72万元、237,096.24万元和140,077.85万元，反映出发行人的主营业务具有较强的现金制造能力。由于发行人通过收购扩大了有线电视用户数以及杭州、嘉兴、金华、湖州、丽水、温州和舟山地区有线数字电视基础收费每户调升了7元/月，导致发行人经营活动产生的现金流情况逐年增长。随着发行人有线数字电视业务“一省一网”的推进和用户规模的不断扩大，其未来现金流入有望进一步增长。

② 投资活动产生的现金流量分析

2014-2016年度及2017年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-254,823.53万元、-621,833.31万元、-274,049.92万元和-133,124.39万元，近三年及一期均呈现净流出状态。近年来，为推动“一省一网”的网络整合工作，发行人加大了基础网络设施投资，因此投资性现金流出逐年增加。

③ 筹资活动产生的现金流量分析

2014-2016年度及2017年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为2,849.74万元、510,387.23万元、-17,492.82万元和-23,699.66万元。发行人为推进“一省一网”，融资规模不断增长，筹资性净现金流逐年增加。2015年，发行人子公司华数传媒进行了非公开发行股票，募集资金净额650,659.88万元，因而筹资活动现金净流量呈现大幅净流入。2016年，发行人无吸收投资收到的现金，同时偿还债务导致筹资活动现金净流量呈现净流出。

4、偿债能力分析

近三年及一期发行人主要偿债能力指标

■

截至2014-2016年末及2017年9月末，发行人的流动比率分别为0.61、1.65、1.47和1.50，速动比率分别为0.55、1.57、1.39和1.42，整体呈现波动趋势。2013-2014年发行人短期偿债能力指标偏低一方面是由于发行人受所涉行业及发展阶段的影响，其资产结构中固定资产的占比较高，另一方面是由于发行人流动负债增长的速度高于流动资产。2015年，由于华数传媒非公开发行股票，发行人货币资金大幅增加，导致两项比率均大幅增长。

2014-2016年末及2017年9月末，发行人的资产负债率分别为65.72%、43.24%、44.99%和45.79%，整体呈下降的趋势。2015年，由于华数传媒非公开发行股票，发行人货币资金大幅增加，导致资产负债率大幅下降。近一年及一期变动较为平稳。

5、盈利能力分析

近三年及一期发行人主要盈利指标

单位：万元

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（1）营业收入

2014-2016年度及2017年1-9月，发行人的营业收入分别为53,749.25万元、666,823.21万元、719,127.44万元和560,252.36万元，营业毛利率分别为30.49%、30.82%、31.31%和32.48%，营业收入逐年增长，营业毛利率较为稳定。随着发行人用户数增长、付费频道大力推广，公司有线数字电视业务收入大幅增长，同时发行人的有线数字电视业务在杭州、嘉兴、金华、湖州、丽水、温州和舟山地区的基础收费从每户14元/月调升至每户21元/月，这使得发行人的有线数字电视业务的收入逐年稳步增长，同时互联网业务和广告业务收入也随之增长。

（2）营业成本

2014-2016年度及2017年1-9月，发行人的营业成本分别为384,920.41万元、461,334.76万元、493,984.88万元和378,308.20万元，随营业收入的增长而逐年增长。近三年近一期，随着基础网络设施建设的持续推进，发行人宽带网络业务逐步增加，同时随着湖州、嘉兴、金华、丽水等地区数字电视转换工作的展开，发行人网络设备投资增加，因此近年发行人营业成本逐步增长。

发行人近三年及一期研发费用投入情况

单位：万元、%

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（3）期间费用水平分析

近三年及一期发行人期间费用情况表

单位：万元、%

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随着经营规模的扩大，发行人的期间费用也成比例增长。近三年及一期，发行人的期间费用分别为168,426.10万元、185,135.08万元、195,395.39万元和161770.78万元，占营业收入的比例分别为30.42%、27.76%、27.17%和28.87%，占比整体呈下降趋势。

2014-2016年度及2017年1-9月，发行人的销售费用分别为57,128.23万元、69,017.28万元、82,316.56万元和60418.05万元，随营业收入的增长而逐年增长。因业务发展的需要，发行人加大了销售推广力度，销售人员的薪酬、业务发展及经营费、市场推广宣传及招待费均呈现增长，故使得近三年销售费用逐步增长。

2014-2016年度及2017年1-9月，发行人的管理费用分别为85,447.79万元、102,642.42万元、117,684.89万元和101,077.32万元，随营业收入的增长而逐年增长。近年由于发行人担负了杭州及周边地区的模拟转数字电视平移工作，相应的推广费用及人员的增加使得发行人的管理费用上升，同时随着发行人近年合并子公司的增加，公司规模逐步扩大，也导致管理费用的逐年上升。

2014-2016年度及2017年1-9月，发行人的财务费用分别为25,850.08万元、13,475.38万元、-4,606.06万元和275.41万元，呈下降趋势。近年发行人逐步尝试发行债务融资工具等直接融资方式，通过拓宽融资渠道降低融资成本，故财务费用有所降低。2015年，发行人子公司华数传媒进行了非公开股票发行，募集资金650,659.88万元，一方面导致发行人有息债务下降，另一方面使发行人获得较多利息收入，因此2015年财务费用有较大幅度的下降。近一年及一期，由于利息支出大幅下降，利息支出上升导致发行人财务费用大幅下降至负。

（4）营业外收入

2014-2016年度及2017年1-9月，发行人的营业外收入分别为18,764.69万元、17,800.70万元、13,720.63万元和8,133.59万元，主要为各级政府根据发行人每年申报的项目给予的财政补贴，近三年分别为16,633.56万元、16,303.68万元和12,582.48万元。发行人的各级子公司会根据当地政府的文化产业支持政策申请相应的财政补贴。

近一年及一期发行人营业外收入明细表

单位：万元

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2016年度发行人政府补助明细：

单位：万元

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2015年度发行人政府补助明细：

单位：万元

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2014年度发行人政府补助明细：

单位：万元

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（5）利润总额及净利润

2014-2016年度及2017年1-9月，发行人的利润总额分别为8,214.35万元、25,335.46万元、33,644.01万元和27,822.75万元，净利润分别为6,985.06万元、21,730.03万元、29,772.22万元和27,102.05万元，整体呈上升的趋势。近年随着“一省一网”整合的逐步推进，规模效应逐渐体现，发行人有线数字电视业务、互联网业务等均保持稳步增长，盈利能力增强，同时财务费用同比大幅下降，因此公司利润总额及净利润均较上年明显增长。

（二）未来业务目标

1、互联网电视业务的兴起对于发行人有线数字电视业务的影响

发行人同时具有有线电视(CATV）、交互式网络电视（IPTV）以及互联网电视（OTT-TV）、手机电视以及互联网视频牌照。

同时，发行人拥有IPTV、OTT-TV及互联网视频的牌照，可以充分利用有线电视客户群和所持优势牌照，在竞争中提前布局，充分降低新传媒产生的影响。目前发行人正加快推进在新媒体创新业务及大数据等领域的布局，同时向互联网和移动互联网战略转型，以应对互联网飞速发展带来产业格局变迁的挑战，拓展公司未来业绩的增长点。

2、未来业务目标及发展战略

在未来3-5年间，发行人计划建设浙江省骨干传输网和有线、无线高速接入网，在快速启动并完成全面覆盖的基础上，构建全业务平台，开展有线数字电视、地面数字电视、互动电视、宽带接入、融合通信、数据通信和行业应用等多种业务。

同时，发行人将通过家庭信息接入热点的建设，逐步实现家庭综合信息娱乐服务的全覆盖，为手机、PAD和家庭定制化多媒体信息终端提供视音频的接入服务和内容产品。

此外，发行人将充分发挥广播电视资金、技术和人才优势，加速“三网融合”工作的推进，加强基础网络支撑能力，力争县级以上城市接入网双向化率达100%，农村地区双向化率达80%。

为实现上述规划目标，发行人制定了三大战略措施：

1、规模化经营

2、云、管、端战略

3、全业务发展

五、发行人有息债务情况

（一）有息债务情况

截至2014-2016年末及2017年9月末，发行人有息债务分别为492,234.62万元、235,206.83万元、214,620.63万元和213,418.92万元，占同期负债总额的比例分别为38.66%、20.35%、16.89%和16.21%。

发行人近三年及一期有息债务情况表

单位：万元、%

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（二）有息债务期限结构

2017年9月末有息债务期限结构

单位：万元，%

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（三）有息债务担保结构

发行人近一年及一期末有息债务类别

单位：万元、%

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（四）本期发行后公司资产负债结构变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日；

2、假设本期债券的募集资金净额为8亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额8亿元计入2017年9月30日的资产负债表，全部用于补充公司营运资金2.50亿元用于偿还公司债务，5.50亿元用于补充公司营运资金；

4、假设本期债券于2017年9月30日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

本期债券发行对公司资产负债结构的影响模拟情况表

单位：万元

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六、资产权利受限情况

（一）资产抵押、质押和其他限制用途的安排

截至2017年9月末，发行人受限资产系181,026.30万元受限货币资金和定期存款（占净资产的比例为11.61%，占总资产比例为6.30%）及因借款而质押的隆化和缙云有线电视收费权。

1、受限资产

近一年及一期末，发行人及子公司受限资产情况如下：

单位：万元

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2、资产质押

截至2017年9月末，发行人以资产质押取得借款的情况如下所示：

发行人资产质押明细表

单位：万元

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此前中广有线与承德广通信息网络有限公司重组合并时，由于承德广通的历史遗留问题，该笔42万元借款未偿还，目前公司正在与银行洽谈还款问题。

七、其他重大事项

（一）资产负债表日后事项

截至2016年末，发行人利润分配情况：经2017年4月24日公司第九届董事会第十五次会议审议通过的2016年度利润分配预案，华数传媒控股股份有限公司拟以2016年12月3日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.4元（含税）。上述利润分配预案尚待2016年度股东大会审议批准。

（二）或有事项

1.截至2016年末，本公司不存在需披露的重大或有负债。

2.其他或有事项

杭州萧山华数数字电视有限公司与海宁鼎龙达影视传媒有限公司签订了《电视剧〈华丽上班族〉联合摄制及信息网络传播权以投代购合作协议》。由于海宁鼎龙达影视传媒有限公司未及时履约，截至资产负债表日尚欠杭州萧山华数数字电视有限公司1,050万元，杭州萧山华数数字电视有限公司已于2016年3月向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，截至资产负债表日尚未判决。杭州萧山华数数字电视有限公司按照账面尚未收回的投资额与预计可收回金额之差额，计提了坏账准备840万元。

除募集说明书第五节中列举的关联担保情况外，截至2017年9月末，发行人及其子公司对外担保详情如下：

截至2017年9月末发行人对外担保情况表

单位：万元

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截至本募集说明书摘要出具日，发行人对外担保均未发生重大变化，无逾期担保情况。

（三）其他重要事项

1、年金计划

公司实行企业年金职工自愿申请制度。年金基金缴费由企业和职工共同承担，其中企业缴费每年不超过本公司上年度职工工资总额的5%，职工个人缴费每年不超过该职工上年度工资总额的1%。

2、各地网络公司整合情况

公司本年完成了缙云华数广电网络有限公司1家县(市)广播电视有线网络公司的整合。对缙云县(市)广播电视有线网络公司进行了股东全部权益评估，并根据评估确认价值以现金方式和股权置换方式收购各网络公司的全部股权。

第五节 本次募集资金运用

一、本期债券的募集资金规模

经发行人股东会、董事会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2017]1894号”核准，本次债券发行总额不超过20亿元，采取分期发行。本期债券发行规模为8亿元。

二、总体募集资金运用计划

本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将2.50亿元用于偿还到期债务，5.50亿元用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。

（一）偿还到期债务

本期债券募集资金2.50亿元拟用于偿还有息债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

本次公司债券募集资金用于偿还公司债务明细如下：

发行人本次募集资金用于偿还主要贷款明细表

单位：万元

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（二）补充流动资金

本期债券募集资金5.50亿元用于补充公司未来3-5年计划建设浙江省骨干传输网和有线、无线高速接入网，构建全业务平台，开展有线数字电视、地面数字电视、互动电视、宽带接入、融合通信、数据通信和行业应用等多种业务日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。

三、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

经发行人董事会同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：

发行人调整用于补充流动资金和偿还债务的具体金额，调整金额在募集资金总额30%以下的，应履行发行人内部程序并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额30%，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行发行人内部程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

五、债券专项账户管理安排

发行人聘请中国民生银行股份有限公司杭州朝晖支行担任本次债券专项账户的监管人，在监管人处开立专项账户，并与监管人和本次债券受托管理人签订了《专项账户监管协议》，协议约定详见《专项账户监管协议》。

六、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2017年9月30日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的45.79%增加至46.81%。本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，则以2017年9月30日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.50提高至1.62。发行人的流动比率有所提高，表示流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

七、发行人关于本次债券募集资金的承诺

发行人承诺本次债券募集资金不用于房地产业务。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年及一期的审计报告及财务报表；

（二）重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告；

（三）重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；

（四）平安证券股份有限公司出具的核查意见；

（五）浙江天册律师事务所出具的法律意见书；

（六）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

（七）《债券持有人会议规则》；

（八）《债券受托管理协议》；

（九）《专项账户监管协议》；

（十）中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅募集说明书。

二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

查阅时间：上午9：00-11：30；下午：13：00-16：30

查阅地点：

（一）发行人：华数数字电视传媒集团有限公司

联系地址：浙江省杭州市滨江区六和路368号B2229室

联系人：陈晓文

电话：0571-28021686

传真：0571-28022035

（二）主承销商：平安证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心北楼16层

项目经办人：李胤龙、张东方、周博文

电话：010-56800275

传真：010-66010583

邮政编码：100033