新疆金融投资有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

声 明

本募集说明书及摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合公司的实际情况编制。

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书及其摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

公司全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。公司的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与公司、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。凡经认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书摘要中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

除公司和主承销商外，公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券为可续期公司债券，本期债券以每3个计息年度为一个周期（重新定价周期）。在每3个计息年度（即每个重新定价周期）末附公司续期选择权，公司有权选择将本期债券期限延长3年（即1个重新定价周期），或选择在该重新定价周期到期全额兑付本期债券。公司有权无限次的行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。

二、根据本期债券条款约定，除非发生条款约定的强制付息事件，本公司有权递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果本公司决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

三、付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

四、若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

五、本期债券的初始利差为发行时的票面利率减去初始基准利率，并在后续重置票面利率时保持不变。如果公司选择延长本期债券期限，则从第2个重新定价周期开始，每个重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%）。

六、根据发行条款，本期债券的初始利差为发行时的票面利率减去初始基准利率，并在后续重置票面利率时保持不变。未来，若国债与信用债的利差增大，则投资者投资本期债券所获的收益可能低于投资其他债券所获的收益。

七、截至2017年9月末公司合并报表的所有者权益为666,839.28万元，资产负债率为56.73%，截至2016年末公司合并报表的所有者权益为523,807.37万元，资产负债率为63.44%，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为53,562.15万元（2014-2016年度归属于母公司所有者净利润的平均值）预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。

九、本期公司债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规约定范围内的合格投资者，待本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，尤其考虑到本期债券只面向合格投资者发行，上市后只能在合格投资者之间交易，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

十、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA，说明本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期公司债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送公司及相关监管部门，并由公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。

十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

十三、截至2017年9月末，发行人受限资产净值219,508.32万元，受限资产占净资产比例为32.92%。受限资产主要为房屋建筑物、土地使用权等，较大规模的受限资产对公司的后续融资存在一定的影响。

十四、2014-2016年度及2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流净额分别为-98,070.26万元、-84,178.15万元、-7,141.71万元、102,869.74万元。2014-2016年公司经营活动产生的现金流净额持续为负，如果公司经营活动产生的现金流持续为负将可能对公司偿债能力产生不利影响。

十五、公司2014-2016年度营业总收入分别为69,760.66万元、74,920.46万元和64,710.79万元。公司主营业务收入主要来自矿业、毛纺织品及房产销售三个方面。房地产业务受项目开发及结算进度影响，其对公司收入贡献程度存在较大波动，从而造成公司营业收入波动较大。报告期内，公司净利润主要来源于营业利润，其中投资收益的影响最大，且受高额期间费用影响，公司实业投资板块主业盈利能力较弱，近三年经营性业务持续处于亏损状态。此外，随着有色金属业务新矿区投入运营、“天山纺织工业园”搬迁工作的完成，短期内固定资产和无形资产的折旧、摊销费用、人员安置费用等将继续上升，公司盈利压力加大，对投资者的利益产生一定影响。

十六、房地产板块方面，2016年公司房地产板块销售收入相比于2014年和2015年显著下降，其在主营业务收入中所占比重也是逐年降低，公司存在主营业务变动的风险，可能对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。

十七、其他应收款金额较大的风险。2014-2016年末及2017年9月末，公司其他应收款分别为46,789.19万元、42,404.22万元、34,647.30万元和8,575.08万元，占公司总资产的比重分别为4.08%、3.41%、2.42%和0.56%。公司其他应收款主要构成是经营性往来款、土地保证金、垫付款等均为经营性。若其他应收款项不能及时收回，将降低资产流动性，并导致发行人其他应收款的坏账准备金额增加，从而对发行人盈利能力和偿债能力产生一定影响。

十八、公司2014-2016年度及2017年1-9月投资收益分别为46,954.43万元、129,983.49万元、111,645.95万元和38,645.06万元，为利润的主要来源，公司投资收益主要为持有非上市银行股权的分红和可供出售金融资产出售取得的收益，受市场行情波动等因素影响，若投资收益未来出现较大波动，将对公司盈利能力产生一定影响。

十九、2014-2016年末及2017年9月末，公司流动比率分别为0.94、1.08、1.14和1.07，速动比率分别为0.32、0.56、0.53和0.62。公司流动比率及速动比率较低，短期偿债能力较弱。

二十、截至2017年9月末，公司有息债务总余额为553,251.47万元，其中：短期借款余额208,050.22万元，一年内到期的非流动负债280.00万元，长期借款余额185,100.00万元，应付债券余额159,821.25万元。。公司有息负债在总负债中占比较高，未来面临一定还本付息压力。

二十一、发行人投资控股型架构对偿债能力影响的风险提示。发行人为控股型企业，具体的经营业务由下属子公司负责，但发行人对下属子公司具有较强的控制能力。2014年到2016年及2017年9月末，发行人母公司资产总计分别为453,174.47万元、478,373.52万元、554,443.85万元和662,923.02万元；2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人母公司分别确认投资收益27,952.65万元、27,181.73万元、43,065.56万元和25,579.26万元，发行人母公司取得净利润22,005.42万元、17,700.30万元、35,112.52万元以及20,316.62万元。由上可知，发行人母公司具有较强的资产实力和较好的利润收益，此外，若本期债券运用于下属并表子公司，基于发行人对下属子公司较强的控制力和持有的非上市银行股权年度分红，发行主体偿债资金来源具有保障。总体来说，发行人充分控制下属子公司，偿债资金来源不存在重大不确定性，故投资控股型架构对偿债能力的影响预计较为有限，但如果其相关子公司盈利能力及分红政策发生重大变化，或者内部治理结构发生变化，将对发行人的偿付能力产生一定影响。

二十二、小再贷业务经营风险，截至2016年末，发行人子公司新疆小额再贷款股份有限公司的贷款余额为129,088.62万元，其中正常类和关注类余额分别为124,200.00万元和4,888.62万元，在贷款余额中占比分别为96.21%和3.79%。发行人已经针对再贷款业务足额计提了减值准备，若未来关注类贷款发生不利变化，将对发行人的净利润产生一定的不利影响。

二十三、2016年9月，本集团上市子公司新疆天山毛纺织股份有限公司进行重大资产重组，重组交易完成后，美林控股将直接和间接合计持有天山纺织已发行股份中490,003,005股，持股比例为32.78%，成为天山纺织第一大股东，天山纺织的实际控制人变更为张湧。截至本募集说明书签署日，发行人及其下属子公司持有原天山纺织（现更名为德展大健康股份有限公司）14.45%股权。天山纺织资产重组后将原上市公司的毛纺织板块和有色板块的所有业务置出给凯迪投资，故发行人及下属子公司凯迪投资的主营业务不会发生重大变化，对发行人偿债能力影响较小。

二十四、质押式回购。公司主体信用等级AA+，本次债券信用等级AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。

二十五、鉴于本次债券分期发行，本期债券名称变更为“新疆金融投资有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）”，发行人签署的《新疆金融投资有限公司公开发行2017年可续期公司债券受托管理协议》及《新疆金融投资有限公司公开发行2017年可续期公司债券债券持有人会议规则》等协议具备同等法律效力。

第一节 释义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）公司基本情况

注册名称：新疆金融投资有限公司

法定代表人：李新忠

注册资本：35,012.19万元

设立日期：2008年2月28日

注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区金银路53号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：916500006702406877

联系电话：0991-2608185

传真：0991-2608185

邮政编码：830000

经营范围：金融投资，矿业投资，股权投资，其他行业投资，资产管理及相关业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）核准情况及核准规模

2016年7月7日，公司召开一届董事会2016年第7次临时会议通过了《关于公司发行可续期公司债券的议案》，同意新疆金融投资有限公司面向合格投资者公开发行不超过16亿元的可续期公司债券，期限3+N，以每3个计息年度为—个周期，附公司在每一周期期满时的续期选择权。

2016年7月29日，公司股东新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会出具《关于新疆金融投资有限公司公开发行可续期公司债券有关问题的批复》（新国资产权〔2016〕236号），同意新疆金融投资有限公司面向合格投资者公开发行可续期公司债券不超过16亿元，募集资金用途为补充流动资金。该批复自印发之日起6个月内有效，目前已经过期。

2017年7月18日，公司股东新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会出具《关于新疆金融投资有限公司公开发行可续期公司债券有关事宜的批复》（新国资产权〔2017〕234号），同意延长公司公开发行本期债券批复的有效期限，自本文件出具之日起六个月（即2017年7月29日-2018年1月28日）；同意本期债券募集资金用途变更为补充流动资金和偿还借款。

经中国证监会于2018年1月30日签发的“证监许可〔2018〕225号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过16亿元的可续期公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券主要条款

1、发行主体：新疆金融投资有限公司。

2、债券名称：新疆金融投资有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）。

3、债券期限及公司的续期选择权：本期债券以每3个计息年度为一个周期（重新定价周期）。在每3个计息年度（即每个重新定价周期）末附公司续期选择权，公司有权选择将本期债券期限延长3年（即1个重新定价周期），或选择在该重新定价周期到期全额兑付本期债券。若公司选择延长债券期限，公司应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。选择延长债券期限后，从第2个重新定价周期开始，每个重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%），由公司确定，并于续期选择权行权年度付息日后3个交易日内，在相关媒体上刊登票面利率调升公告。

4、发行规模：本期发行的公司债券面值总额不超过人民币6亿元（含6亿元）。

5、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息。在本期债券存续的首个重新定价周期（第1个计息年度至第3个计息年度）内，票面年利率由基准利率加基本利差确定。基准利率在每个重新定价周期确定一次。首次基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重新定价周期的当期基准利率为在该重新定价周期起息日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。

本期债券的初始利差为发行时的票面利率减去初始基准利率，并在后续重置票面利率时保持不变。如果公司选择延长本期债券期限，则从第2个重新定价周期开始，每个重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%）。

6、递延支付利息条款：本期债券附设公司延期支付利息权，除非发生债券条款约定的强制付息事件，本期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如公司决定递延支付利息的，公司应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。

7、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当

期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

8、利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

9、利息支付实施办法：在本期债券存续期间，（1）若发生强制付息事件，公司应按债券条款约定，于当期付息日支付当期利息和已经递延的所有利息及其孳息；（2）若发生债券受托管理协议项下公司的违约事件，公司应按债券受托管理协议和债券持有人会议规则约定支付当期利息和已经递延的所有利息及其孳息；（3）若未发生强制付息事件和违约事件，公司选择延期支付利息，公司应在当期付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》，并于下一个付息日支付递延利息及其孳息；（4）除上述情形外，公司应按债券条款约定，于当期付息日支付当期利息和已经递延的所有利息及其孳息。

10、本期债券特殊违约情形的约定：以下事件构成本期债券的特殊违约事件：（1）公司选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；（2）公司在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息；（3）公司选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息（4）公司选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率。

11、担保情况：中证信用增进股份有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

12、偿付顺序：在公司破产清算时，本期债券持有人对本金和利息享有等同

于普通破产债权人的权利。

13、会计处理：根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，公司将本期债券分类为权益工具。

14、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

15、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

16、配售规则：主承销商根据薄记建档结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。公司和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

17、拟上市地：上海证券交易所。

18、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

19、发行价格：本期债券按面值平价发行。

20、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券，合格投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

21、还本付息方式：在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

22、起息日：本期债券的起息日为2018年4月25日。

23、付息债权登记日：本期债券存续期内每年付息日期之前的第1个工作日为本期债券的上一年度的付息债权登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

24、付息日期：本期债券存续期内每年的4月25日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

25、兑付日期：若在某一个重新定价周期末，公司选择全额兑付本期债券，则该重定价周期的第3个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

26、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券对应的利息（包括兑付日之前递延的利息，如有）及所持有的债券票面总额的本金。

27、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

28、信用级别及信用评级机构：经上海新世纪综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。

29、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：兴业证券股份有限公司。

30、联席主承销商：国开证券股份有限公司。

31、承销方式：本期债券由主承销商余额包销的方式承销。

32、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

33、募集资金专项账户：

（一）开户名：新疆金融投资有限公司

开户行：新疆天山农村商业银行股份有限公司金银路支行

（二）开户名：新疆金融投资有限公司

开户行：国家开发银行新疆维吾尔自治区分行

34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

表2-1：本期债券发行及上市安排时间表

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2、本期债券上市安排

本期发行结束后，公司将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）公司：新疆金融投资有限公司

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（二）主承销商

1、牵头主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

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2、联席主承销商：国开证券股份有限公司

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（三）律师事务所：新疆天阳律师事务所

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（四）会计师事务所

1、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

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2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

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3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

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（六）担保机构：中证信用增进股份有限公司

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（七）募集资金专户及专项偿债账户银行：

1、新疆天山农村商业银行股份有限公司金银路支行

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2、国家开发银行新疆维吾尔自治区分行

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（八）本期债券拟申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

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（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的公司依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，公司将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意兴业证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本期债券视作同意公司与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

四、公司与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人持有新疆天山农村商业银行股份有限公司股份合计64,574.99万元，占总股本的比例为21.52%，发行人并没有对天山行形成实际控制，也未纳入合并范围。除此之外，发行人与本期发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第三节 公司及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）评级报告的内容摘要

1、优势

（1）区域环境优势。新疆具有重要的战略地位和资源优势，且有多项援疆政策支持，为公司提供了良好的发展机遇。

（2）股东支持度较高。该公司出资人为自治区国资委，可在资本补充及业务发展等方面获得自治区政府的大力支持。

（3）可变现资产提供流动性缓冲。该公司目前持有德展健康、新疆众和与申万宏源等上市公司股权，能为债务偿还提供一定流动性缓冲。

2、关注

（1）实业板块盈利能力较弱。受宏观经济下行及企业高额期间费用影响，该公司实业投资板块盈利能力较弱，近三年经营性业务持续处于亏损状态。

（2）证券市场价格波动风险。该公司可供出售金融资产等权益类工具公允价值变动对公司所有者权益和资产规模的影响较大。

（3）营运资金周转压力加大。该公司科林思德煤层气项目和房地产板块存在较大的项目建设资金需求。同时随着科林思德正式投入运营、新疆小再贷业务的开展和公司向金融领域扩张的推进，公司对外融资需求上升，营运资金周转压力加大。

（4）转型效果有待观察。该公司目前处于转型过渡期，在逐步梳理实业板块存量资产的同时，积极推进对多家金融机构的筹建工作，转型进度未取得实质性进展，战略实施效果有待观察。

（二）跟踪评级的有关安排

具体跟踪评级安排见本期债券募集说明书。

三、公司的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

截至2017年9月末，公司拥有银行授信总额度为548,500.00万元，已使用额度为393,380.00万元，具体情况如下表：

表3-1：截至2017年9月末公司获得银行授信情况表

单位：万元

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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，未发生违约情况。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

表3-2：截至本募集说明书摘要签署日公司发行的债券及其偿还情况

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第四节 公司基本情况

一、公司概况

表4-1：截至本募集说明书摘要签署日公司的基本情况

■

二、公司历史沿革

发行人根据新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会“新国资函〔2008〕43号”文件批准设立。公司出资人为自治区国资委，认缴公司出资额为30,000万元人民币，以货币形式出资，占公司注册资本的100%。公司历次资本变更情况详见本期债券募集说明书。

三、公司的股权结构及权益投资情况

（一）公司的股权架构

截至2017年9月30日，新疆金融投资有限公司唯一股东为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会，其持股比例为100%。

（二）公司的组织结构

截至2017年9月30日，公司的组织结构图如下：

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图4-1：公司组织结构图

（三）公司控股子公司的情况

截至2017年9月30日，公司纳入合并范围的全部子公司31家，主要子公司具体情况如下表所示：

表4-2：截至2017年9月30日公司主要子公司情况表

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（四）公司主要的参股公司情况介绍

表4-3：截至2017年9月末公司主要的参股公司情况

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四、公司控股股东及实际控制人

（一）控股股东和实际控制人基本情况

新疆金融投资有限公司唯一股东为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会，其持股比例为100%。控股股东具体情况详见本期债券募集说明书。

（二）公司的独立性

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，其独立性主要表现在业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立五个方面。

五、公司法人治理结构

公司不设股东会，设立董事会、监事会和经理层，形成了决策、监督和执行相分离的管理体系。

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）董事会成员

表4-4：董事会人员基本情况

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（二）监事会成员

表4-5：监事会人员基本情况

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（三）公司高级管理人员

表4-6：公司高级管理人员基本情况

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（四）持有公司股份或债券的情况

截至目前，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在持有公司股份或债券的情况。

（五）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况

具体董事、监事、高级管理人员对外兼职情况详见本期债券募集说明书。

七、公司主要业务情况

（一）公司营业范围

公司的经营范围：金融投资，矿业投资，股权投资，其他行业投资，资产管理及相关业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司属于综合类企业，截至2017年9月末，公司主要涉及毛纺织、有色金属、房地产三大行业。

（二）公司所在行业现状和发展前景

详见本期债券募集说明书

（三）公司的竞争状况、方针及战略

1、经营方针及战略目标

2016年起，公司将以既定的发展战略为导向，不断拓宽主业投资领域，使之早日成为区域经济发展中不可或缺的服务航母。公司将完善主业，调整产业结构，积极应对经济下行压力，主动适应新常态，抢抓机遇，稳中求进。

2、公司的竞争优势

公司竞争优势主要体现在资源优势、地缘优势、政府支持优势、人力资源管理优势等方面。

（四）公司主营业务经营情况

表4-7：2014-2016年及2017年1-9月营业收入构成表

单位：万元、%

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表4-8：2014-2016年及2017年1-9月营业成本构成表

单位：万元、%

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1、毛纺织业

2014年-2016年9月公司的纺织业务是通过下属公司新疆天山毛纺织股份有限公司经营，天山纺织于1998年5月19日在深圳证券交易所上市，股票代码：000813，该公司主要生产和销售自主品牌的羊绒衫、羊毛衫及丝绒沙等产品。生产主要为以销定产的方式，年初组织设计款式，进行打板，参加国内外各种展会，收集市场订单，组织生产。

2、有色金属

公司有色金属板块主要通过新疆西拓矿业有限公司经营，西拓矿业主要产品为铜精矿（含金、银）、锌精矿。其经营模式为：原料采购-生产经营-产品销售。

3、房地产开发

公司的房地产开发业务是通过下属子公司新疆凯迪房地产开发有限公司经营，房地产开发资质三级，经营模式为自主开发及项目代建。

4、其他主营业务

公司其他主营业务收入主要构成为发电收入、天然气销售收入以及下属房产公司物业收入。发行人发电收入和天然气销售收入来自于下属子公司新疆科林思德新能源有限责任公司。

八、关联方及关联交易

（一）公司的关联方和关联关系

1、控股股东

公司的控股股东为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会，持有公司100%股权。

2、公司子公司

详见本期债券募集说明书。

3、合营和联营企业

表4-9：截至2016年末公司联营企业情况表

单位：万元、%

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4、其他关联方

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（二）关联方交易情况

2014年和2015年公司不存在合并报表以外的关联交易，2016年公司合并报表以外的关联交易情况如下：

1、销售商品

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2、关联租赁情况

■

3、关联方资金拆借

■

截至2017年9月末，公司不存在其他合并报表以外的资金占用。

第五节 财务会计信息

一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012-2014年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字【2015】020031号）；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字【2016】8406号）；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司母公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字【2016】7364号）；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度的财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2017URA10034号标准无保留意见的审计报告；本公司2017年三季度的财务报告未经审计。

表5-1：公司2014-2016年末及2017年9月末合并资产负债表

单位：万元

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表5-2：公司2014-2016年度及2017年1-9月合并利润表

单位：万元

■

表5-3：公司2014-2016年度及2017年1-9月合并现金流量表

单位：万元

■

表5-4：公司2014-2016年末及2017年9月末母公司资产负债表

单位：万元

■

表5-5：公司2014-2016年度及2017年1-9月母公司利润表

单位：万元

■

表5-6：公司2014-2016年度及2017年1-9月母公司现金流量表

单位：万元

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二、合并财务报表范围的变化情况

（一）2017年1-9月合并报表范围的变化

1、2017年1-9月新纳入合并报表范围的公司

表5-7：公司2017年1-9月新纳入合并报表范围的公司情况

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2、2017年1-9月不再纳入合并报表范围的公司

表5-8：公司2017年1-9月不再纳入合并报表范围的公司情况

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（二）2016年合并报表范围的变化

1、2016年内新纳入合并报表范围的公司

表5-9：公司2016年度新纳入合并报表范围的公司情况

■

注1/注2:详见本期债券募集说明书。

2、2016年内不再纳入合并报表范围的公司

表5-10：公司2016年度不再纳入合并报表范围的公司情况

■

（三）2015年合并报表范围的变化

1、2015年内新纳入合并报表范围的公司

表5-11：公司2015年度新纳入合并报表范围的公司情况

■

2、2015年内不再纳入合并报表范围的公司

无。

（四）2014年合并报表范围的变化

1、2014年内新纳入合并报表范围的公司

表5-12：公司2014年度新纳入合并报表范围的公司情况

■

2、2014年内不再纳入合并报表范围的公司

表5-13：公司2014年度不再纳入合并报表范围的公司情况

■

三、最近三年及一期主要财务指标

表5-14：公司最近三年及一期合并报表主要财务指标

单位：万元

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注：上述财务指标计算方法参见本期债券募集说明书

四、管理层讨论与分析

管理层讨论分析详见本期债券募集说明书。

第六节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人于2016年7月7日召开的董事会会议审议通过，并经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币16亿元可续期公司债券。

二、前次公司债券募集资金使用情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人及其子公司共发行公司债券1支，即新疆金融投资有限公司面向合格投资者公开发行2015年公司债券。债券基本情况如下：

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发行人在新疆天山农村商业银行开设了募集资金专项账户，用于接收募集资金及归集偿债资金。发行人、兴业证券股份有限公司（作为债券受托管理人）、新疆天山农村商业银行签订了“15新金债”的《新疆金融投资有限公司2015年公司债券资金账户监管协议》，截至本募集说明书及其摘要签署日，发行人的资金专项账户按照《新疆金融投资有限公司2015年公司债券资金账户监管协议》的约定正常运行。15新金债扣除发行费用后的募集资金为69,300万元，截至本募集说明书及其摘要签署日，募集资金已使用完毕。具体使用情况如下表所示：

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公司建立了“15新金债”募集资金专户管理机制，募集资金净额在专户中存储，按照募集说明书中约定的用途使用募集资金。公司根据营运资金的使用计划，分次将募集资金从专户划转至基本户用于支付。

公司财务部按照公司财务事项审批流程及权限办理募集资金专户出款事宜，填写付款审批单，由财务经理、财务总监、总经理签字审批后，财务人员到银行办理出款，填写信汇凭证并加盖财务预留印鉴，方可实现资金的划转。

因此，“15新金债”募集资金的使用符合《新疆金融投资有限公司2015年公司债券募集说明书》的约定，履行了必要的财务支出审批程序。

三、本期募集资金运用计划

本期发行的公司债券面值总额不超过人民币6亿元（含6亿元）。本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

四、募集资金运用对公司财务状况的影响

目前，依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低公司资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。2014-2016年末及2017年9月末，公司资产负债率分别为63.92%、66.88%、63.44%和56.73%，本期债券发行后，公司资产负债率下降幅度约为3.74%。

五、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺

发行人承诺，本期发行公司债券不涉及新增地方政府债务，本期债券募集资金仅用于募集说明书披露的用途，不转借他人使用，不用于地方融资平台，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目，不被控股股东、实际控制人及关联方违规占用。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

（一）公司最近三年财务报告及审计报告和2017年三季度财务报表；

（二）主承销商核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）《债券持有人会议规则》；

（七）《债券受托管理协议》；

（八）《信用增进函》；

（九）《信用增进协议》；

（十）中证信用最近一年审计报告及2017年三季度未经审计财务报表。

二、备查文件查阅地点

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

三、备查文件查阅时间

本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

新疆金融投资有限公司

2018年4月17日

（住所：新疆乌鲁木齐市金银路53号）

牵头主承销商/债券受托管理人

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（住所：福州市湖东路268号）

联席主承销商

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（住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层）

签署日期： 2018年4月