福建众和股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告

证券代码：002070 证券简称：*ST众和 公告编码：2018-045

福建众和股份有限公司

关于重大资产重组进展的公告

本公司及除董事许建成、董事詹金明外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事许建成因个人原因履职受限，不能保证信息披露的内容真实、准确、完整。

董事詹金明（因个人原因已辞职）因在休养当中，不能保证本公告的真实性、准确性和完整性，也不能保证本公告不存在虚假信息、误导性陈述和重大遗漏。

福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划亏损业务资产出售重大事项于 2017年6月2日起继续停牌，经论证，该拟筹划事项为重大资产重组事项。自2017年6月公司推进资产出售事项以来，公司与多家意向方进行了接洽、谈判，由于公司面临诸多困难、外部环境条件不断朝不利于交易达成的方向发展，且交易方案需要统筹考虑公司债权人、交易方、上市公司及全体股东等多方利益平衡，谈判难度和工作量极大，公司与相关意向方未能如期达成一致方案，未能按原计划于2017年11月2日前披露重大资产重组预案或者报告书。按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司股票已于2017年11月3日开市起复牌。股票复牌后，公司仍继续推进重大资产出售事项。

为提高纺织印染板块资产处置的效率，公司通过深圳联合产权交易所以公开挂牌的方式征集纺织印染板块资产意向受让方，在三次通过深圳联合产权交易所挂牌出售纺织印染板块资产期间（即2018年3月20日至2018年3月26日、2018年3月28日至2018年4月3日、2018年4月8日至2018年4月12日），公司未能征集到符合条件的意向受让方。按照第五届董事会第三十一次会议决议，公司已终止纺织印染板块资产公开挂牌，另行寻找合适的交易对方。

截至本公告日，公司重大资产出售事项相关工作仍在继续推进中，交易对方及方案尚未确定。公司继续推进重大资产出售事项的进展及结果存在不确定性。公司将至少每十个交易日披露相关进展情况。

请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建众和股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月十九日

证券代码：002070 证券简称：*ST众和 公告编号：2018-046

福建众和股份有限公司

重大风险提示公告

本公司及除董事许建成、董事詹金明外的董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事许建成因个人原因履职受限，不能保证信息披露的内容真实、准确、完整。

董事詹金明（因个人原因已辞职）因在休养当中，不能保证本公告的真实性、准确性和完整性，也不能保证本公告不存在虚假信息、误导性陈述和重大遗漏。

福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第13.2.1条的规定，公司股票已于2017年5月3日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。公司目前面临暂停上市和终止上市风险、资产重组不确定性风险、重整不确定性风险等重大风险事项，具体内容如下：

1、暂停上市和终止上市风险

公司2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上市规则》第13.2.1条的规定，公司股票已于2017年5月3日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。

2017年10月31日公司于《2017年第三季度报告全文及正文》中预计2017年1月1日至2017年12月31日实现归属于上市公司股东的净利润为-25,000万元至-20,000万元。2018年1月30日公司于《关于2017年度业绩预告的说明公告》预计2017年度亏损额将超过2017年第三季度报告全文及正文中的预计数。2018年2月28日公司于《2017年度业绩快报》中披露2017年度归属于上市公司股东的净利润为-24,575.57万元。同时，公司于业绩快报中特别提示：由于（1）纺织印染业务全面停工，亏损资产出售亦未有进展，人员低效短缺，客商配合度差等原因，资产减值测试所需的相关资料尚未收集齐全，资产减值损失未最终核定；（2）公司涉及相关诉讼，截止目前该等事项对2017年业绩的影响暂无法估测，公司预计2017年度亏损金额将较大幅度超过本次业绩快报的数据。

公司预计于2018年4月下旬披露2017年年度报告。根据《上市规则》第14.1.1条的规定，如果公司2017年度经审计的净利润仍为负数，深圳证券交易所将自公司2017年年度报告披露之日起，对公司股票实施停牌，并在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

若公司股票因2015年度、2016年度和2017年度连续三年亏损被暂停上市，根据《上市规则》14.4.1的规定，暂停上市后首个年度（即2018年度）公司出现未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告、暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值、暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值、暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元、暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告等情形，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易。

2018年3月31日公司披露了《2018年第一季度业绩预告》，经公司财务部门初步测算，预计2018年第一季度公司亏损6000万元至7000万元。

2、资产重组不确定性风险

自2017年6月公司推进资产出售事项以来，公司与多家意向方进行了接洽、谈判，由于公司面临诸多困难、外部环境条件不断朝不利于交易达成的方向发展，且交易方案需要统筹考虑公司债权人、交易方、上市公司及全体股东等多方利益平衡，谈判难度和工作量极大，公司与相关意向方未能如期达成一致方案，未能按原计划于2017年11月2日前披露重大资产重组预案或者报告书。按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司股票已于2017年11月3日开市起复牌。股票复牌后，公司仍继续推进重大资产出售事项。

为提高纺织印染板块资产处置的效率，公司通过深圳联合产权交易所以公开挂牌的方式征集纺织印染板块资产意向受让方，在三次通过深圳联合产权交易所挂牌出售纺织印染板块资产期间（即2018年3月20日至2018年3月26日、2018年3月28日至2018年4月3日、2018年4月8日至2018年4月12日），公司未能征集到符合条件的意向受让方。按照第五届董事会第三十一次会议决议，公司已终止纺织印染板块资产公开挂牌，另行寻找合适的交易对方。

截至本公告日，公司重大资产出售事项相关工作仍在继续推进中，交易对方及方案尚未确定。公开挂牌出售资产事项能否征集到意向方及最终交易价格等尚存在不确定性。公司继续推进重大资产出售事项的进展及结果存在不确定性。

【公司重大资产重组详细情况请参阅公司于指定媒体披露的《关于筹划亏损业务资产出售的重大事项暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-040）、《关于筹划亏损业务资产出售重大事项进展暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-045）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-046）、《关于筹划重大资产重组的继续停牌公告》（公告编号：2017-048）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-050）、《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-051、2017-053、2017-055、2017-058）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-060）、《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-066、2017-067、2017-071）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-073）、《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-075、2017-078、2017-080、2017-081、2017-086、2017-090、2017-092、2017-093）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-098）、《关于重大资产出售事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2017-099）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-100）、《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-101）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-110、2017-114、2017-122、2017-128、2018-003、2018-005、2018-015、2018-021、2018-031、2018-037、2018-045）、《关于公开挂牌出售纺织印染板块资产的公告》（公告编号：2018-029）、《关于公开挂牌出售纺织印染板块资产的进展公告》（公告编号：2018-033、2018-034）、《关于出售纺织印染板块资产的进展公告》（公告编号：2018-040）等文件。】

3、重整不确定性风险

2017年11月公司债权人以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整【详细情况请参阅公司于指定媒体披露的《关于债权人向法院申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2017-102）】。公司尚未收到法院对该重整事项申请的民事裁定书。该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。

4、财务风险及持续经营不确定性风险

由于公司自有资金短缺，且多家银行（及非银行金融机构）已提起诉讼，公司面临严重的财务风险，公司及子公司生产经营受到了较大影响，公司纺织印染板块业务全面停滞。公司大股东与所在地政府、中介机构亦在探讨包括但不限于引进投资人、改善资产结构、重整等其他可行的途径，以尽快解决公司债务困境，恢复公司生产经营和盈利能力，最大限度维护公司和全体股东利益。目前相关方案尚在论证、推进中，公司重大资产重组亦未有确定方案，新能源锂电板块中矿山的生产经营受气候、环保政策等因素影响，公司未来的持续经营和业绩存在一定的不确定性。

5、重大诉讼及资产面临拍卖风险

截至目前公司及子公司未完结的诉讼及仲裁事项共95项，其中，借款纠纷案件32项（其中，农行莆田荔城支行分别向福建省莆田市中级人民法院提起诉讼合计13项、向福建省莆田市荔城区人民法院提起诉讼合计7项），涉及借款本金约 141,669.51万元及相应利息和违约金等；供应商欠款、劳动纠纷、工程欠款等案件59项，涉及诉讼请求金额约8599.94万元；对外担保纠纷案件4项，涉及担保本金余额约19,916.36万元及相应利息和违约金等。该等诉讼已导致公司及子公司房产、土地、银行账户、子公司股权被查封等情形，公司及子公司土地、房产、采矿权证、子公司股权等资产面临被拍卖的风险。

【公司及子公司涉及诉讼详细情况请参阅公司于指定媒体披露的《关于公司被列入失信被执行人相关情况的公告》（公告编号：2015-017）、《关于子公司金鑫矿业帐户被冻结相关情况的公告》（公告编号：2016-061）、《关于媒体信息核实情况暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2017-006）、《关于子公司金鑫矿业采矿权拟被司法拍卖事项发回重新审查的执行裁定公告》（公告编号：2017-035）、《关于子公司金鑫矿业采矿权拟被司法拍卖事项发回重新审查的进展公告》（公告编号：2017-047）、《关于子公司涉及重大诉讼的公告》（公告编号：2017-057）、《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2017-070）、《关于对外担保等涉及诉讼的公告》（公告编号：2017-095）、《关于公司涉及重大诉讼的公告》（公告编号：2017-123）、《关于公司借款和对外担保等涉及诉讼的公告》（公告编号：2018-006）及《2015年年度报告全文》、《2016年半年度报告全文》、《2016年年度报告全文》、《2017年半年度报告全文》等文件】

6、控制权变更风险

公司控股股东、实际控制人许金和及许建成所持公司股份因个人债务及担保等问题均已被司法冻结，2017年8月，公司控股股东推出了拟转让控股权的计划，以清偿个人的所有债务。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定：上市公司或者大股东、董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的，上市公司大股东、董监高不得减持股份。目前大股东该转让计划尚未能实施。

2018年2月，控股股东、实际控制人之许金和与投资方内蒙古兴业集团股份有限公司之全资子公司新疆兴业锂能新能源投资有限公司（以下简称“投资方”）签订了《合作意向书》（以下简称“意向书”），意向书的主要内容包括：1、许氏父子拟将其持有的全部公司股票对应的表决权委托投资方行使，将公司控制权让渡给投资方。2、众和股份将剥离其纺织板块资产，保留新能源板块资产，利用投资方所提供的资金最大程度地实现新能源板块资产的盈利，并积极协调优质资产注入公司，使公司整体恢复持续经营能力和盈利能力。目前尚未签署正式表决权委托协议。

若大股东签署正式表决权委托协议或大股东转让控股权事项完成，则公司控股权将发生变更。

【前述情况请参阅公司于指定媒体披露的《关于大股东拟转让控股权的公告》（公告编号：2016-068）、《关于控股股东拟将表决权委托的公告》（公告编号：2018-010）】

7、被立案调查风险

因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，2017年9月中国证监会决定对公司进行立案调查。2018年2月6日，公司收到中国证监会福建监管局下发的《行政处罚事先告知书》，拟对公司及相关责任人员进行处罚，公司及相关责任人员对中国证监会福建监管局相关拟处罚措施将进行陈述及申辩。截至本公告日，公司尚未收到中国证监会正式的处罚决定。

如本公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。

【公司被立案调查详细情况请参阅公司于指定媒体披露的《关于收到中国证监会调查通知书暨风险提示公告》（公告编号：2017-079）、《关于立案调查进展暨风险提示公告》（公告编号：2017-088、2017-106、2017-116、2018-002）、《关于收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2018-012）、《关于立案调查进展暨风险提示公告》（公告编号：2018-023、2018-041）】

8、筹划重大事项不确定性

2018年2月，公司筹划了购买矿业资产的重大事项，经判断该事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定需提交股东大会审议的标准。目前，公司与相关方就购买资产事项尚在商洽中，该重大事项尚存在不确定性。

2018年4月，公司筹划了涉及引入内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”）参与和推动公司重整、接受兴业矿业向公司提供财务资助、收购新能源行业相关资产等重大事项。目前，该等重大事项均处于洽谈阶段，各方正在积极协商沟通中，尚未签署交易协议。公司将继续与相关方进行协商并积极推动后续事项，尽快确定是否进行上述重大事项。

【公司拟购买资产重大事项详细情况请参阅公司于指定媒体披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-009）、《重大事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）、《重大事项进展暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-018）、《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2018-039）、《重大事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-043）】

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

福建众和股份有限公司

董 事 会

二O一八年四月十九日