中国远洋海运集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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（住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号）
声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人本次债券评级为AAA；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为（含少数股东权益）为25,583,208.17万元（截至2017年9月30日公司未经审计的合并报表所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为758,337.41万元（2014年度、2015年度及2016年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。
本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、发行人目前经营的航运业务同国际贸易和区域贸易发展密切相关。如果经济大环境出现衰退或宏观环境不景气，将对航运业的需求产生影响，进而对发行人的主营业务业绩造成负面影响。2016年至今，全球经济维持缓慢复苏态势，国际航运业运行有所改善，但运力供给过剩，运价低位运行状况尚未根本改变，全行业复苏进程仍然面临压力和不确定性。
发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但如果宏观经济持续不景气，且发行人不能相应及时调整经营策略，则经营业绩和未来发展将可能受到不利影响。
三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方可进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
五、经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到联合评级对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来联合评级调低对发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。
自本次债券评级报告出具之日起，联合评级将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将同时在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和上交所网站（www.sse.com.cn）予以公布，且上交所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并同时报送发行人、监管部门等。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的债券持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券，均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本次债券各项权利义务的规定。
七、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。
八、报告期各期末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为57.07%、57.17%、63.83%和62.80%，处于合理水平。但随着公司业务规模的扩张，为满足发行人业务开拓的资金需求，未来公司的负债规模可能继续提高，更多的经营性现金流可能用于偿还有息债务本息，运营支出、资本性支出等用途的现金流可能相应减少；另外，资产负债率的升高可能影响到发行人的再融资能力，增加融资成本。
九、2014-2016年及2017年1-9月，公司经营活动净现金流分别为71.06亿元、117.28亿元、54.89亿元和146.73亿元，同比变化分别为470.53%、65.04%、-53.20%及332.70%，由于发行人从事的航运经营活动受到国际行业景气程度及宏观经济环境的影响，外部环境的不稳定会造成发行人经营活动现金流出现较大程度的波动。
十、2014-2016年及2017年1-9月，公司投资活动现金流入分别为321.57亿元、518.76亿元、357.52亿元和433.36亿元；投资活动现金流出分别为560.99亿元、652.13亿元、756.52亿元和538.31亿元；投资活动现金净流量分别为-239.42亿元、-133.37亿元、-399.00亿元和-104.96亿元，公司近三年一期资本支出金额较大，公司未来资本支出如持续增长，将给公司带来一定的财务压力。
十一、2014-2016年及2017年1-9月，公司的营业外收入分别为54.65亿元、82.19亿元、46.26亿元及41.90亿元，占利润总额比重分别为67.40%、75.31%、28.78%和27.28%。发行人营业外收入主要来源于政府及财政补贴、税收返还、专项基金等，相关政策的调整或取消将对发行人营业外收入产生较大影响，从而影响发行人经营业绩。
十二、截至2017年9月末，发行人有息负债余额为3,208.70亿元，在负债总额中占比74.29%，规模较大。报告期内，发行人财务费用分别为59.05亿元、66.40亿元、71.63亿元和84.65亿元，占营业收入比例分别为2.35%、2.97%、3.64%和4.93%。若发行人未来财务成本继续增长，将对其盈利能力带来一定影响。
十三、报告期各期末，发行人可供出售金融资产余额分别为729.91亿元、681.06亿元、456.18亿元和371.83亿元，金额较大。若上述金融资产价值在公司持有期内发生大幅波动，则会给公司带来一定的金融资产价值波动风险。
十四、截至2017年9月末，发行人短期借款460.60亿元，占发行人总负债比例为10.66%；一年内到期的非流动负债为461.54亿元，占发行人总负债比例为10.69%，未来一年内发行人面临较大的集中偿付压力。2014-2016年及2017年1-9月，公司流动比率分别为1.30、1.26、1.12和1.28，速动比率分别为1.17、1.15、1.03和1.18，均在近三年持续下降后近一期有所回升。若公司流动、速动比率继续下降并处于较低水平，短期债务的集中到期偿付将会对发行人的流动性产生一定负面影响。
十五、发行人的主要子公司中远集团及中海集团系经国务院国资委根据《关于中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司重组的通知》（国资发改革[2015]165号）批复以无偿划转方式整体划入。目前，产权变更工作已完成，原中远集团、中海集团组织管理架构、人才团队等与重组前存在较大差异，部分经营板块整合时间和效果存在不确定性，重组效益的释放尚需时间，将对发行人的经营和发展产生部分不确定的影响。
十六、由于自然年度的变更，本次债券名称由原“中国远洋海运集团有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券”更名为“中国远洋海运集团有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券”。本次债券分期发行，本期债券为本次债券2018年度的首期发行，故本期债券的名称为“中国远洋海运集团有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）”。发行人承诺本次债券名称变更不改变与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本次债券继续具有法律效力。
十七、发行人2017年度的财务状况和经营情况未发生重大变化。
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般性释义
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二、专业释义
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本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：中国远洋海运集团有限公司
英文名称：ChinaCOSCOShippingCorporationLimited
法定代表人：许立荣
注册资本：人民币1,100,000万元
成立日期：2016年2月5日
统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL
注册地址及邮编：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号，200135
办公地址及邮编：上海市虹口区东大名路678号，200080
电话：021-65966666
传真：021-65966286
公司网址：www.cosco.com
经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券发行批准情况
1、2017年10月30日，发行人第一届董事会第18次会议审议通过了发行人不超过200亿元公司债券融资计划。
2、2017年12月21日，国务院国资委下发《关于中国远洋海运集团有限公司发行2017年公司债券有关问题的批复》（国资产权[2017]1317号），同意公司分期发行不超过200亿元公司债券的方案。
（二）本次债券核准情况及核准规模
2018年2月1日，经中国证监会“证监许可【2018】236号”核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币200亿元的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。
（三）本期债券的基本发行条款
1、发行主体：中国远洋海运集团有限公司。
2、债券名称：中国远洋海运集团有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）。
3、发行规模及分期安排：发行总规模不超过200亿元，本期债券为首期发行，基础规模为20亿元，超额配售规模不超过30亿元，总规模不超过50亿元（含50亿元）。
4、债券期限：3年期。
5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、起息日：本次债券的起息日为2018年4月【24】日。
9、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
10、付息日：2018年至2021年间每年的4月【24】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
11、本金兑付日：本期债券的兑付日为2021年4月【24】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
12、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
13、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
15、信用级别及信用评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
16、担保情况：本次债券无担保。
17、牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司。
18、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、中银国际证券股份有限公司。
19、联席簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司。
20、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
21、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券采用公开发行的方式。本次债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定的合格投资者，本次债券不向公司原股东优先配售。
22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。
23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于发行人及其子公司偿还公司债务、补充流动资金。
24、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
25、拟上市交易场所：上交所。
26、税务提示：根据国家相关税法法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行相关日期及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2018年4月19日。
2、发行首日：2018年4月23日。
3、预计发行/网下认购期限：2018年4月23日至2018年4月24日，共2个交易日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快安排向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：中国远洋海运集团有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
办公地址：上海市虹口区东大名路678号
法定代表人：许立荣
联系人：蔡志刚
电话：021-65966666
传真：021-65966286
（二）牵头主承销商
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
法定代表人：杨德红
联系人：孙兴涛、江志强、王梓、邵凯杰
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
2、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
法定代表人：霍达
联系人：杨栋、胡玥、尚粤宇
联系电话：010-60840892
传真：010-57601990
（三）联席主承销商
1、中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人（代）：毕明建
联系人：吴占宇、尚晨、杜毅、莫太平、颜洁
联系电话：010-65051166
传真：010-65059092
2、中银国际证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
办公地址：北京市西城区西单北大街110号7层
法定代表人：宁敏
联系人：韩文胜、王锐、徐慧、宋宁、陈潋文
联系电话：010-66229276
传真：010-66578961
（四）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：李强
联系人：吴小亮、耿晨
联系电话：021-52341668
传真：021-52433320
（五）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
负责人：邱靖之
联系人：张坚、周垚
联系电话：010-88827799
传真：010-88018737
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
负责人：万华伟
联系人：杨世龙、杨婷
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）债券受托管理人
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
联系人：孙兴涛、江志强、王梓、邵凯杰
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
（八）募集资金专项账户开户银行
名称：招商银行股份有限公司上海长阳支行
负责人：徐海虹
住所：上海杨浦长阳路1441号
电话：021-65181188
传真：021-65181616
联系人：黄显
（九）申请上市的证券交易所
上市地点：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：聂燕
联系电话：021-38874800
传真：021-68870311
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与主承销商招商证券股份有限公司存在股权关系。截至2017年9月30日，发行人通过下属子公司中国远洋运输（集团）总公司和中远海运（广州）有限公司合计持有招商证券股份有限公司的股份数量为502,947,936股，占招商证券股份有限公司总股本的7.50%。
截至2017年9月30日，除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的大于5%的股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
第二节发行人及本次债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。联合评级出具了《中国远洋海运集团有限公司公开发行2018年公司债券信用评级报告》（联合[2018]【363】号），该评级报告在联合信用评级网站（http://www.unitedratings.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，AAA级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告揭示的主要风险
1、评级观点
联合评级对中远海运集团的评级反映了公司作为国务院国资委直接监管的特大型央企，是国内最大的国际航运、物流和修造船产业集团，综合实力居世界前列，在资产规模、航线资源、品牌影响力、运营控制能力及政府支持等方面具备显著优势。此外，公司持有股权资产质量好，能为公司带来稳定的投资收益。同时，联合评级也关注到航运业持续低迷、汇率波动和油价变化较大等因素可能给公司信用水平带来的不利影响。
未来随着公司重组效益提升以及全球资源控制力加强，公司综合竞争实力将进一步得到提升。同时，公司所拥有的资源优势能够确保其在行业内的竞争地位，进而支撑其信用水平。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。
2、优势
（1）公司作为中央直接管理的特大型央企集团，受到政府的支持力度大；
（2）公司是中国最大的国际航运、物流和修造船企业，综合实力居世界前列；
（3）公司持有的渤海银行、光大银行和招商银行等股权资产质量好，能够为公司带来稳定的投资收益。
3、关注
（1）全球航运业依然低迷，需求放缓和运力供给过剩导致全球航运市场供需结构性失衡，运价持续低位徘徊，对航运企业经营造成不利影响；
（2）公司主要运营成本中，油价占比较大，公司经营成果受国际油价波动影响，存在一定的不确定性。此外，人民币兑美元汇率变化会对公司业绩水平造成一定的影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年中远海运集团年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
中远海运集团应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中远海运集团如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注中远海运集团的相关状况，如发现中远海运集团或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如中远海运集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中远海运集团提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和上交所网站公告，且在上交所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中远海运集团、监管部门等。
三、发行人其他资信评级情况
发行人在报告期内获联合资信评估有限公司分别给予首次及跟踪评级，主体长期信用评级结果为AAA级，长期信用展望为稳定。
最近三年及一期，发行人无其他资信评级主体评级情况。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2017年9月末，发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得总授信额度9,485亿元，间接债务融资能力较强。截至2017年9月末，未使用的授信额度为6,318亿元。具体授信情况如下所示：
截至2017年9月末发行人银行授信情况
单位：亿元
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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过违约现象。
（三）已发行债券、其他债务融资工具及其偿还情况
发行人及下属企业已发行的公司债券、其他债务融资工具不存在违约或延迟支付本息的情况。截至2016年末，发行人及下属企业已发行尚未兑付的债券、其他债务融资工具参见以下：
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注：1、截至本募集说明书签署日，02中远债、07中海集运债、12中船燃MTN1、12中船燃MTN2、16中海运SCP003、16中海运SCP004、16中海运SCP005、16中海运SCP006已兑付完毕；
2、发行人之五级子公司东方集装箱融资（SPV）有限公司于2013年9月25日在美国发行面值2亿美元的资产抵押债券（ABS），期限10年，年利率3.96%，债券自2013年9月25日起计算利息，按月付息。东方集装箱融资(SPV)有限公司将一批联动集装箱及相关集装箱租贷用于抵押以担保该债券。
3、发行人之五级子公司东方集装箱融资 (SPV) 有限公司于2014年12月4日发行了两种级别的债券，详情如下：（a）面值为3500万美元的A-1级别债券，年利率1.95%；（b）面值为12,400万美元的A-2级别债券，年利率3.55%。债券自2014年12月4日起计算利息，按月付息。东方集装箱融资公司抵押了一批集装箱及相关集装箱的租赁。除非东方集装箱融资（SPV）有限公司提早还款，否则A-1级别债券及A-2级别债券分别于2018年11月和2024年4月到期。在2016年12月4日后之任何时间，于东方集装箱融资（SPV）有限公司的选择下，本债券全部或部分提早还款之条款，偿还价为本金之100%连同计提之利息。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司发行且存续的企业债券和公司债券累计余额为50亿元，本次公司债券全部发行完毕后，发行人发行的债券累计余额不超过250亿元，占公司截至2017年9月30日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为9.77%，未超过公司最近一期合并净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下表所示：
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注：2017年1-9月指标未经年化；除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产×100%；
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；
利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；
利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出×100%。
第三节发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：中国远洋海运集团有限公司
英文名称：China COSCO Shipping Corporation Limited
法定代表人：许立荣
成立日期：2016年2月5日
注册资本：人民币1,100,000万元
实缴资本：人民币1,100,000万元
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
办公地址：上海市虹口区东大名路678号
邮政编码：200080
信息披露事务负责人：蔡志刚
联系电话：021-65966666
传真：021- 65966286
所属行业：水上运输业
统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL
经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、发行人历史沿革简介
2015年12月，中远集团与中海集团共同实施联合重组。依据国务院国资委2015年12月8日下发的《关于中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司重组的通知》（“国资发改革[2015]165号”），国务院国资委设立中远海运集团，作为中远集团与中海集团重组后的母公司。发行人拥有国家授权投资机构资格，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。
2016年1月18日，发行人取得国家工商行政管理总局下发的“（国）登记内名预核字[2016]第1217号”《企业名称预先核准通知书》，核准发行人公司名称为“中国远洋海运集团有限公司”。
2016年2月2日，国务院国资委下发《关于中国远洋海运集团有限公司章程的批复》（“国资发改革[2016]76号”），批复同意《中国远洋海运集团有限公司章程》。
2016年2月5日，发行人于上海市工商行政管理局办理了公司设立登记手续，取得了上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL）。
2016年5月3日，发行人以国有股权行政划转的方式将中远集团与中海集团的全部权益划入事宜的产权登记变更申请经国务院国资委审核通过，相关产权变更登记工作全部完成。
三、发行人最近三年内实际控制人变化情况
发行人于2016年2月5日正式成立，成立至今发行人控股股东和实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。
四、重大资产重组情况
报告期内发行人不存在重大资产重组事项。
五、报告期末发行人前十大股东情况
截至2017年9月30日，公司股东情况如下表所示：
单位：万元
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六、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人在子公司中的权益
截至2017年9月30日，发行人共有一级子公司16家，基本情况如下表所示：
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发行人主要一级子公司的具体情况如下：
1、中远集团
中远集团成立于1961年4月27日，是我国以航运、物流码头、修造船等为主业的特大型综合性企业集团，同时，它也是中国最早进入国际资本市场的企业之一，中远集团目前在境内外控股的上市公司有中远海控（601919.SH、1919.HK）、中远投资（F83.SG）、中远海运港口（1199.HK）、中远海运国际（0517.HK）、中远海特（600428.SH）、比雷埃夫斯港口管理局（PPA.AT）等公司。
截至2016年末，中远集团资产总额3,371.58亿元，负债总额1,850.09亿元，所有者权益1,521.49亿元。2016年度，该公司实现营业收入1,673.73亿元，净利润61.56亿元。
2、中海集团
中海集团成立于1997年7月1日，是我国航运领域的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团，中海集团自组建以来，确定了“抓住沿海，拓展远洋；一业为主，多元发展”的发展战略，中海集团目前在境内外控股的上市公司有中远海发（601866.SH、2866.HK）、中远海能（600026.SH、1138.HK）、中远海科（002401.SZ）等公司。
截至2016年末，中海集团资产总额2,620.00亿元，负债总额1,889.61亿元，所有者权益730.41亿元。2016年度，该公司实现营业收入550.38亿元，净利润57.53亿元。
3、中远海运物流有限公司
中远海运物流有限公司是居中国市场领先地位的国际化物流企业，在项目物流、工程物流、综合货运、仓储物流、船舶代理、供应链管理等业务领域为国内外客户提供全程物流解决方案。中远海运物流有限公司在中国境内30个省、市、自治区及海外17个国家和地区设立了分支机构，在全球范围内拥有500多个销售和服务网点，形成了遍及中国、辐射全球的服务网络系统。
截至2016年末，中远海运物流有限公司资产总额132.26亿元，负债总额69.42亿元，所有者权益62.84亿元。2016年度，该公司实现营业收入183.45亿元，净利润0.91亿元。
4、中远海运散货运输有限公司
中远海运散货运输有限公司主营干散货运输，干散货船运力规模位居世界第一，该公司致力于散货船舶专业化经营管理，作为国内首家拥有船岸数据同步系统的航运企业，实现运营全过程数据共享，提供全天候、全航程、全方位的岸基支持，船舶管理与国际全面接轨。该公司在香港、欧洲、美洲、澳洲、新加坡和印尼分别建立经营公司，在非洲、日本、韩国、印度等设有服务机构，为客户提供粮食、矿砂、煤炭、化肥、钢材、木材、农产品、水泥等货物的海上运输服务，也可为货主租船定舱及代办其它有关国际贸易提供相关服务。
截至2016年末，中远海运散货运输有限公司资产总额862.84亿元，负债总额776.45亿元，所有者权益86.39亿元。2016年度，中远海运散货运输有限公司实现营业收183.56亿元，净利润-72.77亿元。
（二）发行人主要的合营企业或联营企业
1、南通中远川崎船舶工程有限公司
南通中远川崎船舶工程有限公司是中远集团旗下中远造船工业公司与日本川崎重工业株式会社合资兴建的大型船舶制造企业，公司注册资本14.6亿元人民币，中日双方各占50％。公司主要从事各种散货轮、15-30万吨油轮和超巴拿马集装箱船、大型汽车滚装船、特种船、LNG船等高技术船舶的建造。
截至2016年末，南通中远川崎船舶工程有限公司资产总额为57.77亿元，负债总额为20.44亿元，所有者权益为37.33亿元。2016年度，该公司营业收入为39.86亿元，净利润为5.66亿元。
2、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司是中海集团旗下中远海发的重要联营企业，该公司是A+H股上市企业，主要从事现代化交通运输装备、能源、化工、液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务，中集集团的标准干货集装箱、冷藏箱和罐式集装箱的产销量保持全球第一，同时是中国最大的道路运输车辆的生产商和领先的高端海洋工程装备企业之一。
截至2016年末，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司资产总额为1,246.15亿元，负债总额为854.80亿元，所有者权益为391.35亿元。2016年度，该公司营业收入为511.12亿元，净利润为7.35亿元。
3、上海明东集装箱码头有限公司
上海明东集装箱码头有限公司是中远集团旗下中远海控的重要联营企业，该公司主要提供国际国内航线的集装箱和件杂货装卸、中转、仓储、分送、集装箱清洗及维修、拆装箱、堆存、保管、货运站及港区内运输，以及相关的技术咨询及信息咨询服务。
截至2016年末，上海明东集装箱码头有限公司资产总额为47.55亿元，负债总额为2.56亿元，所有者权益为44.99亿元。2016年度，该公司营业收入为22.09亿元，净利润为7.22亿元。
七、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东情况
发行人控股股东为国务院国资委。
根据《国务院关于机构设置的通知》（国发[2008]11号），设立国务院国有资产监督管理委员会（正部级），为国务院直属特设机构，履行党中央规定的职责，主要包括如下职责：
1、根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。
2、承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。
3、指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整。
4、通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。
5、按照有关规定，代表国务院向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作。
6、负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作。
7、按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作。
8、负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制定有关规章、制度，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督。
9、承办国务院交办的其他事项。
（二）发行人实际控制人情况
发行人实际控制人为国务院国资委。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2017年9月30日，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：
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八、发行人董事、高级管理人员基本情况
（一）董事、高级管理人员基本情况及持有发行人股权情况
截至募集说明书签署之日，发行人董事、高级管理人员基本情况如下表：
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上述董事、高级管理人员不存在直接持有发行人及下属上市公司股权和债券的情况。
（二）董事、高级管理人员主要从业经历
1、董事
（1）许立荣，中远海运集团董事长、党组书记
1957年7月出生，中共党员，毕业于大连海事大学远洋船舶驾驶专业，取得上海海运学院与荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士学位，高级工程师。1975年3月参加工作，历任上海远洋运输公司管理一处副处长、总经理助理、总经理，上远货运公司副总经理、总经理兼党委书记，上海航运交易所总裁、党委书记，中远集装箱运输有限公司（现已更名为中远海运集装箱运输有限公司）总经理、党委委员、党委副书记，中国远洋控股股份有限公司（已更名为中远海控）副总经理、党委委员、副书记，中远集团副总裁、工会主席、党组成员。2011年8月25日起任中海集团董事、总经理、党组成员。2013年11月起任中海集团董事长、党组书记。2016年2月起任中远海运集团董事长、党组书记。
（2）刘章民，中远海运集团外部董事。
1949年7月出生，1970年4月参加工作，中共党员，北京机械工业管理学院毕业，高级会计师、高级审计师。历任东风汽车公司副总经理、党委常委、总会计师，东风汽车集团股份有限公司总裁。中国第一重型机械股份公司独立董事、中国交通建设股份有限公司独立非执行董事、中国长江电力股份有限公司独立董事。2012年4月任中海集团外部董事。2014年4月任保利集团公司外部董事。2016年2月起任中远海运集团外部董事。
（3）何庆源，中远海运集团外部董事。
1959年6月出生，香港人，1983年7月参加工作，加拿大沃特卢大学管理科学专业毕业，硕士研究生。历任摩托罗拉亚太有限公司区域营运经理，摩托罗拉（中国）电子有限公司中国营运总监，大中国区蜂窝基础设施部副总裁兼助理总经理，北电网络亚洲有限公司大中国区无线解决方案副总裁兼总经理，北电网络中国有限公司高级副总裁兼首席营运官，诺基亚（中国）投资有限公司总裁，诺基亚西门子通信公司大中国区董事长。2016年2月起任中远海运集团外部董事。
（4）钟瑞明，中远海运集团外部董事。
1951年出生，香港永久居民，香港中文大学工商管理硕士毕业，获香港城市大学颁授社会科学荣誉博士学位，香港会计师资深会员。十届、十一届、十二届全国政协委员。获香港特别行政区政府颁授太平绅士、金紫荆星章。历任香港南洋商业银行总会计师、执行董事兼副总经理，香港特区土地基金信托行政总裁，中银国际控股副执行总裁兼中银国际资产管理董事长、董事总经理，投资银行怡富集团中国业务主席兼基金管理香港区主席，香港九广铁路公司董事，香港房屋协会主席，香港城市大学校董会主席。2016年2月起任中远海运集团外部董事。
（5）徐东根，中远海运集团外部董事。
1961年12月出生，1992年获得瑞士弗里堡大学法学博士，民盟成员。国际法学科带头人。现任上海交通大学凯原法学院教授、博士生导师、上海交通大学国际法研究所所长、金融法律与政策研究中心主任、中国国际私法学会副会长、中国国际经济法研究会常务理事、民盟上海市委法制委员、《跨国法评论》主编、《中国国际私法与比较年刊》编委、上海市凌云永然律师事务所律师。2016年2月起任中远海运集团外部董事。
（6）王海民，中远海运集团职工董事。
1972年7月出生，中共党员，1995年7月本科毕业于上海海运学院运输经济专业，硕士学历，工程师。现任中远海运控股执行董事、总经理，中远海运集装箱运输有限公司总经理及党委副书记、董事，中远海运港口董事。历任中远集运企划部规划合作处处长、企业策划部副总经理及战略发展部总经理、中远集团运输部总经理、中远海运港口副总经理、中远集运副总经理（主持工作）等职。2016年4月起任中远海运集团职工董事。
2、高级管理人员
（1）孙家康，中远海运集团副总经理、党组副书记。
1960年3月出生，中共党员，1978年毕业于大连海事大学交通运输规划与管理专业，后在中国人民大学（函授）工业经济管理专业学习、硕士研究生学历，高级工程师。1982年2月参加工作，历任天津远洋航运处副处长，中集总部三部、二部经理，中国远洋运输（集团）总公司运输部总经理、总裁助理、新闻发言人，中远香港集团副总裁，中远太平洋（已更名为“中远海运港口”）董事会副主席兼董事总经理，中国远洋副总经理、副书记，中远集装箱运输有限公司（已更名为中远海运集装箱运输有限公司）总经理、副书记，中远集团副总经理、党组成员、董事会秘书等职。2016年2月起任中远海运集团副总经理、党组成员，2016年11月起任集团党组副书记。
（2）孙月英，中远海运集团总会计师、党组成员。
1958年6月出生，中共党员，毕业于上海海运学院水运财会专业，注册会计师、高级会计师。1982年7月参加工作，历任天津远洋财务处副处长，中远日本公司总务经理部部长、财务主管，中远集团财金部副总经理、总经理等职，2004年4月起任中远集团总会计师、党组成员。2016年2月起任中远海运集团总会计师、党组成员。
（3）叶伟龙，中远海运集团副总经理、党组成员。
1963年1月出生，中共党员，毕业于大连海事大学交通运输规划与管理专业，博士，高级经济师。1983年8月参加工作，历任上海远洋国际货运公司总经理助理、副总经理、总经理，上海中远国际货物公司总经理，中远国际货运有限公司总经理，中远集装箱运输有限公司（已更名为中远海运集装箱运输有限公司）副总经理，中国远洋物流有限公司总经理、党委副书记，中国远洋控股股份有限公司（已更名为中远海控）副总经理、党委委员，中远集团副总经理、党组成员等职。2016年2月起任中远海运集团副总经理、党组成员。
（下转30版）
（面向合格投资者）
牵头主承销商
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）
联席主承销商
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
（住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）
签署日期：2018年4月13日
