福建海峡环保集团股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告

股票代码：603817 股票简称：海峡环保 公告编号：2018-022

福建海峡环保集团股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2018年4月12日以专人送达、电话、电子邮件等方式发出会议通知。会议于2018年4月19日上午9时在福州市晋安区鼓山镇洋里路16号公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长陈秉宏先生召集并主持，应出席会议的董事九人，实际出席会议的董事九人（董事吴宗鹤先生及独立董事温长煌先生因工作原因无法出席现场会议，以通讯方式出席会议并表决）。公司全体监事和公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券发行条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，经对本次申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行认真审查，公司董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

二、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的相关规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容及表决情况如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币46,000.00万元（含46,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（四）债券存续期限

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定以及公司本次发行募集资金投资项目的实施进度安排，结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（五）债券票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限为自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（八）转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照相关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（九）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期限内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期限内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券的具体发行方式，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向公司原股东优先配售的比例提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原股东享有优先认购权之外的余额以及公司原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（十六）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转换公司债券的存续期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付本期可转换公司债券的本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、修订可转换公司债券持有人会议规则；

5、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

7、根据法律、法规、规章及规范性文件和可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

单独或合计持有本次发行的可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人、公司董事会以及中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币46,000.00万元（含46,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

■

本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（十八）本次募集资金专项账户事项

公司已建立募集资金专项存储制度，公司将根据《募集资金使用管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露开户信息。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券由公司控股股东福州市水务投资发展有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

（二十）有效期限

本次发行的决议有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

本次发行方案尚需取得相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于相关国有资产监督管理部门的批准、中国证券监督管理委员会的核准。

本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。

同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行拟定的《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

四、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。

同意公司就本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目编制的《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

同意公司根据前次募集资金使用情况编制的《福建海峡环保集团股份有限公司截至2017年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司截至2017年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

六、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及承诺的议案》。

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

七、审议通过《关于制定〈公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》。

为规范公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，同意公司制定的《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。

为保证合法、高效地完成本次发行工作，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

（一）在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；

（二）聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等）；

（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（五）根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（六）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

（八）在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（九）办理本次发行的其他相关事宜；提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。如公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行相关事项完成日。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

福建海峡环保集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

股票代码：603817 股票简称：海峡环保 公告编号：2018-023

福建海峡环保集团股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2018年4月12日以专人送达、电话、电子邮件等方式发出会议通知。会议于2018年4月19日上午11时在福州市晋安区鼓山镇洋里路16号公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席郑路荣女士召集并主持，应出席会议的监事三人，实际出席会议的监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券发行条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，经对本次申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行认真审查，公司监事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

二、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的相关规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容及表决情况如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币46,000.00万元（含46,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（四）债券存续期限

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定以及公司本次发行募集资金投资项目的实施进度安排，结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（五）债券票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限为自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（八）转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照相关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（九）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期限内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期限内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券的具体发行方式，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向公司原股东优先配售的比例提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原股东享有优先认购权之外的余额以及公司原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（十六）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转换公司债券的存续期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付本期可转换公司债券的本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、修订可转换公司债券持有人会议规则；

5、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

7、根据法律、法规、规章及规范性文件和可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

单独或合计持有本次发行的可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人、公司董事会以及中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币46,000.00万元（含46,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

■

本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（十八）本次募集资金专项账户事项

公司已建立募集资金专项存储制度，公司将根据《募集资金使用管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露开户信息。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券由公司控股股东福州市水务投资发展有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

（二十）有效期限

本次发行的决议有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

本次发行方案尚需取得相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于相关国有资产监督管理部门的批准、中国证券监督管理委员会的核准。

本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。

同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行拟定的《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

四、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。

同意公司就本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目编制的《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

同意公司根据前次募集资金使用情况编制的《福建海峡环保集团股份有限公司截至2017年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司截至2017年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

六、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及承诺的议案》。

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

七、审议通过《关于制定〈公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》。

为规范公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，同意公司制定的《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。

为保证合法、高效地完成本次发行工作，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

（一）在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；

（二）聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等）；

（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（五）根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（六）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

（八）在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（九）办理本次发行的其他相关事宜；提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。如公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行相关事项完成日。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

福建海峡环保集团股份有限公司

监 事 会

2018年4月20日

股票代码：603817股票简称：海峡环保公告编号：2018-024

福建海峡环保集团股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

●关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债拟募集资金总额不超过人民币46,000万元（含46,000万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

（4）在本次可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：

P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为:

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式与发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东享有优先认购权之外的余额及原A股股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并至少在一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券的本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、法规、规章及规范性文件和可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

单独或合计持有本次发行的可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人、公司董事会以及中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币46,000万元（含46,000万元），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

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本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

在本次可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金的存管

公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（十九）担保事项

为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东福州市水务投资发展有限公司将为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为公司本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

（二十）本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年资产负债表、利润表、现金流量表

公司2015年、2016年、2017年年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

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（下转51版）