福建海峡环保集团股份有限公司

（上接50版）

合并资产负债表（续）

单位：元

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（2）合并利润表

单位：元

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（3）合并现金流量表

单位：元

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2、母公司财务报表（1）母公司资产负债表

单位：元

■

母公司资产负债表（续）

单位：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

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（3）母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并范围的变化情况

1、2017年合并范围变化

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2、2016年合并范围变化

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3、2015年合并范围变化

■

（三）公司最近三年主要财务指标

1、每股收益及净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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2、其他主要财务指标

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注：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债

（4）归属于公司普通股股东的每股净资产＝归属于公司普通股股东的净资产/股本总额

（5）存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

（6）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

（7）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出（不含利息资本化金额）＋当年折旧摊销额

（8）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

（9）每股经营现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（10）每股净现金流量=现金净流量/期末股本总额

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

最近三年各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

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报告期内，公司资产规模不断扩大，资产规模的快速增长主要源于近年来公司经营性资产的增加和业务规模的逐年递增。报告期各期末公司资产总额分别比上期末增长41.96%、4.25%和14.63%。

报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别达到87.73%、88.92%和88.85%，占比较高，主要是由于公司以从事污水处理业务为主，所需相关基础设施投资大，从而形成了较大金额的固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产，而存货等流动资产相对较小。

2、负债构成情况分析

最近三年各期末，公司负债构成情况如下表：

单位：万元

■

报告期各期期末，公司负债总额分别为84,973.94万元、82,475.19万元和55,427.08万元，2016年、2017年负债总额分别同比下降了2.94%和32.80%。

2017年末公司负债总额较上期下降32.80%主要系流动负债较上期末减少55.12%，主要原因为公司归还银行借款，导致短期借款及一年内到期的非流动负债减少，同时洋里四期工程办理竣工决算，公司支付前期工程款，从而应付账款减少。

3、偿债能力分析

最近三年各期末，公司主要偿债能力指标如下表：

■

污水处理行业是资金密集型行业，具有固定资产投入较大、流动资产占比较低的特点，各报告期期末公司流动比率、速动比率较低。2017年末公司流动比率、速动比率明显上升，资产负债率大幅下降，主要系2017年初公司完成首次公开发行股票融资，公司货币资金及所有者权益增加所致。4、营运能力分析

最近三年内，公司主要营运能力指标如下表：

■

报告期，公司的存货周转率分别为33.10次、32.76次及38.66次，公司存货周转率较高，主要是因为公司一般按需采购，各期末存货主要为维持污水处理设施运行的配件和污水处理所需的药剂等，期末余额较少，导致存货周转率较高。

公司的主营业务为污水处理项目运营及垃圾渗沥液处理项目受托运营，应收账款均为向政府单位应收的污水处理服务费和垃圾渗沥液处理服务费。公司报告期的应收账款周转率分别为2.69次、2.93次、3.49次，公司根据相应的污水处理项目经营协议以及其他项目经营协议约定，实行按月结算，一般回款周期平均为3-4个月。

5、盈利能力分析

最近三年内，公司利润表主要数据如下：

单位：万元

■

随着福州市经济快速发展、城市化进程的加快，市政污水排放量逐年增加。在此背景下，公司加大了污水处理设施的建设投入及周边污水处理项目的整合力度，污水处理能力稳步提高，公司经营实力和盈利能力不断增强，营业收入、利润总额持续增长。2017年公司营业收入较2015年增长了6,812.56万元，年复合增长率为11.48%，2017年利润总额较2015年增长了1,047.23万元，年复合增长率为5.00%，保持了良好的增长态势。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币46,000.00万元（含46,000万元），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

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本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

关于本次可转债发行的募集资金项目可行性分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

1、利润分配的原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

（1）按照法定顺序分配利润的原则；

（2）同股同权、同股同利的原则；

（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

2、利润分配的形式

（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

（3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配的期间间隔

（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

4、利润分配的条件

（1）现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（2）发放股票股利的具体条件

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（3）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）公司近三年利润分配情况

2015年度公司未进行利润分配。

2016年度利润分配方案：以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本45,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共计派发现金红利3,150万元。公司于2017年5月12日召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》的议案，并于2017年6月20日实施完毕。

2017年度利润分配方案：以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本45,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），共计派发现金红利1,035.00万元。公司第二届董事会第八次会议审议通过该利润分配方案，尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为44.64%，具体现金分红情况如下表所示。

单位：万元

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（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

特此公告。

福建海峡环保集团股份有限公司

董事会

2018年4月20日

股票代码：603817 股票简称：海峡环保 公告编号：2018-025

福建海峡环保集团股份有限公司

截至2017年12月31日止

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2017年2月募集的人民币普通股资金截至2017年12月31日止的使用情况报告。

一、前次募集资金的募集及存放情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]125号”文《关于核准福建海峡环保集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票11,250万股，每股面值1.00元，每股发行价格为4.04元，募集资金总额为人民币454,500,000.00元，扣除发行费用（含税）人民币36,802,767.69元，实际募集资金净额为人民币417,697,232.31元（以下简称“募集资金”），上述募集资金于2017年2月14日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]第ZA10179号《验资报告》。

截止2017年12月31日止，本公司募集资金的存放情况如下：

金额单位：人民币元

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注1：初始存放金额424,321,350.00元系股票募集资金总额扣除承销费28,678,650.00元和保荐费1,500,000.00元后的金额；扣除其他发行费用6,624,117.69元后，募集资金净额为417,697,232.31元。截至2017年12月31日，本公司2017年度使用募集资金人民币417,833,022.55元（含将募集资金银行存款产生的利息扣除银行手续费支出后转作补充流动资金），累计使用募集资金人民币417,833,022.55元。

二、前次募集资金实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注2：《招股说明书》中披露的募集资金拟使用量与实际发行募集资金净额存在差异，主要原因系实际发行费用与《招股说明书》中预估的发行费用存在差异。为确保募集资金项目的实施，本公司补充流动资金拟使用募集资金金额调整为87,051,832.31元。

注3：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金银行存款产生的利息扣除银行手续费支出后的净额。

1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

2．前次募集资金实际投资项目变更

本公司前次募集资金无实际投资项目变更情况。

3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换

根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：

单位：万元

■

在募集资金到位前，本公司根据募集资金项目的实际情况以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后予以置换。

2017年3月13日本公司召开的第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《 关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意使用本次公司发行股票募集资金扣除发行费用后33,064.54万元，置换截至2017年2月17日止本公司预先投资募集资金项目的自筹资金33,064.54万元。本公司监事会、独立董事对上述事项发表了“同意”意见。以自筹资金预先投入募投项目的专项说明业经信永中和会计事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具XYZH/2017FZA10173鉴证报告。本公司保荐机构兴业证券股份有限公司对本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金所涉及的事项进行了核查，并出具《兴业证券股份有限公司关于福建海峡环保集团股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

4．闲置募集资金临时用于其他用途

本次募集资金不存在闲置资金。

5．未使用完毕的前次募集资金

截止2017年12月31日，前次募集资金均已使用完毕，募集资金专户余额0.00元。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

■

注1：《首次公开发行股票招股说明书》中对募集资金投资项目效益分析，项目投资的内部收益率为8.13%（税前）。根据该测算基础，对特许经营期内各年度的损益进行了测算，福州市洋里污水处理厂四期工程项目于2015年11月正式投产，截止2017年12月累计实现利润8,500.76万元，达到了预计效益。

注2：因为外围管网进水量不足，因此实际污水日处理量与设计日处理量有较大差距。根据本公司2014年12月与福州市城乡建设委员会签订的《福州中心城区污水处理特许经营协议》福州市洋里污水处理厂四期工程项目建成投产的第一运营年内的基本水量（即为保底水量）为该项目设计日处理量的80%；第二运营年内的基本水量为该项目设计日处理量的85%；第三运营年内的基本水量为该项目设计日处理量的100%；当实际处理污水量低于基本水量，按照基本水量处理服务费扣除未达到基本水量所节约的电耗、药耗等成本后收费。

四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

五、其他

无

特此公告。

福建海峡环保集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

股票代码：603817 股票简称：海峡环保 公告编号：2018-026

福建海峡环保集团股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●以下关于福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“海峡环保”或“公司”）本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次公开发行可转债对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设公司本次可转债发行方案于2018年12月31日前实施完毕，并分别假设截至2019年12月31日全部可转债未转股和2019年6月30日全部可转债均已完成转股。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。

3、假设本次募集资金总额为人民币46,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为10.30元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

5、公司2017年归属于母公司所有者的净利润为9,939.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,583.69万元。假设公司2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、10%分别测算。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、2018年，公司以2017年度利润分配预案确定的分配日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），共计派发现金股利1,035万元。假设本现金分红预案能通过股东大会审议，并于2018年6月实施完毕。2019年，假设公司以现金方式分配2018年实现的可分配利润的10%，并且于2019年6月实施完毕。2019年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

7、2018年12月31日归属于母公司所有者权益＝2018年期初归属母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额；2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债发行分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述前提假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

未来，随着募集资金投资项目的完成和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2019年底的每股净资产将有所增加，且本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、关于本次融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）募集资金投资项目概况

本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币46,000.00万元（含46,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（二）本次公开发行可转债的必要性、合理性

1、抓住行业发展机遇，提升公司竞争实力

近年来，国家关于水务行业，尤其是污水处理领域，密集出台了一系列发展政策，为污水处理行业的快速发展创造了良好的外部环境。2017年1月，发改委和住建部联合印发了《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（以下简称“规划”），要求到2020年底，城市污水处理率达到95%，县城不低于85%，建制镇达到70%；地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在10%以内；新增污水管网12.59万公里，老旧污水管网改造2.77万公里，合流制管网改造2.88万公里，新增污水处理设施规模5,022万立方米/日，提标改造污水处理设施规模4,220万立方米/日。“十三五”期间投资城镇污水处理及再生利用设施建设共计5,644亿元，污水处理行业迎来快速发展的历史性机遇。

伴随环保标准的提升以及监管力度的加大，环保服务进一步呈现出专业化特征，对环保企业的技术水平和综合环境服务能力提出了更高要求。公司作为海西区域污水处理行业的龙头企业之一，将以此为契机，利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验，积极扩大市场份额和影响力，深入拓展环境水处理产业，进一步提升公司竞争力。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。本次融资可以为公司建设项目提供充足的资金，保证项目建设顺利完成，早日实现项目收益，提升公司核心竞争力。

2、缓解公司资金压力，提升盈利能力

本次募投项目顺利实施后，将进一步扩大公司现有的污水处理规模和能力，提升存量项目的运营效率和盈利水平，进一步增强公司的营运能力及盈利能力。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，因此，本次融资将进一步缓解公司的资金需求压力，有效解决公司快速发展所产生的资金缺口。

（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和公司发展的需要，有利于进一步壮大公司的规模和实力，巩固公司的市场地位，增强公司的竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。同时，本次募集资金利于公司进一步优化业务结构、解决项目资金需求，为公司经营发展提供支持，以更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人才储备情况

经过十几年的发展，公司先后培养、引进了大量行业内中高级人才，目前已经形成了一批稳定的、结构完善的高素质核心技术团队，在污水处理厂投资、建设、运行、管理方面具有丰富的经验，完全有能力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。

（2）技术储备情况

公司多年来坚持走科技创新之路，着力提高企业的自主创新能力，公司与同济大学、福州大学、福建师范大学、福建工程学院等高校开展长期合作，充分利用各自在人才资源、科学研究、产业化等方面的优势，将高校科研优势与企业生产实践有效结合。公司目前的技术储备足以支撑未来业务的发展。

（3）市场储备情况

公司自成立以来一直专注于污水处理业务的运营和管理，建立了较为完善的治理结构和管理体系，有效的提升了经营管理效率，同时积累了大量的经验和客户资源，污水处理业务区域以福州地区为立足点，并逐步向其他区域布局，为公司业务规模的扩张奠定了良好的基础。

综上，公司在人员、技术、市场等方面储备已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，将为公司现有业务持续发展提供有力保障，为公司做大做强主业、实施新一轮发展战略等提供支持，更好地满足公司持续发展的需要。

四、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为填补股东被摊薄的即期回报，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目建设进度，加大市场开拓力度，拓展环保新项目，加强人才队伍建设等方式，积极提升公司核心竞争力和盈利能力。具体如下：

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

公司自成立以来一直专注于污水处理业务的运营和管理，积累了丰富的污水处理行业投资、运营与管理经验，是福建区域污水处理行业领先企业。随着国家对水资源以及环境保护力度的加大，污水处理行业迎来了巨大的发展机遇，公司紧密围绕主业，在污水处理领域精耕细作，强化优势，扩张业务处理规模；同时，通过投资并购、寻求技术合作等方式向具有高附加值的更多产业细分领域突破和拓展。但是，由于公司所处行业的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中仍面临区域性市场集中、自有资金难以满足公司快速发展需求等主要风险。

面对上述风险，公司拟采取以下改进措施：加快推进已立项污水处理项目建设，进一步巩固福州市区域市场优势地位，并根据区别对待、循序渐进的市场开拓原则，适时通过收购、BOT、TOT等多种方式实现跨区域经营，扩大污水处理业务规模和服务范围；逐步完善企业的内控管理体系和企业经营机制，进一步优化公司治理结构，提升公司管理效率；通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，降低运营成本；完善并强化投资决策程序，充分利用资本市场平台，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，努力提高资金使用效率。

2、提升公司经营业绩的具体措施

（1）加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用

公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和《募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

（2）积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展的需要，有利于扩大公司的生产规模。募集资金投资项目实施完成后，将提高公司的生产、运营能力，巩固公司的市场领先地位，实现公司业务收入的可持续增长。

本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

（3）加大市场开拓力度，拓展环保新项目，不断提升核心竞争力

公司将在继续巩固福州市中心城区污水处理市场龙头地位的同时，通过股权收购、投资运营新建污水处理项目等方式向福州市周边市场拓展并逐步介入省外市场，以寻求进一步的业务扩张，不断提高公司在污水处理市场的占有率，从而增强公司的核心竞争力。

此外，公司还将持续进行业务拓展与开发，在现有以污水处理业务为主体，以中水回用、垃圾渗沥液处理业务为辅助的前提下，逐步介入污泥与餐厨垃圾无害化处置、城市垃圾处置等固废处理业务及内河水体修复业务，形成覆盖城市水土环境治理全面需求的业务体系，将公司打造成为城市综合环境一体化服务商，提升公司的核心竞争力，并以此提高公司的收入及盈利水平。

（4）加强人才队伍建设，提升公司经营效率

公司将加强人才队伍建设，完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，推动公司持续发展。

（5）优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，并结合公司实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司利润分配原则、实施现金分红条件、发放股票股利的条件、分配利润期间间隔和比例及利润分配的决策程序等条款。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

五、公司董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示，公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

特此公告。

福建海峡环保集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

股票代码：603817 股票简称：海峡环保 公告编号：2018-027

福建海峡环保集团股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和交易所采取监管措施或

处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《福建海峡环保集团股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

福建海峡环保集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

股票代码：603817 股票简称：海峡环保 公告编号：2018-028

福建海峡环保集团股份有限公司

董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡环保”）拟公开发行A股可转换公司债券。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。具体如下：

一、公司关于公开发行A股可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施

公司承诺通过如下措施努力提高公司核心竞争力和盈利能力，以填补被摊薄的即期回报，增强公司持续回报能力。

(一)公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

公司自成立以来一直专注于污水处理业务的运营和管理，积累了丰富的污水处理行业投资、运营与管理经验，是福建区域污水处理行业领先企业。随着国家对水资源以及环境保护力度的加大，污水处理行业迎来了巨大的发展机遇，公司紧密围绕主业，在污水处理领域精耕细作，强化优势，扩张业务处理规模；同时，通过投资并购、寻求技术合作等方式向具有高附加值的更多产业细分领域突破和拓展。但是，由于公司所处行业的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中仍面临区域性市场集中、自有资金难以满足公司快速发展需求等主要风险。

面对上述风险，公司拟采取以下改进措施：加快推进已立项污水处理项目建设，进一步巩固福州市区域市场优势地位，并根据区别对待、循序渐进的市场开拓原则，适时通过收购、BOT、TOT等多种方式实现跨区域经营，扩大污水处理业务规模和服务范围；逐步完善企业的内控管理体系和企业经营机制，进一步优化公司治理结构，提升公司管理效率；通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，降低运营成本；完善并强化投资决策程序，充分利用资本市场平台，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，努力提高资金使用效率。

(二)提升公司经营业绩的具体措施

1、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用

公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法律、法规、规章及规范性文件和《募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于扩大公司的生产规模。募集资金投资项目在建成投产后，将提高公司的生产、运营能力，巩固公司的市场领先地位，实现公司业务收入的可持续增长。

本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

3、加大市场开拓力度，拓展环保新项目，不断提升核心竞争力

公司将在继续巩固福州市中心城区污水处理市场龙头地位的同时，通过股权收购、投资运营新建污水处理项目等方式向福州市周边市场拓展并逐步介入省外市场，以寻求进一步的业务扩张，不断提高公司在污水处理市场的占有率，从而增强公司的核心竞争力。

此外，公司还将持续进行业务拓展与开发，在现有以污水处理业务为主体，以中水回用、垃圾渗沥液处理业务为辅助的前提下，逐步介入污泥与餐厨垃圾无害化处置、城市垃圾处置等固废处理业务及内河水体修复业务，形成覆盖城市水土环境治理全面需求的业务体系，将公司打造成为城市综合环境一体化服务商，提升公司的核心竞争力，并以此提高公司的收入及盈利水平。

4、加强人才队伍建设，提升公司经营效率

公司将加强人才队伍建设，完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，推动公司持续发展。5、优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，并结合公司实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司利润分配原则、实施现金分红条件、发放股票股利的条件、分配利润期间间隔和比例及利润分配的决策程序等内容。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

二、公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示，公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

特此公告。

福建海峡环保集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日