桂林三金药业股份有限公司

(下转66版)

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2018-005

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以590,200,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业，公司主要业务为中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学药品制剂、生物制剂与日化保健大健康等多个细分行业，是国家级企业技术中心。

目前，公司与下属子公司拥有215个药品批文，其中具有自主知识产权的独家特色产品42种，国家中药保护品种21种，国家基本药物品种55种，拥有中药发明专利52项，其中1项为美国发明专利，1项为国家保密发明专利，4项发明专利获得中国专利优秀奖，是广西唯一一家四次获得中国专利优秀奖的企业。公司主要药品包括三金片、桂林西瓜霜喷剂、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片、眩晕宁片（颗粒）、脑脉泰胶囊、玉叶解毒颗粒、拉莫三嗪片等。

经过50年的发展，公司质量管理体系已趋成熟，连续八次通过了澳大利亚TGA的认证复审，下属子公司均已完成新版GMP/GSP认证，并建立了覆盖全国的营销体系，公司药品质量安全可靠，产品竞争优势明显，市场空间广阔，公司持续稳定增长具有坚实的基础。

（二）经营模式

公司采用母公司总部统一管理，下属各子公司专业化经营的经营管理模式。母公司总部负责制定整体经营目标和战略规划决策，各子公司负责具体业务的实施与管理，建立了目标责任制考核体系和激励与约束相结合的运行机制，实现股东利益最大化的目标。

1、采购模式：公司供应处根据原材料的性质、供应状况、金额大小等因素选择合理的采购方式，采购主要有招标采购、比价采购、定向采购等，公司对供应商实行准入制度，由供应处、质量管理部等部门依照GMP、GSP及国家相关规范性制度，对意向潜在供应商进行综合考评，考评合格方能进入公司合格供应商目录，采购的物资由质量检验部门检验合格后方能入库使用。

2、生产模式：公司采用以销定产的模式进行生产，销售部门依据年度销售计划以及市场行情编制销售计划，生产部根据销售部门编制的月度销售计划制定相应的生产计划，公司制定了严格的质量内控程序，严格按照GMP、国家药典委员会和国家食品药品监督管理总局批准的质量标准进行生产，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

3、销售模式：主要分为OTC产品和处方药产品销售。公司OTC产品销售主要采用渠道分销和终端拉动为主的销售模式，在该模式下，经销商向公司采购药品，再逐级进行分销，最后将产品销售到医疗机构或药店；公司处方药销售主要采用专业化的学术推广为主的销售模式，处方药严格按照国家药品招投标采购规定进行集中采购，只有中标的药品才能进入药品集中采购平台，医疗机构通过采购平台向医药商业公司采购公司中标的药品。

（三）行业发展现状

1、行业发展阶段

2017年，新医改工作仍在进一步推进，受招标限价、两票制、公立医院取消药品加成、严控药费增长等举措的影响，特别是“营改增”及“两票制”在全国各省市的实施与落地，医药行业终端市场的变化对于企业的经营都将形成一定压力。同时，2017年我国政府继续推行全面深化改革，改革为经济发展提供新的动力，并释放新的红利，“健康中国”上升为国家战略，医药健康产业迎来更好的发展环境和机遇。

2、周期性特点

医药行业关系国计民生，药品消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性，行业周期性特征不突出，没有明显的季节性。

3、公司所处的行业地位

公司主要业务是中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学品制剂、生物制剂、日化保健大健康产品等多个细分领域，经过50余年的发展，公司在口腔咽喉用药中成药领域、泌尿系统中成药领域已有一席之地。据世界品牌实验室（World Brand Lab）发布的2017年《中国500最具价值品牌》排行榜，“三金”品牌价值94.54亿元，位于中国品牌500强第355位。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年，随着医改工作的深入，国家政策管控力度的进一步加强，在医保控费、招标降价、医院药占比下降等宏观政策背景下,药品流通行业面临重新洗牌，商业配送和终端销售环节将处于急速变动期，对医药企业的销售带来艰巨的挑战。面对严峻的市场环境，公司将“政策营销”提升到战略高度，合理解读市场发展趋势和政策导向，建立完善的政策预判及应对机制，有效规避风险充分发挥政策优势，持续创新营销管理模式，积极做好营销渠道管控，优化资源配置，加强与核心商业、重点终端的战略合作，同时大力实施“节能降耗”措施，降低生产成本，实现了营业收入、利润总额以及净利润的持续增长。报告期内，公司实现营业总收入161,601.62万元，比上年同期152,522.40万元增长5.95%（其中：主营业务收入161,352.59万元，比上年同期152,399.07万元增长5.88%）；实现利润总额 56,298.53万元比上年同期 47,956.60万元增长17.39%；实现净利润（归属于上市公司股东）46,440.23万元，比上年同期 39,366.00万元增长17.97%。

报告期内，公司各项工作规范有序，安全生产持续稳定，经营管理水平和员工队伍素质不断提升，员工队伍和谐稳定。公司还获得了第三届中国质量奖提名奖、全国工业企业“质量标杆”、全国企业文化优秀成果奖，“三金”主商标获2017年中国商标创新奖提名，“三金”获得广西老字号认定，同时我公司与军科院的产学研联盟项目“核辐射损伤医学防护的基础与关键技术研究及应用”获得国家科学技术进步二等奖。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2017年8月21日公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》：根据财政部2017年5月10日颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），公司须对原会计政策进行相应变更，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》进行调整并于2017年6月12日开始实施。公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。本次会计政策变更不会对公司以前年度及2017 年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生重大影响。

以上详细内容见2017年08月23日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于会计政策变更的公告》。

2、2018年4月18日公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》：(1) 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该项变更采用未来适用法处理。(2) 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入180,856.37元，营业外支出137,932.16元，调增资产处置收益42,924.21元。本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

以上详细内容见2018年04月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于会计政策变更的公告》。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年10月公司新设立全资子公司上海三金生物科技有限公司，纳入合并报表。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

桂林三金药业股份有限公司

法定代表人：邹节明

2018年4月18日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2018-003

桂林三金药业股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）于 2018年4月8日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第六届董事会第五次会议通知，会议于2017年4月18日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，会议以现场和通讯相结合的方式举行，其中董事邹节明、王许飞、邹洵、谢元钢、邹准、独立董事孙骏、陈亮、刘焕峰以现场方式出席会议，董事吕高荣以通讯方式出席会议。监事阳忠阳、徐润秀列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议：

一、审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

【详细内容见2018年4月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本报告需提交公司2017年度股东大会审议。

二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司独立董事孙骏先生、陈亮先生、刘焕峰先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。

【董事会工作报告详细内容见公司《2017年年度报告全文》，《2017年度独立董事述职报告》内容详见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本报告需提交公司2017年度股东大会审议。

三、审议通过了《2017年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

四、审议通过了《2017年度财务决算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

2017年公司实现营业总收入161,601.62万元，比上年同期152,522.40万元增长5.95%（其中：主营业务收入161,352.59万元，比上年同期152,399.07万元增长5.88%）；实现利润总额 56,298.53万元比上年同期 47,956.60万元增长17.39%；实现净利润（归属于上市公司股东）46,440.23万元，比上年同期 39,366.00万元增长17.97%。

本报告需提交公司2017年度股东大会审议。

五、审议通过了《2018年度财务预算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

根据公司2018年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2018年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1、营业收入185,403万元；2、营业成本45,403万元；3、营业利润61,439万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润47,990万元。

2018年预算与2017年经营成果比较表 单位：万元

■

特别提示：本预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本报告需提交公司2017年度股东大会审议。

六、审议通过了《2017年度利润分配预案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕2568号审计报告确认，2017年母公司实现净利润450,858,208.68元，加上上年结转未分配利润806,300,492.63元，减去本年已分配利润236,080,000.00元，实际可供股东分配的利润为1,021,078,701.31元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以2017年末公司总股本590,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），预计共分配现金股利236,080,000.00元(含税)，剩余未分配利润结转至下年度。

以上利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》关于利润分配政策规定的相关要求。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。详细内容见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

七、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

天健会计师事务所出具了天健审〔2018〕2570号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》

【详细内容见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本报告需提交公司2017年度股东大会审议。

八、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司独立董事对上述报告出具了独立意见, 天健会计师事务所出具了天健审〔2018〕2569号《内部控制审计报告》。

【详细内容见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见。

【详细内容见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

【详细内容见2018年4月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》】

十一、审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

【详细内容见2018年4月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求，本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

独立董事对上述事项发表了独立意见。

【详细内容见2018年4月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于会计政策变更的公告》】

十三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

【《关于修改〈公司章程〉的议案》详见附件一，修改后的《公司章程》（2018年4月）见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本议案尚须公司股东大会以特别决议批准通过。

十四、审议通过了《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等相关法律法规的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》做了相应修改。

【修订后的公司《股东大会议事规则》见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于调整委托理财投资对象的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

独立董事对上述事项发表了独立意见。

【详细内容见2018年4月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于调整委托理财投资对象的公告》】

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》（同意票9

票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，会议同意于2018年5月10日（星期四）以现场结合网络投票的方式在公司会议厅召开2017年度股东大会，并将本次会议议程中第一、二、四、五、六、七、九、十三、十四、十五项议案及监事会提交的《2017年度监事会工作报告》提交2017年度股东大会审议。

【详细内容见2018年4月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知公告》】

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

附件一：

桂林三金药业股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

根据《上市公司章程指引》（2016年修订）及《上市公司股东大会规则》（2016年修订）的有关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应调整，具体修改的条款如下：

一、原条款：

第九十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修改为：

第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

二、原条款：

第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

修改为：

第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

三、除上述修改内容外，《桂林三金药业股份有限公司章程》其他条款不变。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

2018年4月18日

附件二：

桂林三金药业股份有限公司

关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等相关法律法规的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》做相应修改，具体修改的条款如下：

一、原条款：

第三十三条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。若股东大会审议本规则第三十四条所列事项之一的，公司应提供深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统为股东参加股东大会提供便利。

股东通过现场、网络或其他规定的方式参加股东大会的，视为出席。

修改为：

第三十三条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

二、原条款：

第三十四条 股东大会审议下列事项之一的，除现场会议外，公司应安排通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）在公司发展中对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

参加审议上述事项股东大会的股东，既可以参加现场会议投票，也可以通过网络或其他方式投票。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

修改为：

第三十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

三、原条款：

第六十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

修改为：

第六十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

四、原条款：

第六十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

修改为：

第六十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

五、原条款：

第八十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

修改为：

第八十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

六、除上述修改内容外，《桂林三金药业股份有限公司股东大会议事规则》其他条款不变。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

2018年4月18日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2018-004

桂林三金药业股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司于2018年4月8日以书面和电子邮件方式向监事发出第六届监事会第五次会议通知，并于2018年4月18日上午11时30分在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人，会议以现场和通讯相结合的方式举行，其中监事王淑霖以通讯方式出席会议，监事阳忠阳、徐润秀以现场方式出席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王淑霖女士主持，经出席会议的监事表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》（同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2017年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本报告需提交公司2017年度股东大会审议。

二、审议通过了《2017年度监事会工作报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

本报告需提交公司2017年度股东大会审议。

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

三、审议通过了《2017年度财务决算报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，监事会成员一致认为：公司2017年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

本报告需提交公司2017年度股东大会审议。

四、审议通过了《2018年度财务预算报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

本报告需提交公司2017年度股东大会审议。

五、审议通过了《2017年度利润分配预案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，监事会成员一致认为：该利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定，未侵犯公司及股东利益，符合公司的发展需求。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

六、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，监事会成员一致认为：该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

七、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，监事会成员一致认为：公司认真按照符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求和公司的实际情况建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

八、审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》 （同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2018年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，监事会成员一致认为：本次会计政策的变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更和调整，符合相关法律法规的规定，本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司无其他重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十、审议通过了《关于调整委托理财投资对象的议案》。（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，监事会成员一致认为：本次公司增加委托理财投资对象，选择更为灵活，同时能够进一步提高资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。因此，监事会同意实施本次调整投资理财事项。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

监 事 会

2018年4月20日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2018-006

桂林三金药业股份有限公司

关于2018年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

桂林三金药业股份有限公司（下称 “公司”）预计2018年度将与关联方广西医保贸易有限责任公司、华能桂林燃气分布式能源有限责任公司、桂林金地房地产开发有限责任公司等发生日常关联交易不超过总金额1,811.41万元，关联交易类别主要是销售商品、采购蒸汽动力、房屋租赁等。2017年度实际发生关联交易总额为616.62万元。

2018年4月18日，公司第六届董事会第五次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元（含税）

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元（含税）

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）桂林三金集团股份有限公司

1．基本情况

住所：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号

成立日期：2001年12月

注册资本：20,000万元

法定代表人：邹节明

统一社会信用代码: 91450300732230872U

经营范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发。

2．与本公司的关联关系

三金集团系本公司控股股东，持有公司61.11%的股权，同时，公司董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹准先生、谢元钢先生担任三金集团董事，公司董事吕高荣先生担任三金集团监事，公司监事王淑霖女士担任三金集团监事，已构成《股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系。

3．财务数据

截止2017年12月31日，该公司总资产124,881.44万元，净资产97,910.22万元；2017年度实现营业收入191.01万元，净利润15,209.75万元。（上述数据未经审计）

（二）桂林金地房地产开发有限责任公司

1．基本情况

住所：桂林市金星路1号内

成立日期：1992年11月4日

注册资本：3,000万元

法定代表人：廖志坚

统一社会信用代码：91450300727651486H

经营范围：商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。

2．与本公司的关联关系

该公司与本公司同受控股股东控制，已构成《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系。

3．财务数据

截止2017年12月31日，该公司总资产84,587.38万元，净资产3,542.94万元；2017年度实现营业收入17,237.95万元，净利润1,032.93万元。（上述数据已经审计）

（三）广西医保贸易有限责任公司

1．基本情况

住所：南宁市古城路6－9号

成立日期：2003年4月30日

注册资本：300万元

法定代表人：龚宇元

统一社会信用代码：914501037479944370

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（限血液制品），Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（Ⅲ类不包括植入材料、人工器官）、化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮革类畜产品、土特产品、电子机械、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2．与本公司的关联关系

该公司为本公司持股20%的参股公司，已构成《股票上市规则》10.1.3 （三）规定的关联关系。

3．财务数据

截止2017年12月31日，该公司总资产815.59万元，净资产452.35万元；2017年度实现营业收入1602.28万元，净利润5.65万元。（上述数据未经审计）

（四）华能桂林燃气分布式能源有限责任公司

1．基本情况

住所：广西桂林市临桂县临桂镇秧六路南侧、湘桂铁路西侧

成立日期：2014年11月27日

注册资本：26,745万元

法定代表人：宋志毅

统一社会信用代码：914503223226434048

经营范围：建设、经营管理电厂，热力经营及相关工程管理。

2．与本公司的关联关系

该公司为本公司持股20%的参股公司，已构成《股票上市规则》10.1.3 （三）规定的关联关系。

3．财务数据

截止2017年12月31日，该公司总资产117,184.07万元，净资产23,868.64万元；2017年度实现营业收入0万元，净利润-264.36万元。（上述数据未经审计）

（五）履约能力分析

上述关联人经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系公司正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

1. 定价原则和交易价格

公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。

2．关联交易协议签署情况

本公司与三金集团签订了《房屋租赁合同》，约定将位于桂林市骖鸾路12号的办公用房两间租赁给三金集团，租赁期限自2017年1月1日至2020年12月31日；与金地房地产公司签订了《房屋租赁合同》，约定将位于桂林市金星路1号11栋3楼的办公用房租赁给金地房地产公司，租赁期限自2018年1月1日至2018年12月31日。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方的优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、独立董事意见

公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第六届董事会第五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未对公司独立性构成影响,不存在损害公司和股东尤其是中小股东的利益的行为。

六、备查文件

1．公司第六届董事会第五次会议决议；

2．独立董事关于2018年度日常关联交易的独立意见。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2018-008

桂林三金药业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体事项公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

由于上述会计准则的颁布，公司需对会计政策进行相应变更。

2、本次变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、本次变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）中的规定执行。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更日期

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》自2017年5月28日起施行。

《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》自2017年12月25日起施行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13号)修订的主要内容包括：明确了持有待售类别的划分条件、持有待售类别的计量、终止经营的列报。

2、本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)在利润表中新增“资产处置收益”项目，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入180,856.37元，营业外支出137,932.16元，调增资产处置收益42,924.21元。

本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求，本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事对于本次会计政策变更的意见

公司依据财政部《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）文件的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。

五、监事会对于本次会计政策变更的意见

本次会计政策的变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更和调整，符合相关法律法规的规定，本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司无其他重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议；

2、公司第六届监事会第五次会议决议；

3、独立董事相关事项的独立意见。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

二〇一八年四月二十日

股票代码：002275 股票简称：桂林三金 公告编号：2018-009

桂林三金药业股份有限公司

关于调整委托理财投资对象的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月25日召开第六届董事会第三次会议审议通过了公司《关于使用自有闲置资金进行投资理财事项的议案》，同意使用不超过4亿元的自有资金购买保本型理财产品（详细内容见公司于2017年10月26日发布的《关于使用自有闲置资金进行投资理财事项的公告》，公告编号：2017-021）。为进一步提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，公司于2018年4月18日审议通过了《调整委托理财投资对象的议案》，拟在最高购买额度范围不变的前提下增加投资对象。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。具体情况公告如下：

一、投资概述

投资目的：在保障公司日常经营运作所需资金的前提下，最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，进一步提高资产回报率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

投资金额：根据公司目前的资金状况，投资金额不超过4 亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

投资对象：投资于安全性高、低风险、稳健型、短期金融机构理财产品，包括但不限于：银行理财、国债逆回购、收益凭证、货币型基金等，投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所规定的风险投资品种，且公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

资金来源：公司自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

投资期限：投资对象的持有时间不超过一年。

授权期限：投资对象的购买时点自股东大会审议通过之日起一年零三个月内有效，下次股东大会重新授权止。

本投资理财事项不构成关联交易。

二、投资审批、决策和管理程序

针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、总裁、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，总裁任副组长，公司财务处负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

三、投资风险及风险控制措施

公司制订了《投资决策管理制度》,对投资的原则、范围、 权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。

四、对公司的影响

公司本次拟增加自有资金委托理财投资对象是在充分考虑当前市场情况，确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金，有利于进一步提高公司的收益及资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事关于公司投资理财的独立意见

公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司暂时闲置自有资金的使用效益，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，充分考虑当前市场情况，增加委托理财投资对象，使用暂时闲置自有资金，适当投资于安全性高、低风险、稳健型、短期理财产品，能够进一步提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司调整该投资理财事项。

六、监事会意见

经审议，公司监事会认为：本次公司增加委托理财投资对象，选择更为灵活，同时能够进一步提高资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。因此，监事会同意实施本次调整投资理财事项。

七、备查文件

1、《第六届董事会第五次会议决议》；

2、《第六届监事会第五次会议决议》；

3、《公司独立董事关于调整公司委托理财对象的独立意见》。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

2018年4月20日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2018-010

桂林三金药业股份有限公司

关于召开2017年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开第六届董事会第五次会议并通过决议，决定于2018年5月10日（星期四）召开公司2017年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．会议届次：2017年度股东大会

2．会议召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第五次会议审议同意召开公司2017年度股东大会，其程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议时间及地点：

现场会议的召开时间为2018年5月10日下午14:30-17:00；网络投票时间：2018年5月9日－2018年5月10日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年5月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2018年5月9日15:00至2018年5月10日15:00期间的任意时间。

5．会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 会议的出席对象：

（1）截止2018年5月3日15时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7．股权登记日：2018年5月3日（星期四）

8．现场会议召开地点：广西桂林市金星路1号公司一楼大会议室。

二、会议审议事项

1．审议《2017年年度报告全文及摘要》；

2．审议《2017年度董事会工作报告》；

3．审议《2017年度监事会工作报告》；

4．审议《2017年度财务决算报告》；

5．审议《2018年度财务预算报告》；

6．审议《2017年度利润分配预案》；

7．审议《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

8．审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

9．审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

10．审议《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

11．审议《关于调整委托理财投资对象的议案》。

【注】：公司独立董事已经向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会上进行述职。

上述议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，详细内容见2018年4月20日