广东海大集团股份有限公司
(上接93版)
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注1：广东海大集团股份有限公司在中国银行广州番禺天安科技支行开立的712062015719专户主要用于接收各募投项目资金，在募集资金对应转入各募投项目实施公司的募集资金专户后已销户。
注2：因募集资金投资项目完成，因募集资金投资项目完成，荆州海大饲料有限公司专户、安徽海大饲料有限公司专户、宿迁海大饲料有限公司专户、怀化海大饲料有限公司专户、湖南洞庭海大饲料有限公司专户、洪湖海大饲料有限公司专户、湘潭海大饲料有限公司专户、三明海大饲料有限公司专户已销户。
注3：因募集资金变更实施主体，武汉泽亿投资有限公司专户中的募集资金已全部转出到洪湖海大饲料有限公司和宿迁海大饲料有限公司募投项目专户中，武汉泽亿投资有限公司专户已销户。
注4：因募集资金变更实施主体，南通海大生物科技有限公司专户中的募集资金已全部转出到湘潭海大饲料有限公司和怀化海大饲料有限公司募投项目专户中，南通海大生物科技有限公司专户已销户。
注5：因部分变更募集资金，阳江海大饲料有限公司专户中的剩余募集资金已全部转出到三明海大饲料有限公司募投项目专户中，阳江海大饲料有限公司专户已销户。
注6：经2015年年度股东大会审议通过，广东海大集团股份有限公司在中国银行广州番禺天安科技支行开立的650963093733专户，其累计理财收益转入三明海大饲料有限公司募投项目专户中，该理财专户已销户。
注7：广东海大集团股份有限公司在交通银行广州番禺支行设立441162949018010047648专户及在广州农商行天安支行设立的08031098000000098专户的累计理财收益转入湘潭海大饲料有限公司募投项目专户中，该两个理财专户已销户。
本公司及募集资金项目实施子公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
货币单位：人民币万元
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注1：荆州海大项目截止2017年12月31日累计使用募集资金10,712.34万元，较募集资金承诺投资总额10,660.00万元多52.34万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。荆州海大项目本年度实现的收益，为非公开发行募投项目荆州海大饲料有限公司第三期项目2017年年度实现的收益。
注2：公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“南通海大项目”变更到“湘潭海大项目”及“怀化海大项目”。南通海大项目计划使用募集资金总额12,790万元，募集资金专户累计存款利息为29.30万元，合计12,819.30万元分别转入湘潭海大项目7,390万元和怀化海大项目5,429.30万元。
注3：公司2015年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“阳江海大项目”部分募集资金以及中国银行广州番禺天安科技支行开立的650963093733专户（以下简称“中行”）的累计募集资金理财收益变更到“三明海大项目”。其中：阳江海大项目计划使用募集资金总额11,660万元，已投入募集资金4,234.67万元，累计存款利息为33.05万元，剩余募集资金为7,458.37万元；中行募集资金理财专户累计收益410.88万元，合计7,869.25万元变更投资到三明海大项目。
注4：安徽海大项目截止2017年12月31日累计使用募集资金14,493.46万元，较募集资金承诺投资总额14,435.00万元多58.46万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。
注5：宿迁海大项目截止2017年12月31日累计使用募集资金5,620.71万元，较募集资金承诺投资总额5,510.27万元多110.44万元，系武汉泽亿项目变更时募集资金专户存款利息转入及本项目募集资金存续期间产生的存款利息。
注6：怀化海大项目截止2017年12月31日累计使用募集资金5,445.33万元，较募集资金承诺投资总额5,429.30万元多16.03万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。
注7：湘潭海大项目截止2017年12月31日累计使用募集资金8,027.81万元，较募集资金承诺投资总额7,390万元多637.81万元，系理财专户理财收益转入及本项目募集资金存续期间产生的存款利息。
注8：洪湖海大项目截止2017年12月31日累计使用募集资金9,601.19万元，较募集资金承诺投资总额9,527.36万元多73.83万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。
注9：洞庭海大项目截止2017年12月31日累计使用募集资金11,282.89万元，较募集资金承诺投资总额11,260.00万元多22.89万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。
注10：三明海大项目截止2017年12月31日累计使用募集资金7,917.90万元，较募集资金承诺投资总额7,869.25万元多48.65万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。
四、本年度变更募集资金投资项目的情况
公司本年度无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况信息披露及时、真实、准确、完整；且募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一八年四月二十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2018-016
广东海大集团股份有限公司
关于2018年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联概述
鉴于广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与关联方佛山市海航兴发农牧发展有限公司（以下简称“海航兴发”）及其分子公司、贵州福海化工有限责任公司（以下简称“贵州福海”）发生日常购销业务，为规范公司关联交易审批程序，现对公司2018年日常关联交易业务做出预计：2018年交易总额不超过14,029万元。2017年，公司日常关联交易实际发生金额为11,847.83万元。
公司第四届董事会第十二次会议以同意票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过《关于2018年日常关联交易的议案》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次关联交易尚需提交公司2017年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计2018年日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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（三）上一年度日常关联交易实际发生的情况
单位：人民币万元
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二、关联方基本情况
（一）佛山市海航兴发农牧发展有限公司
1、基本信息：
公司名称：佛山市海航兴发农牧发展有限公司
住所：佛山市高明区更合镇（更楼）工业大道升鹤街34号
法定代表人：陈洪耀
注册资本：人民币100万元
经营范围：养殖、销售：鸡苗、肉鸡、水产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12 月31 日，海航兴发的总资产为998.17万元、净资产为544.95万元；2017年营业收入4,538.68万元、净利润为280.12万元(以上数据未经审计)。
截至2018年3月31日，海航兴发的总资产为1,432.34万元、净资产为871.38万元；2018年1-3月营业收入1,784.62万元、净利润为326.43万元(以上数据未经审计)。
2、关联关系情况说明
公司持有佛山市海航饲料有限公司（以下简称“佛山海航”）87.5%股权，佛山海航持有海航兴发49%股权，自然人陈洪耀持有51%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海航兴发系公司的关联方。
3、履约能力分析
海航兴发经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（二）贵州福海化工有限责任公司
1、基本信息：
公司名称：贵州福海化工有限责任公司
住所：贵州省黔南布依苗族自治州福泉市马场坪办事处瓮福生活区
法定代表人：柳玉松
注册资本：2,000万元
主营业务：磷及磷化工产品、机电设备、五金交电、有色金属、黑色金属、建筑装饰材料、家电产品及其办公产品、橡胶及橡胶制品、饲料及添加剂、粮油产品生产及销售（依法须经批准的项目凭许可经）。
截至2017年12月31日，贵州福海的总资产为6,901.42万元、净资产为4,024.23万元；2017年营业收入32,743.67万元、净利润1,103.97万元(以上数据已经审计)。
截至2018年3月31日，贵州福海的总资产为8,540.75万元、净资产为3,961.59万元；2018年1-3月营业收入5,648.76万元、净利润为-62.64万元(以上数据未经审计)。
2、关联关系情况说明
公司持有贵州福海45%股权，贵州云福化工有限责任公司（以下简称“贵州云福”）持有贵州福海55%股权。
贵州云福化工有限责任公司是大型国有化工集团瓮福（集团）有限责任公司旗下一家专业从事贸易和双氧水生产销售的控股子公司，主要经营磷及磷化工产品。公司及公司董事、监事和高级管理人员与贵州云福不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二款规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，贵州福海系公司的关联方。
3、履约能力分析
贵州福海经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及控股子公司向关联方海航兴发及其分子公司销售商品，预计2018年日常关联销售交易总额不超过5,229万元；向关联方贵州福海采购原材料，预计2018年日常关联采购交易总额不超过8,800万元。
（二）关联交易协议签署情况
公司于2018年1月1日与海航兴发、贵州福海分别签订了框架协议，协议主要内容如下：
1、与海航兴发的关联交易协议签署情况
（1）协议有效期：2018年1月1日至2018年12月31日。
（2）交易内容：公司及控股子公司向海航兴发及其分子公司销售饲料及其他产品。
（3）交易方式：视海航兴发及其分子公司采购需求和公司及控股子公司的销售安排，分批次销售，预计销售总量不超过1.93万吨，交易总额不超过5,229万元。
（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。
（5）结算方式：15－25天的收款周期。
2、与贵州福海的关联交易协议签署情况
（1）协议有效期：2018年1月1日至2018年12月31日。
（2）交易内容：公司及控股子公司向贵州福海采购原材料。
（3）交易方式：视公司及控股子公司的生产计划，分批次采购，预计采购总量不超过3.2万吨，交易总额不超过8,800万元。
（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。
（5）结算方式：公司收到货物及有效发票后10天内付清货款。经贵州福海同意可以适当延期，但最长不超过25天。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、本次日常关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事意见
1、独立董事事前对公司2018年预计日常关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司与参股公司发生的关联交易是基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公司与海航兴发及其分子公司、贵州福海2018年日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和日常关联交易的专项说明及独立意见；
4、独立董事对公司相关事项的独立意见；
5、广东海大集团股份有限公司购销协议。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一八年四月二十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-018
广东海大集团股份有限公司
关于2018年开展
套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年4月19日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年开展套期保值业务的议案》，同意公司（包括控股子公司，下同）2018年以自有资金最高不超过30亿元开展套期保值业务。其中，以最高不超过人民币15亿元保证金（不含期货标的实物交割款项）投资商品期货交易所挂牌交易的与公司经营业务相关的期货和期权合约，以最高占用额不超过人民币15亿元开展外汇套期保值业务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、 套期保值的背景及必要性
（一）开展商品期货及期权套期保值的背景及必要性
公司主要从事饲料、种苗、动保及生猪的生产和销售业务，同时以该业务为依托，利用公司采购成本优势拓展原料及相关产品的贸易业务。
为规避经营相关原材料、成品及其他相关产品的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作，以有效管理价格大幅波动的风险。
（二）开展外汇套期保值业务的背景及必要性
公司在境外业务逐步扩大，进口采购及国际交易日益频繁，由于国内外政治、经济环境等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强。为防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，公司拟开展与日常经营联系紧密的远期、互换、期权等产品或该等产品组合的外汇套期保值业务。
二、 2018年拟开展套期保值交易情况
（一）2018年拟开展商品套期保值交易情况
1、拟投资的期货、期权品种：商品期货交易所挂牌交易的玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂和其他与公司经营相关产品的期货及期权合约。
2、拟投入的资金金额：根据公司2018年经营目标，预计2018年公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币15亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用。
3、资金来源：公司自有资金。
4、拟开展期货、期权套期保值期间：2018年1月1日至2018年12月31日。
（二）2018年拟开展的外汇套期保值交易情况
1、品种：外汇套期保值是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。套期保值的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇套期保值包括以下业务：远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产品组合业务。
2、拟投入的资金金额：根据公司2018年进口采购、境外销售等业务、外币收付款等外汇业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，2018年外汇套期保值业务在任何时点的余额不超过人民币15亿元人民币，有效期内可循环使用。
3、资金来源：公司自有资金。
4、拟开展外汇套期保值业务期间：2018年1月1日至2018年12月31日。
三、 套期保值的风险分析
（一）商品期货、期权风险
1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。
2、资金风险：期货、期权交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
4、政策风险：期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。
（二）外汇套期保值风险
1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与公司与其发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。
3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。
4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
四、 公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货、期权头寸，严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行外汇套期保值交易，合理采用期货、期权及上述产品组合、外汇套期保值等工具来锁定公司饲料原料、其他相关产品成本及费用等。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。
3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，已制定了《期货管理制度》及《期货管理办法》等制度，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。公司已设立专门的商品套期保值操作团队、商品套期保值业务操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。
4、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效。
5、公司证券部定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
五、 会计核算原则
1、公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理。
2、商品套期保值是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件说明。
公司下属从事饲料生产及饲料原材料与其他产品贸易业务的全资及控股子公司超过百家，每家公司都需要交易玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂及其他相关产品等，如果每家公司单独开展期货套期保值业务，所需专业人员较多且操作内控风险较大。
为降低内控风险，所有期货交易账户由母公司统一管理。由采购总监根据业务需要提请集团总经理指定母公司和个别子公司为期货交易主体，所有交易主体的账户严格执行统一管理原则。
基于此管理模式，商品期货交易主体（母公司和个别子公司）与现货主体（各子公司）未能一一对应进行相应的会计处理。
六、 独立董事意见
1、公司开展的商品套期保值业务严格按照相关制度执行，有效控制了生产及贸易相关的原材料及相关产品的成本，有效防范和化解风险，公司使用自有资金利用商品期货及期权市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品套期保值建立了健全的组织机构及《期货管理制度》，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，运用外汇套期保值工具降低汇率风险及财务费用，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范。
综上，同意公司及控股子公司在董事会审议额度内开展商品套期保值业务及外汇套期保值业务。
七、 备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一八年四月二十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-019
广东海大集团股份有限公司
关于向银行申请综合
授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年4月19日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向银行机构申请不超过人民币1,482,180万元的银行综合授信额度，本议案尚需提交公司股东大会审议。
考虑到公司部分银行综合授信额度将要到期，公司拟在银行综合授信额度到期后向银行继续申请银行综合授信额度。2018年公司拟向银行申请的综合授信额度见下表：
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上述授信额度及授信产品最终以各家银行实际审批的授信额度为准,授信产品主要为流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。公司将在授信额度内进行贷款，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。综合授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司可以公司自身或下属全资、控股子公司的名义在上述综合授信额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权薛华先生（或下属全资、控股子公司的法人）代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。
截至2017年12月31日，公司银行借款总额为23.04亿，占公司总资产的17.51%；公司资产负债率为48.05%。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一八年四月二十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-020
广东海大集团股份有限公司
关于调整公司股权激励计划相关
事项及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2014年8月25日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”），并将有关该计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要以及授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜，同意公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元/股、11.51元/股。详见公司2015年3月4日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2015-011。
3、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整〈广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划〉限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》及《关于向〈广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划〉激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司激励对象调整为459名；向168名激励对象授予限制性股票1,439.50万股，授予价格为5.64元/股；向291名激励对象授予股票期权1,042.50万份，行权价格为11.41元/股，授予日均为2015年3月4日。2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。详见公司2015年3月5日及2015年3月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司〈限制性股票与股票期权激励计划〉限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》、《关于向公司〈限制性股票与股票期权激励计划〉激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》及《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号：2015-014、2015-015、2015-019。
4、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因部分激励人员离职、公司实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为420名，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.80万股，已授予待回购注销限制性限票数量为59.50万股；已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.30万份，已授予待注销的股票期权为151.20万份；限制性股票回购价格调整为3.86元/股，股票期权行权价格调整为7.98元/股。公司分别在2016年4月18日、2016年4月21日完成了上述59.50万股限制性股票的回购注销及151.20万份股票期权的注销事宜。详见公司2016年2月26日、2016年4月19日及2016年4月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-005、2016-006、2016-025、2016-032。
5、2016年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为782.32万股；第一个行权期内可行权数量为523.32万份股票期权。上述782.32万股限制性股票于2016年4月28日解锁上市流通、523.32万份股票期权于2016年4月28日始可自主行权。详见公司2016年3月29日及2016年4月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁行权期满足解锁行权条件的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公告编号：2016-021、2016-033、2016-034。
6、2016年5月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，股票期权行权价格调整为7.73元/股。详见公司2016年5月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号：2016-042。
7、2016年10月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2015年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票39.48万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权23.10万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.61元/股。公司分别于2016年12月22日、2016年12月23日完成上述39.48万股限制性股票的回购注销及23.10万份股票期权的注销事宜。详见公司2016年10月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-071、2016-072、2016-090、2016-091。
8、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的议案》，因股票期权激励对象3人第一个行权期结束尚未行权，其已授予第一个行权期未行权的股票期权7.84万份失效，同意对上述失效的股票期权7.84万份进行注销。2017年3月31日，公司完成了上述7.84万份失效股票期权的注销事宜。详见公司2017年3月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2017-027、2017-034。
9、2017年4月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的议案》，因部分激励人员离职、自愿放弃等原因及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件，公司激励对象调整为394名；已授予未解锁的限制性股票数量调整为549.36万股，已授予待回购注销的限制性股票数量为584.64万股；已授予未行权的股票期权数量调整为372.54万份，已授予待注销的股票期权数量为389.34万份。公司分别于2017年6月19日、2017年6月20日完成上述389.34万份股票期权的注销及584.64万股限制性股票的回购注销事宜。详见公司2017年4月27日、2017年6月20日及2017年6月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2017-043、2017-056、2017-057。
10、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2016年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票10.92万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权10.50万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.31元/股，行权价格调整为7.43元/份；激励对象调整为383名。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司分别于2017年12月26日、2017年12月27日完成上述10.92万股限制性股票的回购注销及10.50万份股票期权的注销事宜。详见公司2017年10月31日、2017年11月21日、2017年12月28日及2017年12月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《2017年第三次临时股东大会决议公告》、《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2017-081、2017-082、2017-087、2017-097、2017-098。
11、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《限制性股票与股票期权激励计划》激励人员离职、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票2.17万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权1.26万份进行注销；已授予未解锁的限制性股票数量调整为536.27万股，已授予未行权的股票期权数量为360.78万股。
（二）2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2016年12月6日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。详见公司2016年12月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》及《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-080、2016-081），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案）》。
2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》”）。详见公司2017年1月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-004、2017-005），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万股限制性股票，预留授予439.87万股。详见公司2017年2月16日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2017-019。
4、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。详见公司2017年3月14日及2017年3月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的公告》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》、《关于2016年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公告编号：2017-028、2017-029、2017-031。
5、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2016年年度权益分派，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017年12月26日完成上述61.88万股限制性股票的回购注销事宜。详见公司2017年10月31日、2017年11月21日及2017年12月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《2017年第三次临时股东大会决议公告》及《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2017-081、2017-082、2017-087、2017-097。
6、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。详见公司2017年12月9日及2018年1月19日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》及《关于2016年限制性股票预留授予登记完成的公告》，公告编号：2017-092、2018-006。
7、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不合格、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.35万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.98万股。
二、本次激励计划权益数量调整
（一）限制性股票权益数量调整情况
1、公司《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票激励对象1人、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象24人及预留授予限制性股票激励对象5人因离职，其已授予未解锁的限制性股票数量分别为1.68万股、42.64万股及4.51万股。
2、公司《限制性股票与股票期权激励计划》和《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象1人、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予限制性股票激励对象1人因病去世，其已达到解锁条件的限制性股票正常解锁后由其合法继承人继承，剩余未达到解锁条件的限制性股票为分别为0.49万股、7.75万股、0.31万股。
3、公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象1人因2017年度个人业绩考核不合格，其已授予未达第一个解锁期解锁条件的限制性股票为0.7万股。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司拟分别回购注销上述离职、2017年度个人业绩考核不合格及因病去世激励对象的已授予且未达解锁条件的《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票2.17万股、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股。
（二）股票期权权益数量调整情况
公司《限制性股票与股票期权激励计划》股票期权激励对象1人因离职，其已授予未达行权条件的股票期权数量1.26万份。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，公司拟注销上述离职激励对象的未达行权条件股票期权1.26万份。
（三）综合上述事项：
《限制性股票与股票期权激励计划》已授予待回购注销的限制性股票数量为2.17万股，已授予待注销的股票期权为1.26万份；已授予未解锁的限制性股票数量调整为536.27万股，已授予未行权的股票期权数量为360.78万股。《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》已授予待回购注销的首次授予限制性股票数量为51.09万股、已授予待回购注销的预留授予限制性股票数量为4.82万股；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.35万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.98万股。
公司拟回购注销的限制性股票数量共计58.08万股，拟注销的股票期权数量共计1.26万份。
三、注销部分股票期权
本议案经董事会审议通过后，公司将办理上述1.26万份未达行权条件的股票期权的注销事宜。
四、调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权对公司的影响
本次对公司授予的限制性股票与股票期权权益数量的调整以及注销部分股票期权不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
五、独立董事意见
鉴于公司部分激励对象离职、2017年度个人业绩考核不合格、因病去世，根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关激励条件，我们同意公司董事会办理合法继承人继承其已达到解锁条件的限制性股票事宜及对相应已授予未达解锁/行权条件的限制性股票与股票期权权益数量进行调整。调整后的激励对象的主体资格合法、有效；本次调整程序符合相关规定，计算结果准确，不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
对已离职激励对象已获授予未达行权条件的股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关法律法规和公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定。因此，我们同意对已离职激励对象已获授予未达行权条件的股票期权进行注销。
六、监事会意见
1、公司监事会对《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》本次离职、因病去世的激励对象名单进行了认真核实，认为：（1）因公司部分激励对象离职、2017年度个人业绩考核不合格、因病去世，对《限制性股票与股票期权激励计划》相应的限制性股票与股票期权权益数量及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票、预留授予限制性股票权益数量进行调整；（2）本次调整限制性股票与股票期权权益数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《限制性股票与股权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。
2、因公司部分激励对象离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》的规定，同意对该部分激励对象已授予未达行权条件的股票期权1.26万份进行注销，本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
综上，同意公司分别调整《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的权益数量及注销部分股票期权。
七、法律意见书结论性意见
上海市瑛明律师事务所针对上述事项分别发表专项法律意见：截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次权益数量调整及本次注销部分股票期权均已取得现阶段必要的批准与授权；海大集团本次激励计划的激励对象和权益数量的调整以及本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1-3号》、《备忘录4号》、《公司章程》、《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书；
5、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一八年四月二十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-021
广东海大集团股份有限公司
关于回购注销部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年4月19日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次议案尚需提交公司股东大会审议。
一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2014年8月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”），并将有关该计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要以及授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜，同意公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元/股、11.51元/股。详见公司2015年3月4日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2015-011。
3、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整〈广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划〉限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》及《关于向〈广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划〉激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司激励对象调整为459名；向168名激励对象授予限制性股票1,439.50万股，授予价格为5.64元/股；向291名激励对象授予股票期权1,042.50万份，行权价格为11.41元/股，授予日均为2015年3月4日。2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。详见公司2015年3月5日及2015年3月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司〈限制性股票与股票期权激励计划〉限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》、《关于向公司〈限制性股票与股票期权激励计划〉激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》及《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号：2015-014、2015-015、2015-019。
4、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因部分激励人员离职、公司实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为420名，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.80万股，已授予待回购注销限制性限票数量为59.50万股；已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.30万份，已授予待注销的股票期权为151.20万份；限制性股票回购价格调整为3.86元/股，股票期权行权价格调整为7.98元/股。公司分别在2016年4月18日、2016年4月21日完成了上述59.50万股限制性股票的回购注销及151.20万份股票期权的注销事宜。详见公司2016年2月26日、2016年4月19日及2016年4月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-005、、2016-006、2016-025、2016-032。
5、2016年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为782.32万股；第一个行权期内可行权数量为523.32万份股票期权。上述782.32万股限制性股票于2016年4月28日解锁上市流通、523.32万份股票期权于2016年4月28日始可自主行权。详见公司2016年3月29日及2016年4月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁行权期满足解锁行权条件的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公告编号：2016-021、2016-033、2016-034。
6、2016年5月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，股票期权行权价格调整为7.73元/股。详见公司2016年5月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号：2016-042。
7、2016年10月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2015年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票39.48万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权23.10万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.61元/股。公司分别于2016年12月22日、2016年12月23日完成上述39.48万股限制性股票的回购注销及23.10万份股票期权的注销事宜。详见公司2016年10月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-071、2016-072、2016-090、2016-091。
8、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的议案》，因股票期权激励对象3人第一个行权期结束尚未行权，其已授予第一个行权期未行权的股票期权7.84万份失效，同意对上述失效的股票期权7.84万份进行注销。2017年3月31日，公司完成了上述7.84万份失效股票期权的注销事宜。详见公司2017年3月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2017-027、2017-034。
9、2017年4月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的议案》，因部分激励人员离职、自愿放弃等原因及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件，公司激励对象调整为394名；已授予未解锁的限制性股票数量调整为549.36万股，已授予待回购注销的限制性股票数量为584.64万股；已授予未行权的股票期权数量调整为372.54万份，已授予待注销的股票期权数量为389.34万份。公司分别于2017年6月19日、2017年6月20日完成上述389.34万份股票期权的注销及584.64万股限制性股票的回购注销事宜。详见公司2017年4月27日、2017年6月20日及2017年6月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2017-043、2017-056、2017-057。
10、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2016年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票10.92万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权10.50万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.31元/股，行权价格调整为7.43元/份；激励对象调整为383名。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司分别于2017年12月26日、2017年12月27日完成上述10.92万股限制性股票的回购注销及10.50万份股票期权的注销事宜。详见公司2017年10月31日、2017年11月21日、2017年12月28日及2017年12月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《2017年第三次临时股东大会决议公告》、《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2017-081、2017-082、2017-087、2017-097、2017-098。
11、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《限制性股票与股票期权激励计划》激励人员离职、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票2.17万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权1.26万份进行注销；已授予未解锁的限制性股票数量调整为536.27万股，已授予未行权的股票期权数量为360.78万股。
（二）2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2016年12月6日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。详见公司2016年12月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》及《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-080、2016-081），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案）》。
2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》”）。详见公司2017年1月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-004、2017-005），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万股限制性股票，预留授予439.87万股。详见公司2017年2月16日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2017-019。
4、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。详见公司2017年3月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的公告》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》、《关于2016年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公告编号：2017-028、2017-029、2017-031。
5、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2016年年度权益分派，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017年12月26日完成上述61.88万股限制性股票的回购注销事宜。详见公司2017年10月31日、2017年11月21日及2017年12月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《2017年第三次临时股东大会决议公告》及《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2017-081、2017-082、2017-087、2017-097。
6、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。详见公司2017年12月9日及2018年1月19日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》及《关于2016年限制性股票预留授予登记完成的公告》，公告编号：2017-092、2018-006。
7、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不合格、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.35万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.98万股。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
1、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
（1）公司《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票激励对象1人、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象24人及预留授予限制性股票激励对象5人因离职，其已授予未解锁的限制性股票数量分别为1.68万股、42.64万股及4.51万股；
（2）公司《限制性股票与股票期权激励计划》和《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象1人、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予限制性股票激励对象1人因病去世，其已达到解锁条件的限制性股票正常解锁后由其合法继承人继承，剩余未达到解锁条件的限制性股票为分别为0.49万股、7.75万股、0.31万股。
（3）公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象1人因2017年度个人业绩考核不合格，其已授予未达第一个解锁期解锁条件的限制性股票对应的解锁额度为0.7万股。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司拟分别回购注销上述离职、2017年度个人业绩考核不合格及因病去世激励对象已授予且未达解锁条件的《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票2.17万股、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股，共计58.08万股。
2、本次回购注销部分限制性股票的回购价格及定价依据
根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2016年年度权益分派，《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票回购价格调整为3.31元/股，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予回购价格调整为7.18元/股，自公司第四届董事会第十次会议审议之日起至本公告日，公司未发生上述需调整回购价格的事宜。
（2）2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予预留限制性股票授予价格为10.44元/股，自公司第四届董事会第十一次会议审议之日起至本公告日，公司未发生上述需调整回购价格的事宜。
若在本次回购注销前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，上述回购价格将进行相应的调整。
3、回购注销部分限制性股票的相关内容说明
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三、用于本次回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款元全部为自有资金。按上述回购价格，本次需支付的回购款系4,243,297.00元。
若在本次回购注销前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，上述回购价格将进行相应的调整，需支付的回购款亦进行相应的调整。
四、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表
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五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
六、独立董事意见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《限制性股票与股票期权激励计划》、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司回购注销《限制性股票与股票期权激励计划》和《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》已离职、2017年度个人业绩考核不合格及因病去世激励对象已授予且未达解锁条件的限制性股票，合计58.08万股。
七、监事会意见
因公司部分激励对象离职、2017年度个人业绩考核不合格、因病去世，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《限制性股票与股票期权激励计划》以及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，同意公司对该部分激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票合计58.08万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
八、法律意见书结论性意见
上海市瑛明律师事务所针对上述事项分别发表专项法律意见：截至本补充法律意见书出具之日，海大集团本次回购注销限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；海大集团本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1-3号》、《备忘录4号》、《公司章程》、《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；海大集团尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书；
5、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一八年四月二十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-022
广东海大集团股份有限公司
关于回购注销部分
限制性股票的减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年4月19日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》原部分限制性股票激励计划对象因离职或因病去世等原因，同意将其已获授且未达解锁条件的限制性股票共计58.08万股进行回购注销。上述事项尚需提交股东大会审议。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向本公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
本次减资后，公司的注册资本将减少580,800元，不低于法定的最低限额。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一八年四月二十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-023
广东海大集团股份有限公司
关于股权激励计划符合
解锁/行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可上市流通《限制性股票与股票期权激励计划》的限制性股票数量为536.27万股，占公司总股本1,579,545,054股的比例为0.34%；本次可行权的股票期权数量为360.78万份，占公司总股本1,579,545,054股的比例为0.23%。
2、本次可上市流通《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的限制性股票数量为783.75万股，占公司总股本1,579,545,054股的比例为0.50%；
3、本次股票期权行权采用自主行权模式。
4、本次解锁/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁/行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海大集团”）2018年4月19日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票/股票期权的第三个解锁/行权期的解锁/行权条件及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件均已满足，根据公司2015年第一次临时股东大会及2017年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定办理相关手续。具体情况公告如下：
一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2014年8月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”），并将有关该计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要以及授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜，同意公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元/股、11.51元/股。详见公司2015年3月4日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2015-011。
3、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整〈广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划〉限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》及《关于向〈广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划〉激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司激励对象调整为459名；向168名激励对象授予限制性股票1,439.50万股，授予价格为5.64元/股；向291名激励对象授予股票期权1,042.50万份，行权价格为11.41元/股，授予日均为2015年3月4日。2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。详见公司2015年3月5日及2015年3月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司〈限制性股票与股票期权激励计划〉限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》、《关于向公司〈限制性股票与股票期权激励计划〉激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》及《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号：2015-014、2015-015、2015-019。
4、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因部分激励人员离职、公司实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为420名，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.80万股，已授予待回购注销限制性限票数量为59.50万股；已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.30万份，已授予待注销的股票期权为151.20万份；限制性股票回购价格调整为3.86元/股，股票期权行权价格调整为7.98元/股。公司分别在2016年4月18日、2016年4月21日完成了上述59.50万股限制性股票的回购注销及151.20万份股票期权的注销事宜。详见公司2016年2月26日、2016年4月19日及2016年4月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-005、2016-006、2016-025、2016-032。
5、2016年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第
(下转95版)
