广东海大集团股份有限公司

(上接94版)

一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为782.32万股；第一个行权期内可行权数量为523.32万份股票期权。上述782.32万股限制性股票于2016年4月28日解锁上市流通、523.32万份股票期权于2016年4月28日始可自主行权。详见公司2016年3月29日及2016年4月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁行权期满足解锁行权条件的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公告编号：2016-021、2016-033、2016-034。

6、2016年5月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，股票期权行权价格调整为7.73元/股。详见公司2016年5月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号：2016-042。

7、2016年10月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2015年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票39.48万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权23.10万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.61元/股。公司分别于2016年12月22日、2016年12月23日完成上述39.48万股限制性股票的回购注销及23.10万份股票期权的注销事宜。详见公司2016年10月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-071、2016-072、2016-090、2016-091。

8、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的议案》，因股票期权激励对象3人第一个行权期结束尚未行权，其已授予第一个行权期未行权的股票期权7.84万份失效，同意对上述失效的股票期权7.84万份进行注销。2017年3月31日，公司完成了上述7.84万份失效股票期权的注销事宜。详见公司2017年3月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2017-027、2017-034。

9、2017年4月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的议案》，因部分激励人员离职、自愿放弃等原因及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件，公司激励对象调整为394名；已授予未解锁的限制性股票数量调整为549.36万股，已授予待回购注销的限制性股票数量为584.64万股；已授予未行权的股票期权数量调整为372.54万份，已授予待注销的股票期权数量为389.34万份。公司分别于2017年6月19日、2017年6月20日完成上述389.34万份股票期权的注销及584.64万股限制性股票的回购注销事宜。详见公司2017年4月27日、2017年6月20日及2017年6月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2017-043、2017-056、2017-057。

10、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2016年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票10.92万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权10.50万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.31元/股，行权价格调整为7.43元/份；激励对象调整为383名。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司分别于2017年12月26日、2017年12月27日完成上述10.92万股限制性股票的回购注销及10.50万份股票期权的注销事宜。详见公司2017年10月31日、2017年11月21日、2017年12月28日及2017年12月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《2017年第三次临时股东大会决议公告》、《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2017-081、2017-082、2017-087、2017-097、2017-098。

11、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《限制性股票与股票期权激励计划》激励人员离职、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票2.17万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权1.26万份进行注销；已授予未解锁的限制性股票数量调整为536.27万股，已授予未行权的股票期权数量为360.78万股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。详见公司2018年4月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2018-020、2018-021。

（二）2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2016年12月6日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。详见公司2016年12月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》及《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-080、2016-081），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案）》。

2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》”）。详见公司2017年1月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-004、2017-005），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

3、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万股限制性股票，预留授予439.87万股。详见公司2017年2月16日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2017-019。

4、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。详见公司2017年3月14日及2017年3月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的公告》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》、《关于2016年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公告编号：2017-028、2017-029、2017-031。

5、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017年12月26日完成上述61.88万股限制性股票的回购注销事宜。详见公司2017年10月31日、2017年11月21日及2017年12月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《2017年第三次临时股东大会决议公告》及《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2017-081、2017-082、2017-087、2017-097。

6、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。详见公司2017年12月9日及2018年1月19日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》及《关于2016年限制性股票预留授予登记完成的公告》，公告编号：2017-092、2018-006。

7、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.35万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.98万股。详见公司2018年4月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2018-020、2018-021。

2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董事会认为激励对象所持的《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票/股票期权的第三个解锁/行权期的解锁/行权条件及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件均已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。《限制性股票与股票期权激励计划》第三个解锁期可上市流通的限制性股票数量为536.27万股、第三个行权期内可行权股票期权数量为360.78万份；《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.75万股。

二、关于满足股权激励计划设定的解锁条件/行权条件的说明

（一）关于满足《限制性股票与股票期权激励计划》设定的限制性股票第三个解锁期解锁条件及股票期权第三个行权期行权条件的说明

■

综上所述，董事会认为上述限制性股票/股票期权第三个解锁/行权期解锁/行权条件已经满足，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定办理第三期解锁/行权事宜。本次实施的激励计划与已披露的《限制性股票与股票期权激励计划》不存在差异。

（二）关于满足《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》设定的首次授予第一个解锁期解锁条件的说明

■

综上所述，董事会认为上述首次授予第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意按照《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定办理首次授予第一个解锁期解锁事宜。本次实施的激励计划与已披露的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》不存在差异。

三、具体解锁/行权安排

公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职、2017年度个人业绩考核不合格及因病去世关系等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未解锁的限制性股票58.08万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权1.26万份进行注销。本次拟回购注销/注销的限制性股票/股票期权不在本次《限制性股票与股票期权激励计划》第三个解锁/行权期的解锁/行权及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁范围之内。

（一）《限制性股票与股票期权激励计划》具体解锁/行权安排

（1）实施股权激励计划的股票来源

本次实施《限制性股票与股票期权激励计划》的限制性股票与股票期权的标的股票的来源均为海大集团向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

（2）限制性股票可解锁数量及股票期权可行权数量

《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票激励对象第三个解锁期可解锁的激励对象共148人，可解锁的限制性股票系536.27万股；股票期权第三个行权期可行权的激励对象共233人，可行权的股票期权系360.78万份，具体情况如下：

1、第三个解锁期可解锁数量

■

注：激励对象杨志成因病去世，个人业绩考核合格，其已达到解锁条件的限制性股票按在职期间比例正常解锁后由其合法继承人继承。同时，由于其已不具备激励对象资格，公司将对其未达解锁条件的限制性股票进行回购注销。

2、第三个行权期可行权数量

■

（3）《限制性股票与股票期权激励计划》第三个行权期可行权股票期权的行权价格为7.18元。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

（4）限制性股票的可解锁日及股票期权的可行权日

限制性股票第三个解锁期为自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，股票期权第三个行权期为自授权日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，但不得在下列期间内解锁或行权：

1、公司定期报告公布前10个交易日至公司定期报告公布后2个交易日内；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

具体解锁/行权事宜，需待限制性股票解锁及自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

（二）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》具体解锁安排

（1）实施股权激励计划的股票来源

本次实施《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的限制性股票的标的股票的来源均系海大集团向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

（2）限制性股票可解锁数量

首次授予第一个解锁期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的20%。

《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期可解锁的激励对象共1,311人，可解锁的限制性股票系783.75万股，具体情况如下：

■

注：激励对象杨志成因病去世，个人业绩考核合格，其已达到解锁条件的限制性股票按在职期间比例正常解锁后由其合法继承人继承。同时，由于其已不具备激励对象资格，公司将对其未达解锁条件的限制性股票进行回购注销。

（3）首次授予限制性股票的可解锁日

首次授予第一个解锁期为自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，但不得在下列期间内解锁：

1、公司定期报告公布前30日至公司定期报告公布后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

具体解锁事宜，需待限制性股票解锁审批手续办理完毕后方可实施。

四、参与激励的董事、监事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

公司参与激励的董事、监事及高级管理人员在本公告日前6个月未发生对公司股票进行买卖情况。

五、不符合条件的限制性股票及股票期权的处理方式

对于不符合条件的限制性股票，公司将予以回购注销；对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

六、《限制性股票与股票期权激励计划》期权行权是否会导致股权分布不具备上市条件的说明

目前，公司总股本为1,579,545,054股，若《限制性股票与股票期权激励计划》股票期权第三个行权期可行权股票全部行权，公司股本将由1,579,545,054股增至1,583,152,854股，公司股权分布仍具备上市条件。

七、《限制性股票与股票期权激励计划》行权专户资金的管理和使用计划

《限制性股票与股票期权激励计划》股票期权行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

八、《限制性股票与股票期权激励计划》股票期权第三个行权期将采取自主行权模式进行行权。

九、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响

公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在《限制性股票与股票期权激励计划》等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

十、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁/行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、董事会表决情况

公司第四届董事会第十二次会议以同意票6票、反对票0票、弃权票0票的审议结果通过了《关于股权激励计划第符合解锁/行权条件的议案》，其中公司董事田丽女士作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

十二、独立董事对本次解锁/行权期符合解锁/行权条件及激励对象名单的独立意见

1、经核查，公司《限制性股票与股票期权激励计划》规定的限制性股票/股票期权第三个解锁期/行权期及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第一个解锁期均已满足解锁/行权条件，同意激励对象在相应的解锁期/行权期内解锁/行权。

2、公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》所确定的激励对象均符合《公司章程》、对应的激励计划有关任职资格的规定；激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘1、2、3号》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象主体资格合法、有效，激励对象的名单与对应股东大会批准的相应激励计划中规定的对象相符。

3、本次解锁/行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，同意公司《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予激励对象在股权激励计划规定的解锁期/行权期内解锁/行权。

十三、监事会对本次解锁/行权期符合解锁/行权条件及激励对象名单的核实意见

1、经核实，公司《限制性股票与股票期权激励计划》规定的限制性股票/股票期权第三个解锁期/行权期及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第一个解锁期均已满足解锁/行权条件。

2、公司《限制性股票与股票期权激励计划》381名激励对象及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》1,311名首次授予激励对象以及主体资格合法、有效，且业绩考核均合格，满足公司《限制性股票与股票期权激励计划》第三个解锁期/行权期及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁/行权条件，同意激励对象在相应股权激励计划规定的解锁期/行权期内解锁/行权。

十四、律师法律意见书的结论意见

上海市瑛明律师事务所针对上述事项分别发表专项法律意见：截至本补充法律意见书出具之日，海大集团《限制性股票与股票期权激励计划》第三个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《限制性股票与股票期权激励计划》及《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于解锁/行权条件的相关规定；《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期解锁条件已满足《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》及《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于解锁条件的相关规定。

十五、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、监事会对股权激励计划激励对象名单的核实意见；

5、《限制性股票与股票期权激励计划》第三个解锁/行权期可解锁/行权激励对象名单；

6、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期可解锁激励对象名单；

7、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书；

8、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年限制性股票激励计划的补充法律意见书。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一八年四月二十日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-024

广东海大集团股份有限公司

核心团队员工持股计划之二期

计划（草案）摘要

二零一八年四月

重要声明

本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性；

2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

3、本次员工持股计划相关资产管理合同尚未签订，存在不确定性；

4、目前资管产品尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致资管产品无法实施的风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划（草案）》系海大集团依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划》的规定制定。

2、本期持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有海大集团股票。

3、本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心人员，包括董事、监事、高级管理人员和其他核心人员。本期持股计划参加人数不超过30人，包括本公司董事、监事、高级管理人员4人，其他核心人员不超过26人。

4、本期持股计划资金来源为公司计提的持股计划专项基金（以下简称“专项基金”）和员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（“员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金”以下合称“自筹资金”）。

本期持股计划资金总额不超过88,511,460.57元，其中根据2017年经营情况计提的专项基金为38,511,460.57元，自筹资金不超过50,000,000.00元。专项基金是根据公司2017年2月15日股东大会审议通过的《核心团队员工持股计划（修订稿）》计提，自筹资金全部为持有人自有资金并以持有人实际缴款金额为准。

5、持股计划的存续期：本期持股计划的存续期为自本持股计划经股东大会审议通过之日起四年，可以展期也可以提前终止，展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。

6、持股计划的锁定期：本期持股计划对应的资产管理计划所购买的标的股票自公司公告完成标的股票购买的公告之日起12个月的法定锁定期，法定锁定期内不得进行交易。

本期持股计划专项基金所对应资产管理计划份额最终对应权益将分三个归属期归属至专项基金持有人。持股计划存续期内，专项基金持有人每个归属期归属的资产管理计划份额对应权益比例如下：第一个归属期可归属资产管理计划份额对应权益的40%，第二个及第三个归属期可分别归属资产管理计划份额对应权益的30%。第一个及第二个归属期归属给专项基金持有人的资产管理计划份额所对应权益将在员工持股计划内部进行登记确认，其对应权益的归属锁定期为自该资产管理计划份额对应权益归属至持有人名下之日起至第三个归属期资产管理计划份额归属至专项基金持有人名下之日为止；第三个归属期归属给专项基金持有人的资产管理计划份额所对应权益不设归属锁定期，自归属当日起本持股计划对应的资产管理计划项下的标的股票即可流通交易。（若法律法规及相关规定支持的情况下，标的股票可直接过户至各员工持股计划持有人。）

本期持股计划自筹资金所对应权益锁定期自股票购买完成公告之日起至专项基金所对应资产管理计划份额最终对应权益第三个归属期归属于专项基金持有人名下之日止。锁定期满后即可解锁并根据自筹资金持有人实际缴款份额及比例等进行权益归属。

本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

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7、本期持股计划资金不超过88,511,460.57元。以本期持股计划的资金规模88,511,460.57元和公司股票2018年4月18日的收盘价24.68元/每股测算，本期持股计划所能购买和持有标的股票数量为358.63万股, 占公司现有股本总额的0.23%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本期持股计划最终持有的股票数量产生影响。

本持股计划符合中国证监会《指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、公司董事会对本持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

11、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义

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第一章持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司董事、监事、高级管理人员和核心人员自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

第二章持股计划的基本原则

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。

（一）依法合规原则

公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地披露实施信息。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

（三）长期服务原则

本期持股计划中的专项基金份额所对应资产管理计划份额最终对应权益分三个归属期归属至持有人，自筹资金对应的权益也锁定至专项基金所对应资产管理计划份额最终对应权益第三个归属期归属于专项基金持有人名下同日止。分期归属及相对长期锁定的机制有利于鼓励核心人员长期服务，促进公司可持续发展。

（四）利益共享原则

本持股计划中的专项基金规模挂钩公司关键业绩指标，强化公司共同愿景，紧密绑定公司核心团队与股东的长期利益。

（五）风险自担原则

本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章持股计划的参加对象、确定标准及份额情况

一、本持股计划对象包括范围：

1、公司的董事、监事及高级管理人员；

2、对公司经营与业绩有重要影响的核心人员。

二、本期持股计划的总人数不超过30人，其中：

1、公司董事、监事及高级管理人员4人；

2、其他核心人员不超过26人。

3、持有人对应的权益份额及比例：

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注：持有人的权益份额及比例可能存在变动，自筹资金部分以持有人实际缴款份额及比例为准，专项基金部分以最终归属时持有人的权益份额及比例为准。

第四章持股计划的资金来源、股票来源和规模

一、 持股计划的资金来源

本持股计划的资金来源为公司计提的专项基金和员工自筹资金。

1、根据公司2017年2月15日股东大会审议通过的《核心团队员工持股计划（修订稿）》，各期持股计划对应的持股计划专项基金依据各年度的净利润增长幅度确定提取比例，并根据上一年度的净利润作为基数进行计提。

公司2017年经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,207,225,209.35元，较2016年同比增长41.06%。因此，本期持股计划计提的专项基金为38,511,460.57元，计入2017年费用。

2、员工自筹资金为不超过50,000,000.00元。

二、 持股计划涉及的标的股票来源

持股计划主要投资范围为购买和持有海大集团的股票，股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

三、 持股计划涉及的标的股票数量

本期持股计划资金为不超过88,511,460.57元。以本期持股计划的规模88,511,460.57元和公司股票2018年4月18日的收盘价24.68元每股测算，本期持股计划所能购买和持有标的股票数量为358.63万股, 占公司现有股本总额的0.23%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本期持股计划最终持有的股票数量产生影响。

本持股计划符合中国证监会《指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。

第六章持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

一、 持股计划的存续期

本期持股计划的存续期为自本持股计划经股东大会审议通过之日起四年。本期持股计划可以展期也可以提前终止，展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。

二、 标的股票的锁定期

标的股票的法定锁定期为12个月，自公司公告完成标的股票购买起计算。法定锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

三、 持股计划的变更

存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议。

四、 持股计划的终止和延长

本期持股计划可以展期也可以提前终止，展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。

第七章持股计划股份权益的归属及处置

一、 持股计划股份权益的归属

本期员工持股计划对应的资产管理计划所购买的标的股票及其他权益归该员工持股计划的持有人所有。

（一）专项基金资产管理计划份额对应权益的归属

管理委员会将专项基金所对应资产管理计划份额最终对应权益分三个归属期归属至专项基金持有人，具体分配规则如下：

1、第一个归属期：本期员工持股计划购买完成当年年末，将专项基金所对应资产管理计划份额最终对应权益的40%进行归属；

2、第二个归属期：本期员工持股计划购买完成当年后的第一个年度末，将专项基金所对应资产管理计划份额最终对应权益的30%进行归属；

3、第三个归属期：本期员工持股计划购买完成当年后的第二个年度末，将专项基金所对应资产管理计划份额最终对应权益的30%进行归属。

第一个及第二个归属期归属给专项基金持有人的资产管理计划份额所对应权益将在员工持股计划内部进行登记确认，其对应权益的归属锁定期为自该权益份额对应权益归属至持有人名下之日起至第三个归属期权益份额归属至持有人名下之日为止；第三个归属期归属给专项基金持有人的资产管理计划份额所对应权益不设归属锁定期，自归属当日起对应的资产管理计划项下的标的股票即可流通交易。若法律法规及相关规定支持的情况下，标的股票可直接过户至各员工持股计划持有人。

（二）自筹资金对应权益的归属

自筹资金所对应权益锁定自股票购买完成公告之日起至专项基金所对应资产管理计划份额最终对应权益第三个归属期归属于持有人名下之日止。锁定期满后即可解锁并根据自筹资金持有人实际缴款份额及比例等进行权益归属。

本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

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二、 本持股计划股份权益及归属处理方式

持有人享有的资产管理计划份额对应的标的股票权益，在法定锁定期、归属锁定期届满后，由管理委员会决定按照以下任一种方式进行归属处理：

1、由资产管理机构出售部分标的股票用于支付因持股计划而发生的费用（如有），余下标的股票根据持有人对应的权益份额，直接过户至各持有人个人证券账户（如届时法律法规及相关监管规定支持）。

2、由资产管理机构集中出售归属锁定期届满的份额所对应的标的股票，先支付因持股计划而发生的费用（如有），员工持股计划管理委员会将余下净收益按持有人权益份额的比例进行分配。

公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，持有人应按照相关规定缴纳。

持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

三、 本持股计划股份权益处置

1、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归持有人所有。

2、在本持股计划存续期内，专项基金份额持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回该持有人的专项基金份额所对应资产管理计划份额最终对应（无论该等权益是否已经分期归属给持有人），并有权决定分配给其他专项基金持有人。

（1） 存续期内离任，且离任审计过程中被发现任内有重大违规事项；

（2） 存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。

四、 持有人的变更和终止

1、本持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，已归属持有人的资产管理计划份额对应权益不变，未归属专项基金所对应资产管理计划份额最终对应权益由管理委员会无偿收回，并有权决定分配给其他持有人。

2、本持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属锁定期届满前未从事与公司相同业务的投资及任职，其个人绩效考核不再纳入权益归属考核条件，已归属及未归属持有人的专项基金对应份额对应权益不变。

3、本持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，已归属持有人的资产管理计划份额对应权益不变，未归属专项基金对应资产管理计划份额最终对应权益按照持有人享有的标的股票份额归属给持有人或其合法继承人。

4、本持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属资产管理计划份额对应权益的，未归属专项基金的资产管理计划份额对应权益由管理委员会无偿收回并有权决定分配给其他持有人。

5、本持股计划存续期内，自筹资金持有人相应权益不会因其离职或职务变更等而变更或终止。

五、本持股计划收益分配时间

持股计划收益分配时间由管理委员会在归属锁定期届满后予以确定。

第八章持股计划的管理模式

通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。

一、 管理模式

本期持股计划由资产管理机构通过专门的资产管理计划购买标的股票。

二、 持有人会议职权

1、持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

（1）选举和更换员工持股管理委员会成员；

（2）审议持股计划的重大实质性调整；

（3）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

三、 管理委员会

1、持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期持股计划的存续期。

根据首期持股计划的约定，首期持股计划管委会委员经过选举确定后，除非后续各期持股计划持有人另行选任管委会委员，否则首期管委会委员及主任延续为后续各期持股计划的管委会委员及主任。

3、除应由持有人会议审议的事项外，其余事项均由管理委员会审议，具体如下：

（1）依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、份额；

（2）制定及修订持股计划管理办法；

（3）根据考核结果决定持有人权益（份额）；

（4）持股计划法定锁定期及归属锁定期届满，办理标的股票过户、出售及分配等相关事宜；

（5）参加股东大会，代表持股计划行使股东权利，包括但不限于表决权、提案权、分红权；

（6）持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项；

（7）其他日常经营管理活动。

四、 持有人会议召集程序

1、持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持，管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

2、召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

3、书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）持有人持有的每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

（4）每项议案如经提交有效表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额的1/2以上同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

第九章本计划管理机构的选任、管理协议条款

一、 持股计划管理机构的选任：

各期持股计划的管理机构由管理委员会确定。

本期持股计划选任广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）作为本期持股计划的管理机构，将与广发资管签订《广发原驰·海大核心2号定向资产管理计划管理合同》（以下简称“本期资产管理合同”）及相关法律文件。

二、 本期资产管理合同的主要条款：

1、资产管理计划名称：广发原驰·海大核心2号定向资产管理计划；

2、类型：定向资产管理计划

3、委托人：广东海大集团股份有限公司（代员工持股计划）

4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

5、托管人：招商银行股份有限公司广州分行

6、管理期限：本定向计划管理期限为无固定期限，各方协商一致时资产管理计划可提前终止。

7、费用的计提及支付方式：后续协商确定

8、投资理念：长期持有广东海大集团股份有限公司的股票，根据本合同约定进行管理，力争实现委托人资产的持续稳健增值。

9、投资范围：为实现员工持股计划的特定目的，受委托人指定，本委托资产主要投资于广东海大集团股份有限公司的股票、银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购；投资比例为总资产的0-100%。

10、其他事项。

三、 本持股计划持有的股票、资金为委托财产，本持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；本持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

第十章持股计划履行的程序

一、 董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。

二、 董事会在审议通过本持股计划草案后的2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

三、 公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。

四、 召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，持股计划即可以实施。

第十一章其他重要事项

一、 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、 本持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

广东海大集团股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2018-025

广东海大集团股份有限公司

关于员工跟投计划

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为有效提高广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）核心人员的积极性，激发核心人员的创造力和能动性，整合核心资源推动规模与效益同步提高，实现公司中长期战略发展目标提供有力制度保障，公司制定《“海纳百川 同心共赢”员工跟投计划》（以下简称“计划”、“本计划”、“《计划》”）。2018年4月19日公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司“海纳百川 同心共赢”员工跟投计划（草案）〉暨关联交易的议案》，其中田丽女士作为关联董事回避对此议案的表决。

公司董事、监事、高级管理人员及其他关联关系人田丽女士等7人（以下简称“关联方”）作为公司的关联方拟参与本计划，预计参与金额不超过核心人员参与本计划出资总额的5%、且关联交易金额不超过2,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.31%。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本计划暨关联交易议案拟提交公司股东大会审议通过后实施。

二、关联方基本情况

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三、关联交易标的基本情况

计划由核心人员作为出资人与公司共同投资设立新公司或后续增资该新公司（以下简称“跟投项目”），从根本上能激发核心员工的创造力和能动性，推动公司规模与效益同步提高，为股东创造更大价值，实现员工与公司共同投资、共享收益、共担风险。

四、交易的定价政策及定价依据

根据《计划》规定，跟投项目由员工出资设立的跟投平台与公司共同投资设立，跟投平台占跟投项目股权份额不超过25%，公司占跟投项目股权份额不低于75%。参与《计划》的关联人通过跟投平台参与跟投项目不超过核心人员参与本计划出资总额的5%，且关联交易金额预计不超过2,000万元。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司实施本计划遵循员工自主决定、自愿参加，参与人根据所持股份比例，分享收益，分担风险。参与本计划的关联人是在自愿及价格公允的基础上发生的交易，通过员工作为股东分享项目成长的收益，不仅有效提高核心人员的积极性，而且有助于引进公司发展所需的人才，从而对核心资源进行整合，为实现公司中长期战略发展目标提供有力制度保障。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零（不含本次预计交易额）。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议，并发表独立意见：

该交易符合公司正常业务经营的需要，有利于能激发核心人员的创造力和能动性，推动公司规模与效益同步提高，为股东创造更大价值，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，且提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决，表决程序符合相关规定。同意董事会做出上述决议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一八年四月二十日

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-026

广东海大集团股份有限公司

关于举行2017年度

业绩网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年5月4日（星期五）15:00-17:00在全景网举行2017年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，届时投资者可登录“全景·路演天下“（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：董事长及总经理薛华先生、董事及副总经理田丽女士、副总经理及董事会秘书黄志健先生、独立董事李新春先生、财务负责人杨少林先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一八年四月二十日

证券代码：002311证券简称：海大集团公告编号：2018-027

广东海大集团股份有限公司

关于召开2017年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年4月19日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，会议决定于2018年5月14日召开公司2017年年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年年度股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议时间：2018年5月14日（星期一）14:30

2、网络投票时间：2018年5月13日至2018年5月14日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2018年5月14日9:30~11:30和13:00~15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月13日15:00至2018年5月14日15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2018年5月8日（星期二）。

（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

（七）出席对象

1、截至2018年5月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会提案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会提案无明确投票意见指示的委托投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座八楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案

1、关于《公司2017年度董事会工作报告》的议案；

公司独立董事陆承平先生、李新春先生及邓尔慷女士向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上作述职报告。

2、关于《公司2017年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《公司2017年年度报告》及其摘要的议案；

4、关于《公司2017年度财务决算报告》的议案；

5、关于2017年度利润分配预案的议案；

6、关于《公司2017年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案；

7、关于2018年日常关联交易的议案；

8、关于2018年为公司全资及控股子公司提供担保的议案；

9、关于2018年开展套期保值业务的议案；

10、关于向银行申请综合授信额度的议案；

11、关于回购注销部分限制性股票的议案；

12、关于《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划（草案）》及其摘要的议案；

13、关于《广东海大集团股份有限公司“海纳百川同心共赢”员工跟投计划（草案）》暨关联交易的议案；

14、关于调整独立董事津贴的议案。

上述议案11为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均普通决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

特别提示：关联股东审议上述相关议案时须回避表决。

（二）披露情况

上述议案1及议案3-14已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，议案2已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2018年4月20日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第十二次会议决议公告》、《第四届监事会第十二次会议决议公告》、《2017年年度报告摘要》、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2018年日常关联交易的公告》、《关于2018年为公司全资及控股子公司提供担保的公告》、《关于2018年开展套期保值业务的公告》、《关于向银行申请综合授信额度的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《核心团队员工持股计划之二期计划（草案）摘要》、《关于员工跟投计划暨关联交易的公告》（公告编号：2018-012至2018-019、2018-021、2018-024、2018-026）及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《核心团队员工持股计划之二期计划》、《“海纳百川同心共赢”员工跟投计划（草案）》。

（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

三、议案编码

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四、会议登记方法

（一）登记时间：2018年5月9日9:30-11:30和14:30-17:00。

（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

联系电话：（020）39388960

联系传真：（020）39388958

联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

邮政编码：511445

七、备查文件

（一）公司第四届董事会第十二次会议决议；

（二）其他备查文件。

备查文件备置地点：本公司证券部

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一八年四月二十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362311。

2、投票简称：海大投票。

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置：

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月13日15:00，结束时间为2018年5月14日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http：//wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2017年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有持股份的性质和数量（股）：

委托日期：年月日