福建火炬电子科技股份有限公司
附表二：非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：元
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注：CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目计划投资总额为826,500,000元，公司本次非公开发行实际募集资金扣除发行费用后可用于该项目的募集资金为810,029,936.20元。
证券代码： 603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2018-032
福建火炬电子科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）为公司聘请的2017年度审计机构，并顺利完成公司2017年年度报告的审计事项。
2018年4月18日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，继续聘任致同事务所为公司2018年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年，预计费用总额为人民币116.6万元（包含合并报表范围内的子公司审计费用）。
上述事项经公司独立董事事前认可并发表独立意见：认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，经审查，在担任公司审计机构期间，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，恪守独立、客观、公正的执业准则，并对公司财务管理、内控管理工作进行规范和指导，公允合理地发表独立审计意见。同意继续聘请致同事务所为公司2018年度审计机构，同意董事会的表决结果并提交股东大会审议。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十日
证券代码： 603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2018-033
福建火炬电子科技股份有限公司
关于2018年度公司及所属子公司
申请银行授信及提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●被担保人: 福建火炬电子科技股份有限公司所属子公司
●本次担保金额不超过15亿元，其中含已实际提供的担保余额7.25亿元
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
●本次担保尚需提交股东大会审议
2018年4月18日，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于2018年度公司及所属子公司申请银行授信及提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权公司总经理根据公司实际经营情况的需要，在下述范围内办理授信相关事宜，签署授信、担保协议及资产抵押等相关法律文件。
一、2018年度银行综合授信情况
综合2018年度集团的经营规划及融资需求，公司及所属子公司拟向银行申请不超过人民币19亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定，并以公司及子公司相关资产作为该项下的抵押。上述授信额度项下的业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、外币借款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、进口开证、进口押汇、联动贸易融资、融资性保函、理财产品融资、结算融资等。具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由各家公司与授信银行协商确定。
二、2018年度担保预计情况
（一）担保的基本情况
2018年度，为满足公司所属子公司融资及经营需求，公司预计为所属子公司银行综合授信提供不超过人民币15亿元的连带责任担保。同时根据各银行授信要求，所属子公司在综合授信额度的范围内为母公司提供担保。
1、公司拟为全资子公司提供最高额不超过13亿元的连带责任担保，其中包含目前已实际发生担保余额7.25亿元。
2、公司拟为控股子公司提供最高额不超过2亿元的连带责任担保，尚未实际发生担保。
上述担保的有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
（二）被担保单位基本情况
1、公司提供担保的所属子公司基本情况
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2、公司提供担保的所属子公司截止2017年12月31日的经营状况（万元）
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注：被担保单位包括但不限于上述所列子公司，且包含公司后续设立或兼并的公司。
三、对外担保的主要内容
公司作为所属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。
四、董事会意见
1、董事会意见
公司第四届董事会第十一次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于2018年度公司及所属子公司申请银行授信及提供担保的议案》，本次提请股东大会批准董事会的授权考虑到公司及所属子公司的融资需求，且公司及所属子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。
2、独立董事意见
2018年，公司及所属子公司因经营需求，向银行申请授信并提供担保，我们认为：为所属子公司提供担保、子公司为母公司提供部分担保，有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金，降低财务成本，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。所以我们同意通过本议案并提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对外担保余额为7.25亿元，均为对上述全资子公司的担保，占公司2017年12月31日经审计净资产的比例为28.39%，除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十日
证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2018-034
福建火炬电子科技股份有限公司
关于公司及子公司使用部分闲置募集
资金及自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为充分利用公司闲置资金,提高资金的收益和使用效率，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司对最高额度不超过8.3 亿元（其中募集资金不超过4.3 亿元,自有资金不超过 4 亿元）的闲置资金进行现金管理，用于结构性存款、定期存款或购买理财产品。上述资金额度在2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日内可滚动使用。
一、募集资金的基本情况
经中国证监会“证监许可[2016]1399号”文《关于核准福建火炬电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）14,666,380股（每股面值1元），发行价格为69.99元/股，募集资金总额为1,026,499,936.20元，扣除发行费用16,470,000.00元，实际募集资金净额为1,010,029,936.20元。已于2016年8月22日全部到账，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2016）第350ZA0062号《验资报告》。
上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、子公司、开户银行签署四方监管协议，对募集资金实行专户管理。
二、本次使用部分闲置资金进行现金管理的基本情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在保证公司正常经营及不影响募投项目正常实施进度的情况下，公司及子公司使用部分闲置资金进行现金管理，创造更大的经济效益。
（一）资金来源及额度
1、闲置募集资金
全资子公司福建立亚新材有限公司（以下简称“立亚新材”）对最高额不超过4.3 亿元的闲置募集资金(包含目前现金管理余额4.3 亿元)进行现金管理。
2、闲置自有资金
公司及子公司对最高额不超过 4 亿元的闲置自有资金（包含目前现金管理余额1.31亿元）进行现金管理。
在上述额度内可以在决议有效期内循环滚动使用。
（二）产品品种
现金管理的投资品种为银行或证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、保本型的理财产品；定期存款的定期利率不低于银行同期存款利率；结构性存款为人民币保本浮动收益型产品。
（三）决议有效期
授权期限自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日。
（四）具体实施方式
上述具体事项在投资限额内授权各公司经营管理层组织实施，募集资金使用并报立亚新材执行董事审批后实施。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关要求及时披露现金管理的具体情况。
（六）关联关系说明
公司及子公司与银行、理财产品发行主体不得存在关联关系。
三、风险控制措施
以上额度内资金进行结构性存款、定期存款以及购买标的为期限在一年以内的保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、各财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、各财务部必须建立台账，对结构性存款、定期存款以及购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
6、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资以及相应的损益情况。
四、对公司经营的影响
公司及子公司是在确保不影响正常经营及募投项目建设进度和资金安全的前提下，运用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。
五、独立董事意见
在保障公司正常经营、募投项目正常实施进度的情况下，运用部分闲置募集资金、自有资金进行现金管理，能充分发挥资金价值，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。我们一致同意公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司及子公司对最高额度不超过人民币 8.3 亿元的闲置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金收益效率，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构意见
1、公司本次使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。该事项尚需提交股东大会审议通过。
2、公司本次使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、本次使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构同意火炬电子及其子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理。
八、截止本公告日公司现金管理的情况
截止本公告日，公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的余额为1.31亿元；立亚新材使用部分闲置募集资金进行理财的余额为4.3亿元。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二○一八年四月二十日
证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2018-035
福建火炬电子科技股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月11日 14 点 00分
召开地点：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号公司一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月11日
至2018年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注：本次会议还将听取公司独立董事2017年度述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，详见2018年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
2、登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2018年5月10日16:30时前公司收到传真或信件为准）。
3、登记时间：2018年5月10日8:30-11:30、14:00-16:30
4、登记地点：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号证券部
六、 其他事项
1、 会议联系方式
通信地址：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号火炬电子证券部
邮编：362000
电话：0595-22353679
传真：0595-22353679
联系人：谢妙娟
2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
2018年4月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
福建火炬电子科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月11日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
福建火炬电子科技股份有限公司
未来三年股东回报规划
（2018年-2020年）
福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》（以下简称“本规划”）：
第一条 本规划制定的基本原则及考虑因素
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中，要综合考虑公司的经营状况、发展规划等因素，保障利润分配政策的持续性和稳定性，并充分听取独立董事和中小投资者的意见，重视对投资者的合理回报。
第二条 未来三年（2018年-2020年）的具体股东回报规划
（一）决策机制和程序
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事1/2以上表决通过并决议形成利润分配方案。
3、独立董事在召开审议利润分配提案的董事会前，应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案，应经全体独立董事1/2以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、监事会应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事1/2以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、网络互动平台或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
（二）公司利润分配政策
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司拟实施现金分红时应满足以下条件：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司可以进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。考虑到公司处于成长期，以及对日常流动资金的需求，在公司有重大资金支出安排时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红比例。
公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案或现金分红比例低于规定比例的，公司应在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分红分低于规定比例的原因，以及公司留存未分配利润的确切用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（四）发放股票股利的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（五）利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期分红。
（六）公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履行职责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（七）分配政策的调整及变更
1、利润分配政策调整的条件：公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项,确实需要对利润分配政策进行调整或者变更时,可以对既定的利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配政策时,须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后,提交股东大会特别决议通过。公司股东大会审议利润分配政策调整变更事项时,应尽量提供网络投票方式。
董事会对利润分配政策调整或变更议案做出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策调整或变更议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第三条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第四条 本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
2018年4月20日
(上接106版)
