河南中孚实业股份有限公司
第八届董事会第四十五次会议
决议公告

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2018-050

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

河南中孚实业股份有限公司

第八届董事会第四十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十五次会议于2018年4月18日召开。会议以现场方式表决，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事讨论形成如下决议：

一、审议通过了《公司2017年年度报告及报告摘要》；

具体内容详见公司于2018年4月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南中孚实业股份有限公司2017年年度报告》及《河南中孚实业股份有限公司2017年年度报告摘要》。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

二、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》；

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》；

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

四、审议通过了《公司2017年度独立董事述职报告》；

具体内容详见公司于2018年4月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南中孚实业股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

五、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为10,218,442.91元，加上2017年度归属于母公司净利润为人民币-189,332,707.36元，截至本报告期末未分配利润为人民币-179,114,264.45元。

2017年，受供热季限产和煤矿区域性停产等影响，公司经营出现亏损，为保证公司铝精深加工项目的流动资金需求，公司决定本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

七、审议通过了《公司董事会审计委员会关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2017年度审计工作总结报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》；

具体内容详见公司于2018年4月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南中孚实业股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》；

具体内容详见公司于2018年4月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南中孚实业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《公司2017年度社会责任报告》；

具体内容详见公司于2018年4月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南中孚实业股份有限公司2017年度社会责任报告》。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于公司续聘2018年度审计机构和内控审计机构的议案》；

2018年，公司将继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于申请股东大会授权董事会办理公司2018年度金融机构授信业务的议案》；

根据公司2018年度业务计划和财务预算，公司董事会申请股东大会授权董事会及法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理公司及控股子公司2018年度向各金融机构申请综合授信业务，该授权有效期自股东大会审议通过后一年内有效。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》；

具体内容详见公司于2018年4月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-051号公告。

本议案表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事贺怀钦先生、崔红松先生和薄光利先生回避了本议案的表决。

本议案须提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司2018年度开展铝产品套期保值业务的议案》；

具体内容详见公司于2018年4月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-052号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司与河南中孚电力有限公司签订〈供用电协议〉的议案》；

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于公司计提相关减值准备的议案》；

具体内容详见公司于2018年4月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-053号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

具体内容详见公司于2018年4月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-054号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》；

具体内容详见公司于2018年4月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-055号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于公司为安阳高晶铝材有限公司在林州市农村信用合作联社申请的3,000万元综合授信额度提供担保的议案》；

具体内容详见公司于2018年4月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-056号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

二十、审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

公司2017年年度股东大会拟于2018年5月11日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司于2018年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-057号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一八年四月十九日

股票代码：600595   股票简称：中孚实业   公告编号：2018-051

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

河南中孚实业股份有限公司

关于预计2018年度日常关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2018年，公司及控股子公司拟向控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）租赁办公楼、拆借资金，构成关联交易。

●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，不存在损害公司和股东利益的情况，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

●本议案尚须提交股东大会审议。

一、关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2018年4月18日召开第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，关联董事贺怀钦先生、崔红松先生和薄光利先生回避了该项议案的表决，其余6位非关联董事全票表决通过了该项议案。

独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。

该议案尚须提交股东大会审议。

（二）2017年度日常关联交易预计额度及执行情况

公司2017年4月14日和2017年12月27日分别召开的公司2017年年度股东大会和2017年第十二次临时股东大会，审议通过了关于预计和增加2017年度日常关联交易相关议案，预计向控股股东豫联集团租赁办公楼涉及金额0元、拆借资金50亿元，向联营企业河南中孚热力有限公司（以下简称“中孚热力”）拆借资金3亿元。

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注：2017年上半年公司及子公司向中孚热力借入资金0.5亿元，鉴于中孚热力已于2017年7月纳入公司合并报表范围，因此不再形成关联方资金拆借。

（三）2018年度预计日常关联交易情况

■

二、关联方介绍和关联关系

豫联集团成立于1997年12月，注册资本为人民币124,314万元，主要经营范围为铝深加工，发电，城市集中供热等。其为公司控股股东，目前持有公司55.49%股份。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、公司租用控股股东豫联集团办公楼。公司自2008年至今一直租用豫联集团办公楼，双方在相互协商的基础上，为便于公司行政部门日常办公，豫联集团同意公司租用其位于巩义市新华路31号的办公楼部分楼层，面积约1,720平方米，经协商，豫联集团同意以0元/年租出以上办公场所。详细内容及条款，均以公司与豫联集团签署的《房屋租赁协议》约定。

2、为满足公司业务发展的资金需求，2018年度公司及控股子公司预计向控股股东豫联集团拆借资金总额不超过60亿元人民币的短期资金，单笔金额不超过2亿元人民币，单笔期限不超过1个月。拆借资金的利率水平按照中国人民银行同期贷款基准利率计算。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的以上日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于提高相关资源的使用效率，支持公司的稳健发展，增强公司的现金流，满足公司日常生产经营。公司与关联方发生日常关联交易时，需经过严格的审批程序并参考市场价格确定交易价格，并以协议形式约定相关条款，将使关联交易的风险得到良好控制。

上述日常关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定。交易价格合规，不存在损害公司和股东利益的情况，是交易方充分利用了各自所拥有的资源和资金优势，在确保生产经营正常开展的同时，降低费用、实现双赢，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

五、独立董事意见

在公司召开第八届董事会第四十五次会议审议《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》前，公司已征求独立董事的意见，独立董事就此项议案发表了事前认可意见，同意公司将该议案提交公司第八届董事会第四十五次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

1、公司2018年度与关联方签署的关联交易合同是基于公司正常生产经营需要所做出的，是必要的、有利于公司业务的开展。

2、公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于提高相关资源的使用效率，支持公司的稳健发展，增强公司的现金流，满足公司日常生产经营，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益。

3、公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。该议案尚须提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经中孚实业第八届董事会第四十五次会议审议通过，第八届监事会第四十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定的要求。综上，保荐机构对中孚实业预计2018年度日常关联交易的事项无异议。

七、备查文件

1．公司第八届董事会第四十五次会议决议；

2．独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；

3. 中德证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司预计2018年度日常关联交易事项的核查意见。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一八年四月十九日

股票代码：600595   股票简称：中孚实业   公告编号：临2018-052

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

河南中孚实业股份有限公司

关于公司2018年度开展铝产品

套期保值业务的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年4月18日召开的第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司2018年度开展铝产品套期保值业务的议案》，同意公司2018年度开展铝产品套期保值业务，该议案尚须提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、交易背景及交易品种

公司专业从事铝产品的生产和销售，为避免原材料价格波动带来的影响，同时降低铝产品销售风险，公司将通过期货套期保值的避险功能消除或降低价格波动风险。公司开展期货套期保值业务，仅限于本公司生产销售的铝产品的期货交易合约。

二、套期保值的目的

开展铝产品期货交易,可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原材料价格波动风险，达到锁定原材料成本的目的，同时避免铝产品销售价格出现大幅下降可能带来的损失，降低对公司正常经营的影响。

三、投入资金及业务期间

公司在铝产品期货套期保值业务中投入的资金（保证金）全部为自有资金，年度总额上限在人民币2亿元以内的(含追加的临时保证金)，由公司董事会授权期货领导小组决定；超过上述标准的，应根据《公司章程》及《公司期货交易管理制度》执行，业务期间自股东大会审议通过后一年内有效。

四、套期保值的风险分析

1、价格波动风险：铝产品期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度,可能会带来相应的资金风险。

3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、公司拟采取的风险控制措施

1、公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的铝产品期货，持仓时间与现货保值所需的计价期相匹配。

2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，同时加强资金管理的内部控制，严格控制不超过董事会批准的保证金额度。

3、公司将重点关注期货交易情况，合理选择期货保值合约月份，避免市场流动性风险。

4、公司将严格按照有关规定，使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

5、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施减少损失。

6、建立汇报和内审机制，公司的套期保值交易计划事先向相关业务部门报备，公司业务部门在发现交易计划超出董事会授权范围时应及时通知公司暂停执行，并同时向公司总经理汇报，由总经理提请董事会，董事会根据《公司期货交易管理制度》决定是否审批新的授权。

六、备查文件

公司第八届董事会第四十五次会议决议。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一八年四月十九日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 编号：临2018-053

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

河南中孚实业股份有限公司

关于计提相关减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《企业会计准则》相关规定，公司2017年计提存货跌价、坏帐准备等资产减值损失共计17,579.23万元。具体情况如下：

一、本次计提大额减值准备的基本情况

1、存货跌价准备

公司期末对存货进行全面清查，按照成本与可变现净值孰低计量原则，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。自2017年第四季度起，受环保政策影响，氧化铝、阳极碳块等原材料价格大幅上涨，造成公司短期内电解铝生产成本较高。但铝价未出现市场预期上涨行情，特别是进入11月份以后铝价急速下降，从最高16,260元/吨下降到最低13,920元/吨，原材料价格下降却较为滞后，因此公司本期计提存货跌价准备10,923.18万元。

2、坏帐准备

随着公司铝精深加工产品的陆续投产，产品回收期比铝锭及铝中间产品周期有所延长，应收款项较年初有所增长。公司期末对应收款项进行全面清查，如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。对于期末余额500万元以上（含500万元）的应收款项做为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试。对于单项金额非重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏帐准备。因此公司本期计提坏帐准备5,102.78万元。

3、长期股权投资减值准备

河南中孚特种铝材有限公司成立于2010年4月，注册资本76,900万元，其中：本公司出资 56,900 万元，占注册资本的 74%；中铝河南铝业有限公司出资20,000万元，占注册资本的26%。自中孚特铝成立以来，本部生产线调试周期过长而无法正常生产，已不适应外部市场变化，生产经营效果不佳。经中孚特铝股东一致协商，决定停止其本部运营，按照法定程序进行自主清算。2013年12月30日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了“关于清算控股子公司河南中孚特种铝材有限公司的议案”，同意中孚特铝成立清算组，以 2013年9月30日为清算基准日进行清算。河南中孚铝合金有限公司作为河南中孚特种铝材有限公司的全资子公司，一并纳入此次清算范围。2013年，公司对该项长期股权投资计提减值准备8,564.58万元；2015年，公司对该项长期股权投资计提减值准备2,150.49万元；本报告期末，公司对该项长期股权投资进行减值测试，计提减值准备1,553.27万元，截止目前该项长期股权投资共计提减值准备12,268.34万元。

二、公司监事会关于计提减值准备的审核意见

公司监事会认为，公司按照企业会计准则的有关规定对存货跌价、坏帐和长期股权投资计提相关减值准备，符合公司的实际情况，计提后的财务数据能够更加公允地反映公司报告期末的资产状况。公司董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提相关减值准备，该事项尚须提交公司股东大会审议。

三、独立董事关于计提减值准备的独立意见

公司独立董事认为，公司本次依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定对存货跌价、坏账和长期股权投资计提减值准备，遵循谨慎性原则，计提程序、内容合法合规，未发现损害公司和公众股东利益的情形，计提后的财务数据公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提减值准备的相关处理，该事项尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一八年四月十九日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 编号：临2018-054

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

河南中孚实业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4 月28日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自 2017 年 5 月 28 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；2017 年 5 月10 日，财政部修订了《企业会计准则 第 16 号—政府补助》，要求自2017年6 月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；2017年12 月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。由于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上政策规定的起始日开始执行上述会计准则。

一、本次会计政策变更的具体情况

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

2017年12月25日，财政部发布《关于修订一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

二、受影响的报表项目名称和金额

单位：人民币元

■

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更仅对财务报表列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。

四、公司监事会关于会计政策变更的审核意见

公司监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

五、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见

公司独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一八年四月十九日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2018-055

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

河南中孚实业股份有限公司

未来三年股东回报规划

（2018-2020年）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步增强河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）及《公司章程》有关规定。公司在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经过充分论证后制定了《河南中孚实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

第一条 公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

第三条 公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划

（一）利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应当采用现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（三）利润分配的周期

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。也可以根据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

（四）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出分红建议和拟定利润分配预案。独立董事应当发表明确意见，再提交公司股东大会审议。

2、公司董事会在利润分配预案论证过程中与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取机构投资者、中小股东等多方意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配议案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）利润分配政策的调整

公司利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。公司应根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司做出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（六）利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

1、未严格执行现金分红政策;

2、未严格履行现金分红相应决策程序;

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

第六条 本规划由公司董事会负责解释。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一八年四月十九日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2018-056

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

河南中孚实业股份有限公司

关于公司为安阳高晶铝材有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：安阳高晶铝材有限公司（以下简称“安阳高晶”）

● 本次担保额度为最高额3,000万元；截至目前，公司及控股子公司对安阳高晶累计担保实际金额为2.90亿元。

● 截至目前，公司及控股子公司实际担保总额为67.86亿元；本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

2018年4月18日，公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司为安阳高晶铝材有限公司在林州市农村信用合作联社申请的3,000万元综合授信额度提供担保的议案》。

本次担保尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：安阳高晶铝材有限公司

住 所：横水凤宝台工业园区

法人代表：管存拴

注册资本：47,886.9127万元

经营范围：生产销售铝合金棒、铝合金锭、铝板带箔等铝材产品。

安阳高晶为我公司控股子公司。截至2017年12月31日，安阳高晶资产总额为149,538.11万元，负债总额为98,760.29万元，净资产为50,777.82万元；2017年1-12月利润总额为2,154.32万元，净利润为1,607.90万元。

三、担保协议的主要内容

本次公司拟为安阳高晶在林州市农村信用合作联社申请的3,000万元综合授信额度提供连带责任担保，此笔担保为到期续保额度，担保期限1年，融资主要用于补充安阳高晶流动资金。

四、董事会意见

公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：安阳高晶目前经营状况和资信状况良好，此次公司为其担保不会损害本公司利益，同意公司为安阳高晶在林州市农村信用合作联社申请的3,000万元综合授信额度提供连带责任担保。

五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额

截至目前，本公司及控股子公司担保额度为97.27亿元，实际担保总额为67.86亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益的126.69%，其中：对内实际担保总额为53.30亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的99.51%；对外实际担保总额14.56亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的27.18%。若本次会议审议担保事项经公司股东大会表决通过，本公司及控股子公司担保额度仍为97.27亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的181.61%。本公司无逾期对外担保。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中孚实业为安阳高晶提供担保，有利于上述公司的资金筹措和业务发展。同时，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，第八届监事会第四十五次会议审议通过，以及独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。保荐机构同意中孚实业为安阳高晶提供担保事项。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第四十五次会议决议；

2、被担保人营业执照复印件；

3、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

4、中德证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司为安阳高晶铝材有限公司提供担保事项的核查意见。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一八年四月十九日

证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：2018-057

河南中孚实业股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月11日 15点00分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月11日

至2018年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

第1-14项议案已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，详见公司于2018年4月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、 特别决议议案：6，7，9，14

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：河南豫联能源集团有限责任公司及其他关联人

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理参会登记手续；社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理参会登记手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点

2018年5月8日（上午8:00-11:30，下午14:30-17:00），在本公司证券部办理参会登记手续，通过传真或信函方式登记的请及时与我们电话确认。

六、 其他事项

1、出席会议者食宿交通费自理。

2、联系地址、电话及联系人：

联系地址：河南省巩义市新华路31号

电话：0371-64569088

传真：0371-64569089

邮编：451200

联系人：杨萍、丁彩霞

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

2018年4月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

河南中孚实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月11日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2018-058

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

河南中孚实业股份有限公司

第八届监事会第四十五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四十五次会议于2018年4月18日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人白学成先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚须提交股东大会审议。

二、审议通过了《公司2017年年度报告及报告摘要》；

监事会认为：

（一）2017年度，公司董事、经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的各项决议，恪尽职守，勤奋工作，圆满完成了上年度股东大会确定的各项指标。没有发现公司董事会决策不合法的问题，也没有发现董事、经理和其他高级管理人员履职时违反有关法律法规和《公司章程》的行为，没有发现董事、经理有损害公司利益的行为。

（二）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合市场的普遍做法，不存在损害上市公司利益的情况。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为10,218,442.91元，加上2017年度归属于母公司净利润为人民币-189,332,707.36元，截至本报告期末未分配利润为人民币-179,114,264.45元。

2017年，受供热季限产和煤矿区域性停产等影响，公司经营出现亏损，为保证公司铝精深加工项目的流动资金需求，公司决定本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》；

监事会对《河南中孚实业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制工作的实际情况。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《公司2017年度社会责任报告》；

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于公司续聘2018年度审计机构和内控审计机构的议案》；

同意继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于申请股东大会授权董事会办理公司2018年度金融机构授信业务的议案》；

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》；

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于公司2018年度开展铝产品套期保值业务的议案》；

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于公司与河南中孚电力有限公司签订〈供用电协议〉的议案》；

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于公司计提相关减值准备的议案》；

经审阅本次公司计提减值准备的相关资料，公司监事会认为，公司按照企业会计准则的有关规定对存货跌价、坏帐和长期股权投资计提相关减值准备，符合公司的实际情况，计提后的财务数据能够更加公允地反映公司报告期末的资产状况。公司董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提固定资产减值准备。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

经审阅本次公司会计政策变更的相关资料，监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》；

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于公司为安阳高晶铝材有限公司在林州市农村信用合作联社申请的3,000万元综合授信额度提供担保的议案》。

本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司

监 事 会

二〇一八年四月十九日