宝鸡钛业股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600456 公司简称：宝钛股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

董事会拟以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发现金红利21,513,285.00元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务

本公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。公司拥有国际先进、完善的钛材生产体系，主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和各种金属复合材产品。

本公司的产品中钛材主要应用于以下领域：

1、航空、航天、船舶方面：主要用作宇宙飞船的船舱骨架，火箭发动机壳件，航天方面的液体燃料发动机燃烧舱、对接件、发动机吊臂，飞机上的发动机叶片、防护板、肋、翼、起落架等，舰船上的水翼、行进器等；

2、石油、化工方面：主要用作炼油生产中的冷凝器、空气冷却换热器，氯碱行业中的冷却管、钛阳极等，电解槽工业和电镀行业，是电解槽设备的主要结构件；

3、冶金工业方面：主要用于湿法冶金制取贵金属的管道、泵、阀和加热盘等；

4、其他方面：如海水淡化工业中的管道、蒸发器，医疗领域中的医疗器械、外科矫形材料（如心脏内瓣、心脏内瓣隔膜、骨关节等），高尔夫球头、球杆等。

（二）经营模式

公司按照市场需求，生产、加工和销售适合客户要求的钛及钛合金等产品，主要经营模式为：

1、材料采购

公司生产经营需要的原材料和辅助材料通过内部生产（公司控股子公司宝钛华神可以满足公司主要材料海绵钛的部分需求）和外部采购取得。公司原辅材料的采购由物资采购和供应部门根据生产计划，按照比质比价、统一对外的原则择优采购，采购方式有招投标、询价比价、定点采购和零星采购等形式；公司重视供应商的评估和管理，制定了严格的供应商选择标准及合格供方评审办法，致力于合格供方的培养和长期共同发展，与一些规模较大的供应商建立了长期良好的战略合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道，能够满足公司生产经营所需。

2、产品生产

公司主要的生产模式为以销定产。公司生产、技术、质量等管理部门根据销售合同的具体要求，制定切合实际的生产计划和产品工艺标准，并通过完备的质量管控体系组织生产，满足客户产品要求；同时，根据市场营销变化保持合理数量的现货库存，以备市场需要。

3、产品销售

公司产品主要采用直接销售的方式。公司建立了较为完善的多渠道、市场化的营销网络体系，在产品营销过程中，着重做好分析研究，根据客户的需求不断调整和变化销售策略，满足不同结构层次的客户对产品质量和服务质量的差异化需求，增强市场竞争力，同时注重强强联合，积极与战略重点客户建立长期战略合作关系，签订长期框架协议（合同），巩固和提升市场占有率。

（三）报告期公司主要的业绩驱动因素分析

2017年，公司积极应对复杂多变的市场形势，加强科研营销和市场开发，优化客户管理，不断拓展新市场，开发新产品，高端产品市场收入稳中有升，传统用钛市场需求回暖，公司经营质量得到一定程度改善。

（四）行业情况说明

1、公司所处的行业为钛行业，钛行业在国民经济发展中具有重要的地位，对国防、经济及科技的发展具有战略意义，是支撑尖端科学技术进步的重要原材料产业，也是国民经济发展和产业升级换代的基础产业。我国极为重视钛行业的发展，钛行业受到国家和各级地方政府的支持，陕西省将其列为经济支柱产业，良好的政策环境对钛行业及公司长远发展形成了有力的支持。

2、2017年，受市场、环保、成本驱动等多方面因素影响，海绵钛价格和部分钛产品价格出现一定幅度上涨，钛行业市场呈现出触底反弹、初步走出低谷的发展态势，但由于库存积压仍需进一步清理，中低端钛产品过剩、同质化，以及受国内相关产业结构调整影响，导致钛行业结构性产能过剩、供大于求、竞争激烈的局面仍未发生根本改变。随着国民经济结构战略性调整以及产业转型升级，未来钛行业在航空、航天、船舶、核电、信息技术、高端装备制造、新能源、新材料、体育休闲、海水淡化等产业上仍有较大的市场发展机遇。根据公司产品转型升级的部署和安排，公司将着力提升公司钛材在航空、航天、舰船、兵器、深海等领域的应用比例，进一步加大研发力度，建立项目专人跟踪、专人负责的机制，提高高端用钛的市场占用率。

3、公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列，2017年公司实现钛材销售量9265.30吨，营业收入28.76亿元。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入28.76亿元，营业利润4,470.79万元，归属于上市公司股东的净利润2,148.36万元。

2017年是公司实施“十三五”规划的关键一年，更是公司全面深化改革的破局之年。一年来，面对错综复杂的市场形势,公司紧密围绕总体工作部署和生产经营目标，以追赶超越为主线，以提高质量和效益为中心，积极探索发展思路，稳步推进机构改革，坚持自主创新与科技进步，加强市场开发和科研营销，加快产业结构转型升级，核心竞争力不断增强，管理水平稳步提升，公司保持了持续、健康、稳定发展，全年共实现钛材销售量9265.30吨，营业收入28.76亿元。

2017年，公司紧密围绕年度经营目标，重点做好了以下工作：

1、创新开拓发展思路，加速推动机构改革

2017年，公司以“做精军品，做活民品”的战略思想为指导，推动变革管理方式，加快建设产供销一体、扁平化管理和市场化运营体系，优化配置内部资源，细分业务板块，在二级单位试点公司制改革，有效提升了公司组织机构的运行效率；着力推进“五定”工作实施，按照精干、高效的原则，整合精简管理部门，重新调整部门设置，减少职能交叉和权责模糊，强化岗位工作职责，不断提升工作效率，同时在部分单位率先开展全员优化组合、竞聘上岗，并通过薪酬制度改革，调整收入分配方式，加大绩效考核管理与岗位工资挂钩力度，充分发挥绩效考核的激励作用，有效调动全员工作积极性，不断增强企业转型发展的内生动力。

2、全力做好市场营销，积极拓展产品空间

2017年，公司密切跟踪钛行业市场动态，准确把握市场需求，适时调整营销战略，细分产品和市场，在有效保持传统市场占有率的基础上，依托公司品牌优势和资源优势，积极拓展和开发高附加值、高科技含量的新兴市场；全面加强质量营销，推进与战略大客户的长期合作，着重提升产品服务质量，创造双赢、多赢的营销局面；同时，积极拓展国际市场，增强与国际重要分销商、承包商的业务合作，确保重点客户持续稳定订货，巩固和提高公司在出口高端市场的领先优势。经过积极努力，2017年公司在航空、航天、舰船、化工等领域市场订货稳步上升，新兴市场领域也取得明显突破，钛材销售量同比增长12.14%。

3、多措并举强化管理，促进公司高效运转

2017年，公司以提质增效为抓手，解放思想、开拓进取、推进改革，围绕既定目标和发展规划，扎实有效开展各项工作，激发和增强了企业活力，公司管理工作整体效能得到进一步提升。

（1）科学统筹组织生产，提高生产运行效率。公司推进规范与效益并举的生产运营体系，不断提升生产计划的科学性和执行性，加强生产组织全程管控，通过优化生产流程，推进生产要素合理流动，发现问题及时协调处理，有效减少生产制造过程中的劳动和浪费，最大限度提高资源利用效率；科学制定生产计划，特别是针对战略客户和重点项目合同，精准实施“生产专项”、“绿色通道”等管理措施，确保生产合同的按期交付；同时，充分利用各种资源，强化生产调度、管理与协调，提高在制品和残废料的改造再利用，加快成品、半成品周转速度，减少生产资源的不必要浪费，有效提升了企业运行的整体流程和效率，推进了公司的科学、持续、高效的管理生产。

（2）深入开展节支降耗，提高公司运营质量。为进一步增强市场竞争力，公司制定了切实有效的措施，将成本管理与生产经营融合渗透，保证了对目标成本的有效控制。公司密切跟踪原材料市场走势，搜集生产、供应、需求、成本等各方面信息，在分析研判的基础上，择机采购原辅材料，切实降低采购成本；开展库存清理专项行动，清理压库资产，盘活库存余量，加大残钛回收、残料改制力度，切实降低生产成本，合理执行错峰避峰用电方案，进一步降低单位产品能耗；高度重视货款回收，严格落实责任追究制，强化应收账款管理，有效防范经营风险；加强财务管控，调整筹资策略，优化融资结构，节约了利息支出，降低了融资成本，提升了经营质量。

（3）不断强化安全环保，促进公司健康发展。公司始终将安全生产视为生存及发展的根本，坚持“安全第一，预防为主”的方针，建立健全各项安全生产管理制度，严格落实安全生产责任制，加强安全检查、考核和防范措施，强化安全风险辨识、风险评价和控制，并积极推进安全生产标准化作业，认真执行“三级”安全教育和特种作业人员培训制度，提高员工安全防范意识和责任意识，实现长周期的安全文明生产；严格执行国家污染物排放标准，持续改进环保工艺、设备和废弃物综合利用技术，提升生产过程中的治污控污能力，同时做好污染源的信息排查与处理，有效控制了环境事故风险。2017年公司安全环保考核指标及重点工作完成率100%。

（4）系统实施设备管理，保障生产顺利进行。为保证日常生产的顺利进行，公司以保障设备安全有效运行为主线，坚持预防为主、维护保养和计划检修并重的原则，严格执行设备制度化管理，加强对设备及设备基础管理的专项检查，定期进行设备维护、记录和巡视，认真做好设备日常点检工作；组织开展设备操作技能培训，加强设备技术档案管理，完善管理资料，通过例行维修、预测性维修、预防性维修、立即维修等方式，降低设备故障发生概率，提高设备运转能力和整体设备管理水平。全年设备综合完好率99.69%，实施大项维修8项，临时项维修314项，大型设备安装改造项目5项，设备技改技措项目43项，为生产任务的顺利进行提供坚实的保障。

4、持续改进质量管理，不断增强品牌实力

公司坚持“质量为本”的经营理念，以客户满意为最高标准，提高质量意识和工作责任心，狠抓质量问责管理规定和质量追究制度的执行和落实，加大质量检查力度和质量事故处罚力度；按照质保体系的要求，严格执行工艺纪律，加强基础工作，从过程控制上下功夫，成立过程监督检查站，对关键工序、工艺过程进行监督控制，强化质量督查与工艺管控能力，有效减少质量异议和事故的发生，保证了质量体系的有效运行；积极做好质量审核与换版认证，2017年完成国内外审核30项，组织完成AS9100、AD2000体系等三方审核，顺利通过多家客户的二方审核和认证工作，为公司产品向关键领域拓展提供可靠保障。

5、着力加快创新驱动，科研工作成果丰硕

2017年，公司结合市场需求和企业自身发展需要，加快实施创新驱动发展战略，着力开展自主创新、科技研发、技术革新工作，加强深层技术突破，推进新工艺、新技术、新材料的研发和成果转化，全年开展国家重大科技专项、863计划、火炬计划、海洋工程研发及产业化等各类科研项目近百项，申报国家重点研发计划、重点专项、配套等科研项目20项，公司承担的“高精度钛/锆合金挤压型材制备技术”项目，获得国家重点基础材料技术提升与产业化重点专项立项；同时，围绕深海空间站、航空、航天、舰船、海洋、核用等领域的用材需求，有针对性的开展研发工作，并取得阶段性成果，有力的促进了公司产品升级。全年获得各级科技成果奖8项，发明专利授权9项，实用新型专利授权2项，组织完成国家、行业标准9项；公司牵头历时八年研制的钛合金载人球舱，成功应用于“深海勇士号”4500米载人球潜水器上，并顺利完成海试。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

■

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

报告期内，公司通过收购原联营公司西安宝钛美特法力诺焊管有限公司其他股东股权的方式取得该公司100%的股权，因此将西安宝钛美特法力诺焊管有限公司纳入合并财务报表范围。

宝鸡钛业股份有限公司

董事长：王文生

二〇一八年四月十八日

证券代码：600456  证券简称：宝钛股份  编号：2018－003

宝鸡钛业股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2018年4月3日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第六届董事会第十六次会议的通知。2018年4月18日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事8人，实际出席8人。公司监事和总经理、副总经理列席了会议。会议由董事长王文生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

1、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2017年度工作报告》。

2、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2017年度工作报告》。

3、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2017年度财务决算方案》。

4、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2017年度利润分配方案》，具体内容为：

董事会拟以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配现金21,513,285.00元，剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。

独立董事就该事项发表独立意见如下：

结合公司生产经营状况、盈利能力、发展计划及资金需求等因素，我们认为公司2017年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意公司2017年度利润分配预案，并提交公司 2017年度股东大会审议。

5、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见2018－004号公告。

6、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2017年年度报告》及其摘要。

7、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

8、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。

9、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2017年度社会责任报告》。

10、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。具体内容详见2018－005号公告。

11、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2017年度述职报告》。

12、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向金融机构申请贷款额度的议案》。

13、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

14、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2018年度审计及内部控制审计机构的议案》。董事会决定继续聘请具有证券从业资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2018年年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为45万元和20万元（不含差旅费）。

15、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》。为进一步强化和规范公司管理，整合内部资源、提高运营效率和优化管理流程，公司对部分组织机构进行了调整，撤销管棒厂,成立管材厂和管材公司。

16、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订公司相关制度的议案》。为进一步加强管理，规范内部控制，结合公司实际情况，公司对《公司货币资金内部控制制度》、《公司差旅费管理办法》和《公司招待费管理办法》等内控制度进行了修改与完善

17、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易合同的议案》。具体内容详见2018－006号公告。

18、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年第一季度报告》。

19、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于将募投项目结余资金转为流动资金的议案》。具体内容详见2018－007号公告。

审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。

以上第1、3、4、5、6、10、11、12、14项议案尚需提交2017年度股东大会审议。

20、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2017年度股东大会的议案》。

董事会决定于2018年5月11日以现场投票与网络投票相结合的方式在宝钛宾馆召开公司2017年度股东大会，会期半天，股权登记日为2018年5月8日。具体内容详见2018－008号公告。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2018-004

宝鸡钛业股份有限公司关于2017年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，本公司由主承销商光大证券有限公司于2008年1月3日采用网上定价方式，向社会公开增发人民币普通股(A股)股票2,364.57万股，发行价格每股64.06元，共募集资金人民币151,474.35万元，扣除发行费用人民币2,982.71万元，公司本次实际募集资金净额为人民币148,491.64万元。募集资金于2008年1月11日全部到位，上述募集资金到位情况经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》(天健华证中洲验[2008]GF字第030002号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金146,585.99万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为868.68万元；2017年度实际使用募集资金107.38万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8.3万元；累计已使用募集资金146,693.37万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为876.98万元。

截至2017年12月31日，募集资金余额为2675.25万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2008年8月28日分别与中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

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注：合计余额中含利息收入876.98万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 公司本年度募集资金实际使用情况，详见附件“2008年募集资金使用情况对照表”；

(二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况；

(三) 本公司收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线项目，由于只属于产品生产的其中一个环节，因此无法单独核算效益。

截至2017年12月31日，公司本次发行募集资金投资项目（“钛带生产线建设项目”、“收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的资产”、“万吨自由锻压机项目”、“钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目”、“收购宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线”、“增资控股锦州华神钛业有限公司”、“补充流动资金”）总体进度已完成100%，且已经结项。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项审核报告的结论性意见。

希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)认为，宝钛股份年度募资报告在所有重大方面按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定编制，如实反映了宝钛股份2017年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

作为宝钛股份公开增发的保荐机构，光大证券恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过对发行人2017年度募集资金存放与使用情况的认真核查，出具以下核查意见：

1、本次发行募集资金存放符合相关法规的规定；

2、本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐机构专项核查报告；

（二）会计师事务所专项审核报告。

宝鸡钛业股份有限公司

二〇一八年四月二十日

附件： 2008年募集资金使用情况对照表

宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2017年12月31日 单位：人民币万元

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证券代码：600456   证券简称：宝钛股份   编号：2018－005

宝鸡钛业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易需提交公司股东大会审议

●日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年4月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事张克东、曹春晓、万学国、刘羽寅对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

此议案尚需获得公司2017年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况(含超额部分追认)

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超额部分为公司正常生产经营需要而发生的，超额部分的交易价格严格遵循签署的相关协议执行,没有损害公司和股东利益。

（三）2018年日常关联交易预计金额和类别

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公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对2018年实际发生金额超出年初预计金额的日常关联交易提交董事会或股东大会予以追认。

二、关联方介绍和关联关系

1、宝鸡宝钛金属制品有限公司、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛新金属有限责任公司、宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、宝色特种设备有限公司、宝钛特种金属有限公司、宝鸡宝钛装备科技有限公司（原宝鸡稀有金属装备设计研制所）、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡宝钛建筑安装有限公司（原宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司）、宝鸡宝钛运输实业有限公司（原宝鸡七一汽车运输公司）、宝鸡欧亚化工设备制造厂、中国有色金属西安供销运输公司、上海钛坦金属材料厂、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司介绍和关联关系详见公司2016年4月28日《公司关于关联交易事项的公告》（2016－006号），山西太钢不锈钢股份有限公司介绍和关联关系详见公司2016年4月28日《公司日常关联交易公告》（2016－005号），宝钛太白新材料科技有限公司和宝钛商贸（宝鸡）有限公司（原宝鸡渤海西北商品交易中心有限公司）介绍和关联关系详见公司2017年8月18日《公司关于关联交易事项的公告》（2017－022号）。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。日常关联交易的主要内容和定价政策详见上述该等公告内容。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

五、备查文件

（1）董事会会议决议；

（2）独立董事意见；

（3）监事会决议。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十日

证券代码：600456  证券简称：宝钛股份  编号：2018－006

宝鸡钛业股份有限公司

关于关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）签署相关《设备租赁合同》。

●过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生类别相关的关联交易。

●本事项无需提交公司股东大会审议。

●本次日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

（一）宝钛集团承租公司相关设备的《设备租赁合同》

1.关联交易概述

宝钛集团为保证宝钛集团有限公司宽厚板分公司生产加工有色金属材料能力，根据其实际生产经营需要，需向公司承租相关生产加工设备，为此宝钛集团拟与公司签署《设备租赁合同》。

宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

2、关联方介绍

宝钛集团介绍和关联关系详见公司2016年4月28日《公司日常关联交易公告》（2016－005号）。

3、关联交易标的基本情况

合同双方同意，宝钛集团按本合同约定的条件向公司承租辊底式电阻加热炉等生产加工设备，年租金为180.9万元。

4、关联交易合同的主要内容和定价政策

订价政策：

相关生产加工设备租金的定价依据为租赁设备的市场租赁价格。

结算方式及有效期限：

租金支付方式为半年支付一次，由宝钛集团有限公司于每年年初1月31日前应向公司交纳当年租金额的一半，另一半租金在年中7月31日前交完。宝钛集团有限公司应按前述规定的期限和金额向公司支付租金,逾期未支付的,公司有权向宝钛集团有限公司按3％。合同总租金/天收取的标准计收滞纳金。

本合同自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司董事会批准后生效，协议有效期为二年。

（二）公司承租宝钛集团相关设备的《设备租赁合同》

1.关联交易概述

为保证公司钛及钛合金异型管材生产加工能力，公司需向宝钛集团承租相关生产加工设备，为此公司拟与宝钛集团签署《设备租赁合同》。

宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。

2、关联方介绍

宝钛集团介绍和关联关系详见公司2016年4月28日《公司日常关联交易公告》（2016－005号）。

3、关联交易标的基本情况

合同双方同意，公司按本合同约定的条件向宝钛集团承租钛及钛合金异型管材生产加工设备，年租金为1156.59万元。

（下转111版）