宝鸡钛业股份有限公司

（上接109版）

4、关联交易合同的主要内容和定价政策

订价政策：

相关生产加工设备租金的定价依据为租赁设备的市场租赁价格。

结算方式及有效期限：

租金支付方式为半年支付一次，由公司于每年年初1月31日前应向宝钛集团交纳当年租金额的一半，另一半租金在年中7月31日前交完。公司应按前述规定的期限和金额向宝钛集团支付租金,逾期未支付的, 宝钛集团有权向公司按3％。合同总租金/天收取的标准计收滞纳金。

本合同自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司董事会批准后生效，协议有效期为三年。

（三）进行上述各关联交易的目的以及对公司的影响

上述关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

（四）关联交易审议程序及独立董事意见

宝鸡钛业股份有限公司于2018年4月3日以书面形式向公司各位董事发出了召开公司第六届董事会第十六次会议的通知。2018年4月18日召了此次会议，会议应出席董事8人，实际出席8人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易合同的议案》。该关联交易事项表决时关联董事回避表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

公司独立董事张克东、曹春晓、万学国、刘羽寅认为：该等交易事项属正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

（五）备查文件

（1）董事会会议决议；

（2）独立董事意见；

（3）监事会决议；

（4）公司拟与宝钛集团签署的有关关联交易合同。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十日

证券代码：600456   证券简称：宝钛股份   编号：2018－007

宝鸡钛业股份有限公司关于节余募集

资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2008年公开增发A股募投项目结项后节余募集资金用途：拟将节余募集资金人民币2675.25 万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

●本事项已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议通过，本次结余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，无需提交公司股东大会审议。

2018 年 4月 18日，宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于将募投项目结余资金转为流动资金的议案》。鉴于公司2008年公开增发A股募集资金投资项目已实施完毕，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将全部募投项目结项后节余募集资金2675.25万元用于永久性补充流动资金。具体情况如下：

一、2008年公开增发A股募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，本公司由主承销商光大证券有限公司于2008年1月3日采用网上定价方式，向社会公开增发人民币普通股(A股)股票2,364.57万股，发行价格每股64.06元，共募集资金人民币151,474.35万元，扣除发行费用人民币2,982.71万元，公司本次实际募集资金净额为人民币148,491.64万元。募集资金于2008年1月11日全部到位，上述募集资金到位情况经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》(天健华证中洲验[2008]GF字第030002号)。

二、2008年公开增发A股募集资金存放与管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2008年8月28日分别与中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币万元

■

注：合计余额中含利息收入876.98万元。

三、2008年公开增发A股募集资金项目使用及节余情况

（一）募集资金项目使用及节余情况

截至 2017 年12月 31日，公司累计已使用募集资金146,693.37万元，占募集资金净额的比例为98.79%，结余募集资金为1,798.27万元（不含利息），占募集资金净额的比例为1.21%。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

（二）募集资金节余原因

在募投项目建设过程中，公司严格按照募资资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，科学谨慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下，加强费用控制，节约费用总开支；同时，公司募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

四、节余募集资金使用计划

鉴于公司2008年公开增发A股投资项目已结项，为进一步提高募集资金的使用效能，公司拟将截至 2017 年12月 31日2008年公开增发A股募投项目结项后节余募集资金2675.25万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。资金转出后，相关募集资金专项账户不再使用，公司董事会授权相关人员办理专户注销事项。公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。

五、相关审核和批准程序

（一）董事会审议情况

公司于 2018 年4 月18日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于将募投项目结余资金转为流动资金的议案》，全体董事一致同意将2008年公开增发A股募集资金投资项目结项并将全部节余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会审议情况

公司于2018年4月18日召开第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于将募投项目结余资金转为补充流动资金的议案》，监事会认为：2008年公开增发A股募集资金投资项目已经结项，将募集资金投资项目的全部节余资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，本次全部节余募集资金的使用计划符合《上市公司监管第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次将结余募集资金永久性补充流动资金。

（三）独立董事意见

公司独立董事发表独立意见：公司本次对募投项目进行结项并将节余资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益；本次节余募集资金使用计划符合《上市公司监管第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次将结余募集资金永久性补充流动资金。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金有助于提高公司资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在损害公司及股东利益的情况；公司将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，决策程序合法、合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

综上，保荐机构同意公司使用2008年增发节余募集资金永久补充流动资金。

六、其他说明

本事项已经2018年4月18日公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议通过，因本次结余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，该事项只需经董事会和监事会审议通过，并经独立董事、保荐机构发表意见后可永久性补充公司流动资金，无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2018-008

宝鸡钛业股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月11日10点00分

召开地点：宝钛宾馆七楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月11日

至2018年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2018年4月18日经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，详见2017年4月20日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券时报》的相关公告

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、

应回避表决的关联股东名称：宝钛集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.登记时间：2018年5月9日上午 8:00—11：30、下午13：30—17:00

2.登记地址：陕西省宝鸡市高新区高新大道88号宝钛股份董事会办公室

3.登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2018年5月9日下午17点）。

六、 其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

2、与会股东的交通、食宿费自理。

3、联系方式：

联系人：王旭 宝斌

联系电话：0917—3382333、3382666

传 真：0917—3382132

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2018年4月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宝鸡钛业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月11日召开的贵公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2018-009

宝鸡钛业股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2018年4月3日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第六届监事会第十四次会议的通知。宝鸡钛业股份有限公司于2018年4月18日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

1、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2017年度工作报告》；

2、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2017年年度报告及报告摘要》；

3、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2017年度利润分配方案》；

4、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》；

5、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2017年度社会责任报告》；

6、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

7、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

8、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易合同的议案》；

9、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2018年第一季度报告》；

10、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于将募投项目结余资金转为流动资金的议案》。

监事会认为：

1、《宝鸡钛业股份有限公司2017年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2017年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2017年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订）》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

2、公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。

3、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2017年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2018年第一季度报告》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、董事会提出的 2017年度利润分配预案是根据公司生产经营等实际情况，经过审慎研究评估后做出的，符合全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，同意公司 2017年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

5、公司2017年募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

6、公司在2017年度实际发生及2018年度拟发生的与关联企业购销商品、接受和提供劳务及其他所形成的关联交易，是公司日常的经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司与各关联方严格遵循市场定价原则，关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对2018年度拟发生的关联交易总额的预计切实合理。

7、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2017年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生；公司2017年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

8、公司2017年度社会责任报告系统的总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践， 真实的反映公司2017年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。

9、公司与关联方签署的《设备租赁合同》是公司与宝钛集团有限公司间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，其交易行为有利于公司正常经营，该等关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

10、2008年公开增发A股募集资金投资项目已经结项，将募集资金投资项目的全部节余资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，本次全部节余募集资金的使用计划符合《上市公司监管第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次将结余募集资金永久性补充流动资金。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十日