西安陕鼓动力股份有限公司
公司代码：601369 公司简称：陕鼓动力
2017年年度报告摘要
一、重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据本公司2018年4月18日召开的第六届董事会第四十次会议决议：公司拟以2017年12月31日总股本1,638,770,233股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.55元（含税），共计派发254,009,386.12元。
二、公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
2017年，以“三去一降一补”为代表的供给侧结构性改革的深入推进，成为推动中国经济稳中向好的重要力量。十九大报告中也提出“加快建设制造强国，加快发展先进制造业，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育若干世界级先进制造业集群”。在这样的新形势下，能源发展方式正在由粗放式发展向提质增效转变。面对“新常态”下能源发展面临的传统能源产能过剩、可再生能源发展瓶颈制约、能源系统整体运行效率不高等突出问题，公司践行智能制造和绿色发展理念，聚焦分布式能源产业进行能源供给侧结构创新，积极谋划和推进第二次战略转型。
“分布式能源”是根据区域能源物料的供给特点，通过能源规划及综合利用，提供从供给端能源（供水、暖、冷、电、燃气、工业气体、蒸汽）到排放端（污水、垃圾等）全生命周期一体化综合能源解决方案，集中管理、充分利用当地的太阳能、风能、地热能、生物质能等可再生清洁能源。
数据显示，我国的单位GDP能耗高于世界平均水平，是欧美发达国家的2.5倍，节能降耗空间巨大；与此同时，随着工业化和城镇化进程的加快，能源消费需求也在持续增加。根据《中美气候变化联合声明》，到2030年，我国非化石能源占一次能源比重将提高20%，而分布式能源正是非化石能源的重要来源。分布式能源的利用和发展已成为落实国家能源结构调整、推进供给侧改革的着力点。
公司正在从单一产品制造商向分布式能源领域系统解决方案提供商和服务商转型，走出透平机械领域单一产品、领域的思维局限，真正从用户需求出发，寻求高技术含量、高附加值的智慧化整体方案，通过对能源转换、能源应用、余能回收、废弃物处理各环节的整体设计和分级利用，大幅度提高能源的总体效率，改变现有的能源利用格局，并由系统解决方案而改变现有的产业生态，形成产业群。
目前公司正在积极整合资源，提升分布式能源系统解决方案能力，将互联网思维运用在能源综合利用领域，从流程工业升级改造、综合能源智能一体化园区建设、垃圾固废处理及生物质发电等分布式能源市场领域入手进行产业布局。公司以“专业化＋一体化”的综合能力为核心，提供节能、环保、高效的“绿色解决方案”和“绿色产品”，满足市场和客户需求。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三、经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017年以来，在董事会的带领下，公司管理层及全体员工恪尽职守、砥砺奋进，紧跟国家产业升级政策，统一思想，聚焦分布式能源市场新风口，持续、积极把握产业升级发展契机，强化核心竞争能力。
自公司提出“以分布式能源为圆心”的新市场战略以来，目标市场领域从传统工业领域向非传统工业领域延伸，并以“装备+工程+服务+运营+金融”一体化的系统方案满足用户系统化的需求，市场业绩获得了增长。2017年公司订货量为95.21亿元，与去年同期的73.64亿元相比增长29.28%，各业务板块订货情况如下：
单位：亿元币种：人民币
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为满足市场形势变化带来的新的客户需求、把握产业发展机会，报告期内公司主要围绕以下方面深入开展工作：
第一，在分布式能源战略落地方面，紧跟国家供给侧结构改革和节能环保政策趋势要求，深入践行供给侧结构性改革，探索能源互联及高效利用，解决制约绿色经济发展的痛点问题。围绕分布式能源流程工业、综合园区、智慧城市等领域客户需求持续发力，实践并创新研发分布式能源互联岛智慧绿色系统解决方案。
第二，在技术研发方面，始终秉承“为人类文明创造智慧绿色能源”的企业使命，持续强化科技创新和系统方案能力，以核心的前沿技术、精准的系统方案对接市场和客户，全面提升企业分布式能源硬技术实力。目前，公司已先后荣获国家科学技术进步奖6项，部级科学进步奖12项；陕鼓动力轴流压缩机获中国制造业“单项冠军产品”；公司研发的“冶金余热余压能量回收同轴机组（BPRT、SHRT）应用技术”被国际能效合作伙伴关系组织（IPEEC）评为国际“十佳节能技术和十佳节能实践”项目，BPRT（煤气透平与电动机同轴驱动高炉鼓风机能量回收技术）产品荣获捷克布尔诺国际展览会金奖；“分布式能源互联岛”技术入选国家双十佳目录。陕鼓在大型风洞、丙烷脱氢、大型空分机组等重大技术装备方面实现了国产化技术突破，与国际一流企业比肩。
第三，在国际化方面，公司紧跟中国对外开放步伐，紧抓“一带一路”机遇，持续推进国际化发展战略，加速分布式能源全球化布局，通过整合全球资源，不断延伸陕鼓产业链和服务手臂。目前，公司已海外布局捷克EKOL公司、陕鼓香港有限公司、陕鼓卢森堡有限公司、陕鼓印度有限公司、陕鼓印度服务中心、陕鼓欧洲服务中心、陕鼓印尼服务中心、陕鼓伊朗服务中心等11家公司和服务机构，更快捷地为用户提供优质的系统服务和系统解决方案。未来将在加快推进分布式能源重大关键技术创新研究的同时，进一步寻找产业链上的并购资源，为全球客户提供具有超值体验并带有情感的系统解决方案和系统服务。
为满足市场形势变化带来的新的客户需求、把握产业发展机会，报告期内公司的主要工作有：
建成能源互联岛全球运营中心为发展分布式能源产业再添绿动能
6月16日，陕西省发改委组织省内地市相关部门、开发区、工业园区，及相关企业召开了陕鼓能源互联岛现场推介会议暨分布式能源全球运营中心揭幕仪式，公司分布式能源全球运营中心正式落成。运营中心将区域内的冷、热、电、风、水、废、安防、消防、环境监测等进行统一规划和管理，实现了土地集约、设备集约、功能集约及运营集约，通过能源的阶梯利用，降低了企业能源成本，从而使陕鼓生产制造园区成为行业万元产值能耗最低、排放最少的智能园区。
陕鼓“能源互联岛”全球运营中心采用能源管理新模式。利用互联网与物联网技术、工艺仿真、运行策略优化以及大数据应用，开发了区域能源供给和需求的智慧能源互联平台，提供“一卡通”式的服务，可应用于流程工业及离散型制造业、智慧城市、军民融合等领域，通过持续的研发、运营和优化提升，可使应用领域的能耗、排放显著降低。能源互联岛系统解决方案将颠覆传统各自为政的能源管理模式，并从根本上解决能源的供给侧与需求侧的能源资源统筹，将助推新一轮能源革命。
该项目已通过了来自国内相关领域的多方专家评价。专家组一致认为，项目针对区域能源资源和用户侧需求特征，通过能源互联岛平台，实现了多系统的智能优化集成，达到了预期效果；通过现有技术优势，个性定制，整体规划，多方协调，能源互联，实现了土地集约、设备集约、功能集约及运营集约，能源互联岛建立了管理新模式；通过利用互联网与物联网技术、工艺仿真、运行策略优化以及大数据应用，开发了区域能源供给和需求的智慧能源互联平台，实现了“一卡通”服务。该项目符合国家节能减排、环境友好、能源供给侧改革等相关产业政策要求，具有重要的市场推广价值。
深化海外业务布局为全球客户提供更优服务
5月17日，公司在捷克举行了陕鼓欧洲服务中心成立挂牌仪式。陕鼓欧洲服务中心的成立是陕鼓加速全球化战略布局、贴近市场、延伸服务手臂、服务全球客户的重要举措，标志着陕鼓为全球客户提供全生命周期系统解决方案的能力进一步提升。
欧洲作为世界工业发展的重要区域，也是陕鼓关注的重点海外市场。陕鼓欧洲服务中心是陕鼓多个海外市场区域本土化服务机构之一。该服务中心将利用欧洲便利的条件和先进的技术资源，整合陕鼓与EKOL公司的优质资源，为欧洲及全球客户提供更加完善的系统服务方案，服务方式将根据用户需求量身打造。未来陕鼓将通过互联网等方式，对工业流程领域用户机组进行远程监测和诊断；运用陕鼓能源互联岛方案改造和优化用户能源系统，使能源综合利用效率更高、更节能。并以专业化服务减少用户运营成本，提升运营质量，为客户创造价值。
与此同时，为进一步落实公司发展战略，加强公司海外市场的开拓能力，结合东南亚地区分布式能源市场特点，以建立公司在东南亚的"桥头堡"方式，更好、更快、更优质的服务、开发东南亚市场，达到提前布局、不断巩固、持续发展的目的，加快公司国际化发展进程，公司设立了印尼办事处，负责印尼及周边国家的市场开拓，代表公司进行市场推广、联络，协调公司在印尼的相关事务。
推动成立分布式能源资源协作网整合产业链力量促进战略落地
推动成立分布式能源资源协作网，聚合市场需求侧及分布式能源产业链上的多方力量，实现信息、技术、市场、商务等资源的互联互通，共创共享，共同打造分布式能源产业绿色生态环境，有力促进了公司战略的落地。
分布式能源资源协作网以互联网思维为依托，以多方互联的星网型协作关系，为成员单位联手深挖市场需求，以最快速度组合优势资源，寻求对接市场的最佳系统解决方案，提供了资源信息聚集、优势资源互补、资源价值实现等方面的平台服务。
为实现资源协作网平台的互联共享，新型平台运作方式倡导企业间的共同参与、共同尽力、共同享有，并以互联网思维推动平台的发展，以市场为纽带，充分调动和发挥入网单位的主观能动性，以多种方式提高协作网平台的利用效率，促成合作与开发，实现成员企业间的利益、价值的互联共享和共赢发展。同时，打造中国分布式能源领域最有影响力的资源平台，聚合业内最优秀的资源，输出最有竞争力的系统解决方案。
聚焦分布式能源领域客户需求，提供更优的解决方案
报告期内，公司践行智能制造和绿色发展理念，聚焦分布式能源产业进行能源供给侧结构创新，以“专业化＋一体化”的综合能力为核心，积极为客户提供节能、环保、高效的“绿色解决方案”和“绿色产品”，推进分布式能源战略落地实施。
报告期内占领市场制高点和具有里程碑意义的项目如下：
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强化研发，巩固提升高端技术优势
报告期内，围绕分布式能源市场开拓及技术体系建设工作，通过科研项目管理，平台、软件及标准的建设、产品三化等方面的工作，技术体系得到进一步完善，技术研发工作平台化、软件化、数字化、智能化的特点日益突出，技术能力得到进一步提升。
公司承担的国家国际科技合作项目《冶金中低温余热高效回收利用系统开发与工程设计研究》，于2017年6月通过了陕西省科学技术厅组织的专家验收。该项目通过国际合作与自主开发相结合的方式，研发了适合我国冶金中低温余热高效回收利用的系统，搭建了试验研究平台，自主开发了系统核心设备有机透平，完成了各项试验研究；完成了2000m3高炉装置热风炉余热回收利用系统设计。
公司承担的国家智能制造专项《动力装备全生命周期智能设计制造及云服务系统标准验证》项目待验收。本项目通过对透平机械行业，特别是离心压缩机领域基础设计数据、设备智能选型、设计数据校核智能优化、设备运行数据监测诊断、维护服务等关键环节设计规范与标准流程的建立，完成底层大数据平台的统一，利用大数据挖掘与优化技术，对透平装备的全生命周期设计服务管理各个关键环节实现智能优化，完成透平行业智能制造体系的构建与验证。
2017年4月，由中国机械工业联合会主持的科技成果鉴定会，对“天然气输送用燃驱管线压缩机组研制开发”项目进行了鉴定。认为陕鼓开发的燃驱管线压缩机组整体水平达到国内先进，其中压缩机效率、调节范围、防喘裕度等主要技术指标达到国际先进水平，具有良好的经济和社会效益。
报告期内，陕鼓动力“5050m3高炉干式煤气余压余热能量回收透平机组”获机械工业科学技术奖二等奖；“MVR水蒸汽压缩机组的开发与应用”获陕西省科学技术三等奖；“0.6米连续式跨声速风洞用压缩机组研制”获西安市科学进步奖一等奖；“大型工业氨制冷压缩机组”获氮肥、甲醇行业技术进步奖二等奖；“硝酸生产流程反应余热余压利用技术”获“十三五”期间氮肥、甲醇行业推广的节能减排先进适用技术。公司空分工业流程用压缩机产品已实全系列覆盖，具有2万~12万空分等级规模的压缩机的设计及制造能力。
2017年，陕鼓动力申请专利7项，其中发明专利2项；授权专利7项，其中发明专利1项。截止2017年12月，陕鼓动力拥有有效专利155项，其中发明专利43项。2017年公司参与的石化行业标准SH/T3190-2017《整体齿轮离心式空气压缩机》发布。截止2017年12月，陕鼓动力参与国家、行业标准制修订20项。
把握投资机会，积极稳妥开展资本运营
面临宏观经济形势及行业周期性波动的局势，公司立足核心主业、把握投资机会，以提升公司主营业务核心能力为目标，贯彻公司战略，积极稳妥的开展资本运营。
为结合分布式能源市场客户需求，加快推进产融深度融合，增强公司核心竞争力，公司拟出资4980万元参与陕西投融资担保有限公司(以下简称“陕投保”)增资扩股，通过资本纽带，实现市场、产业、金融等方面的互补共赢，共同开拓分布式能源市场。
后续公司将继续围绕深化机制体制改革、产融结合、产业链纵向整合、同行业横向整合来把握投资机会，积极稳妥的开展资本运营，激发企业活力，提升向客户提供“设备、EPC、服务、运营和金融”系统解决方案的核心竞争力，加快国际化、全球化的布局和发展步伐，打造具有国际影响力的工业强企。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
报告期本公司合并范围发生变化，详见财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2018-015
西安陕鼓动力股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议于2018年4月18日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2018年4月8日以电子邮件形式和书面形式发给全体董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事6人，其中独立董事李若山先生因工作原因不能出席现场会议，委托独立董事李成先生代为出席并行使表决权；独立董事汪诚蔚先生因工作原因不能出席现场会议，委托独立董事李成先生代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司2017年年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
三、审议并通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
四、审议并通过了《关于公司2017年度财务预算完成情况的议案》
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表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
五、审议并通过了《关于公司2018年度财务预算草案的议案》
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表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
六、审议并通过了《关于公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》
按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），及上海证券交易所公司管理部《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定，公司委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对2017年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，现将审计结果报告如下：
1、公司与大股东及其附属企业之间：
公司与大股东及其附属企业之间的关联资金往来中，基于销售商品、提供劳务、采购商品等业务，截止2017年12月31日，应收及预付类款项（包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）余额100,627,019.51 元，较年初增加56,332,108.99 元。
2、公司与子公司及其附属企业之间：
公司与子公司及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于对控股子公司拨付资金等，截止2017年12月31日，其他应收款余额558,841,082.58元，较年初减少了468,785.00元；公司基于对控股子公司委托贷款，截止2017年12月31日，其他非流动资产余额1,013,123,122.90元，较年初增加了198,311,546.74元。
3、公司与联营企业及其附属企业之间
公司与联营企业及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于理财投资等，截止2017年12月31日，应收余额为67,500,000元，较年初增加67,500,000元。
表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
七、审议并通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018-017）
表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
八、审议并通过了《关于公司2018年度日常关联交易的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司2018年度日常关联交易的公告》（临2018－016）
此议案独立董事发表了意见：公司2018年度日常关联交易议案的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司生产经营业务的正常开展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意《关于公司2018年度日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，占表决董事的100%；反对0票，占表决董事的0%；弃权0票，占表决董事的0%。
此议案关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。
九、审议并通过了《关于公司向金融机构申请授信额度的议案》
根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司2018年财务预算和经营计划安排，为保证公司经营、融资、投资活动的需求，公司在对各项业务授信需求和现有授信额度情况的分析基础上，公司合并拟在2018年向以下金融机构申请授信额230.44亿元，具体如下：
（一）银行机构授信：
1、已获得额度：
单位：亿元
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2、新申请额度：
单位：亿元
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（二）非银行金融机构授信
单位：亿元
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以上所有授信以金融机构的最终批复为准。上述事项有效期自本次董事会审议通过后1年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十、审议并通过了《关于公司2018年购买短期理财产品的议案》
为提高资金使用效率及理财审批效率，增加资金收益，2018年在保障资金安全且不影响公司正常经营的前提下，公司拟循环使用不超过人民币40亿元的闲置资金购买银行等金融机构发行的不超过365天（含365天，下同）期限的短期理财产品，并授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。额度授权自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间有效。
一、投资规划
1、投资金额
循环使用不超过人民币40亿元，即在上述额度内,资金可以循环使用，在任意时点上，一年以内短期理财产品余额不超过40亿元。陕鼓动力母、子公司均可以在额度内使用。
2、投资品种
（1）货币市场类产品，即期限小于等于一年的债务投资工具，同时具备高流动性、低风险低收益的特征，如活期存款、货币市场基金、债券质押式回购等。
（2）固定收益类产品中风险较低的投资产品，如R2以下银行理财、高信用等级债券、券商收益凭证等。
（3）权益收益类产品中风险较低的投资产品，如分级基金优先级等。
3、投资期限
单个理财产品的投资期限为不超过365天（含365天）。
4、资金来源
公司用于理财投资的资金为自有资金。
5、投资机构的选择
（1）银行
选择国有大型股份制商业银行、邮储银行、全国性股份制商业银行、以及与公司历史合作良好、风险控制能力及投资能力较强的商业银行。在合作机构中，选择同类产品收益率较高的机构进行合作。
（2）信托公司
根据用益信托网公布的2017年68家信托公司排名，选择综合排名前20的信托公司、以及与公司历史合作良好、风险控制能力及投资能力较强的信托公司。在合作机构中，选择同类产品收益率较高的机构进行合作。
（3）证券公司
根据证监会公布的2017年证券公司分类结果，选择评级AA级及以上的11家证券公司、以及与公司历史合作良好、风险控制能力及投资能力较强的证券公司。在合作机构中，选择同类产品收益率较高的机构进行合作。
（4）基金公司
选择资产管理规模排名领先的合作机构。
（5）保险公司
选择综合实力排名领先的合作机构。
（6）第三方资管公司
选择综合实力排名领先的合作机构。
6、投资时间
自2017年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间。
7、内控制度公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《资金理财管理办法》等规定进行理财投资。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、金融机构经营风险。
2、理财产品违约风险。
3、业务人员操作风险。
（二）风险防范措施
1、针对金融机构经营风险：
（1）依据金融机构合作标准，选择综合实力强、风控能力强的机构合作。
（2）选择不同的金融机构，分散投资，分散风险。
2、针对理财产品违约风险：
穿透控制底层资产风险，授权投向范围仅限类保本和低风险产品，违约风险可控。
3、针对业务人员操作风险
（1）会计核算部专职人员按照公司《资金理财管理办法》，定期分析和跟踪理财产品投向情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取措施，控制投资风险。
（2）在投资实施过程中，会计核算部专职人员严格遵循股东大会授权范围及《资金理财管理办法》、《资金支付管理办法》等制度规定，进行投资操作。
（3）公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。
（4）独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
此议案独立董事发表了意见：公司在保证正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金进行理财，增加公司投资收益。公司理财事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司制订了切实有效的内控措施和制度，使资金安全能够得到保障。不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意《关于公司2018年购买短期理财产品的议案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十一、审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安陕鼓动力股份有限公司母公司（以下简称公司）2017年度净利润为335,279,576.56元。按《公司章程》规定，按照当年净利润的10%提取法定盈余公积33,527,957.66元后，公司2017年实现未分配利润 301,751,618.90元，累计未分配利润余额为1,740,989,210.30元。
为了保证公司经营和发展的需要，同时也为了保证股东的利益，公司拟以2017年12月31日总股本1,638,770,233 股为基数，以经审计2017年度末累计未分配利润向全体股东每股派发现金股利人民币0.155元(含税)，共计派发254,009,386.12 元。
此议案独立董事发表了意见：公司2017年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在损害投资者利益的情况。同意《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十二、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2018-018）
此议案独立董事发表了意见：通过对希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照和资格证书进行了审核，对公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度审计机构进行了审查，认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）系具有证券从业资格的会计师事务所，该事务所的工作能力能够胜任公司审计工作的要求，同意《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十三、审议并通过了《关于公司2017年年度报告的议案》
公司2017年年度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十四、审议并通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
公司2017年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十五、审议并通过了《关于公司2017年年度企业社会责任报告的议案》
公司2017年年度企业社会责任报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十六、审议并通过了《关于公司2018年资产投资项目计划的议案》
为贯彻落实企业发展战略,加快向分布式能源市场转型，围绕“一机两翼”，加强核心竞争力，体现“有所为、有所不为”的轻资产运营思路,陕鼓动力以市场需求和市场策划为导向，本着推进分布式能源市场开拓和信息化智能化业务的发展，增强检验能力与提高加工效率，强化安全生产及改善现场作业条件的原则和目标，制定了陕鼓动力2018年资产投资计划。经论证审批，共提交投资计划合计119项，投资预算7678.31 万元，详见下表：
陕鼓动力2018年资产投资项目汇总表
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本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十七、审议并通过了《关于公司2018年度投资者关系管理工作计划的议案》
公司2018年度投资者关系管理工作计划全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
十八、审议并通过了《关于2017年度公司高级管理人员薪酬的议案》
此议案关联董事陈党民先生回避了对本议案的表决。
此议案独立董事发表了意见：公司2017年度高级管理人员薪酬的分配符合公司实际，能按照公司高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬发放符合公司相关制度规定。同意《关于2017年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：同意7票，占表决董事的100%；反对0票，占表决董事的0%；弃权0票，占表决董事的0%。
十九、审议并通过了《关于公司涉外商标事项的议案》
此议案关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二十、审议并通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（临2018-019）
表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二十一、审议并通过了《关于唐山陕鼓气体有限公司资产转让的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司控股子公司资产转让的公告》（临2018－021）
此议案独立董事发表了意见：公司对唐山陕鼓气体有限公司的资产进行转让，可以避免松汀钢铁无能力履约的极端风险，降低秦风气体的损失，同意《关于唐山陕鼓气体有限公司资产转让的议案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
上述第一项议案、第三项议案、第四项议案、第五项议案、第八项议案、第十项议案、第十一项议案、第十二项议案、第十三项议案、第十九项议案、第二十一项议案需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一八年四月十九日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2018-016
西安陕鼓动力股份有限公司
2018年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：不会对关联方形成依赖
需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司于2018年4月18日召开的第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司 2018年度日常关联交易的议案》。关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，公司其他非关联董事全票同意通过此议案。其中独立董事汪诚蔚先生因工作原因不能出席现场会议，委托独立董事李成先生代为出席并行使表决权；独立董事李若山先生因工作原因不能出席现场会议，委托独立董事李成先生代为出席并行使表决权。
2、《关于公司 2018年度日常关联交易的议案》需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
3、独立董事意见：公司2018年度日常关联交易议案的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司生产经营业务的正常开展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意《关于公司2018年度日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、购买商品/接受劳务/承租资产情况
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2、销售商品/提供劳务/出租资产情况
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注1：预计金额与实际发生金额差异的原因是该项目计划2016年4月竣工完成，在2016年日常关联交易预算中已体现，但受用户整体工程项目进度安排，该项目在2017年10月竣工验收完成。
注2：预计金额与实际发生金额差异的原因是该合同设备部分与工程部分分签，2017年设备实现收入，工程部分预计在2018年实现收入。
3、其他
（1）资产证券化产品金额
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（2）资产证券化产品托管费用
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（3）资产证券化产品收益
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、采购商品/接受劳务/承租资产情况
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2、销售商品/提供劳务/出租资产情况
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注3：本次预计金额与上年实际发生金额存在差异的原因是预计前期项目将在本期完工。
3、其他
（1）资产证券化产品金额
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（2）资产证券化产品收益
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二、关联方及其关联方关系：
（一）存在关系的关联方
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（二）不存在控制关系的关联方
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（下转115版）
