上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-043
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于签订日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
2018年4月19日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”）签订《有关销售及采购原材料/商品的框架协议》（以下简称“《销售及采购框架协议》”）；同日，本公司与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）签订《房屋租赁及物业服务框架协议》（包括涉及房屋承租及出租业务的协议各一份，以下简称“《租赁框架协议》”）。
是否需要提交股东大会审议：2018年3月26日，本公司第七届董事会第五十五次会议审议通过关于本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2018年日常关联/连交易预计的议案（其中包括本集团与重药控股及/或其控股子公司的销售及采购交易、本集团与复星国际及/或其控股子公司间的房屋租赁及物业服务交易），该议案还需提交本公司股东大会审议。
本集团的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。
2017年度，本集团与重药控股及其控股子公司之间的日常关联交易如下：
单位：人民币 万元
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2017年度，本集团与复星国际及其控股子公司之间的日常关联交易如下：
单位：人民币 万元
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注1：2017年度，本集团作为承租方及接受物业服务方与复星国际及其控股子公司发生的金额为人民币1,782万元；本集团作为出租方及提供物业服务方与复星国际及其控股子公司发生的金额为人民币1,149万元。
注2：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第七届董事会第五十五次会议审议通过了关于本集团2017年日常关联/连交易报告及2018年日常关联/连交易预计的议案，其中包括本集团与重药控股及/或其控股子公司的销售及采购交易、本集团与复星国际及/或其控股子公司间的房屋租赁及物业服务交易（详情请见2018年3月27日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2017年日常关联交易报告及2018年日常关联交易预计公告》（公告编号：临2018-034））。2018年日常关联交易预计还需提请本公司股东大会批准，本次签订的《销售及采购框架协议》、《租赁框架协议》待本公司股东大会批准2018年日常关联交易预计之日起生效。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据已经本公司第七届董事会第五十五次会议审议通过的本集团2018年日常关联交易的预计上限，2018年本集团向重药控股及其控股子公司销售及采购原材料或商品的交易总额预计为人民币60,100万元、本集团与复星国际及其控股子公司发生的有关房屋租赁及物业管理的交易总额预计为人民币7,000万元，具体预计如下：
单位：人民币 万元
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二、关联方和关联关系介绍
1、重药控股
注册地址：重庆市涪陵区白涛街道
法定代表人：刘绍云
注册资本：人民币172,818.47万元
注册类型：股份有限公司
经营范围：利用自有资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理项目、医院及医院管理项目进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营），药品研发，道路普通货物运输，国际国内货物运输代理，仓储服务（不含危险品存储），自有房屋租赁，货物及技术进出口，医院管理，健康管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司高管兼任重药控股董事，根据上证所《上市规则》，重药控股构成本公司关联方。
财务数据：
截至2016年12月31日，重药控股资产总额为人民币546,017万元，归属于母公司所有者的净资产为103,784万元；2016年度，重药控股实现营业收入人民币256,705万元，归属于母公司所有者净利润人民币-66,446万元（合并口径，经审计）。
截至2017年9月30日，重药控股资产总额为人民币1,562,395万元，归属于母公司所有者的净资产为656,421万元；2017年1至9月，重药控股实现营业收入人民币1,759,923万元，归属于母公司所有者的净利润为91,510万元（合并口径，未经审计）。
2、复星国际
注册地：中国香港
董事长：郭广昌
主要业务：健康生态、快乐生态以及富足生态。
关联关系：因复星国际与本公司同为郭广昌先生所控制，根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司关联方。
财务数据：
截至2017年12月31日，复星国际总资产为人民币53,378,805万元，所有者权益为人民币10,096,075万元；2017年度，复星国际实现营业收入人民币8,802,517万元，归属于母公司所有者的净利润人民币1,316,128万元（合并口径，按香港审计准则编制，经审计）。
三、框架协议的主要内容和定价政策
（一）《销售及采购框架协议》
1、协议有效期：协议有效期为一年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
2、销售产品：本集团根据协议及相关具体的销售协议（及/或订单）的条款不时向重药控股及/或其相关控股子公司供应本集团生产经营的产品。
3、采购产品：本集团根据协议及相关具体的采购协议（及/或订单）的条款不时从重药控股及/或其相关控股子公司购买重药控股及/或其相关控股子公司生产经营的产品。
4、定价：
（1）相关产品的价格应由双方以书面形式基于相关的销售/采购交易另行厘定；
（2）双方同意在定价时应考虑并遵循相关产品（或市场上的同类型产品）的市价，经公平磋商后，进行厘定；
（3）双方就相关产品另行厘定的价格于具体销售/采购协议（及/或订单）中列明。
5、年度上限：双方同意并知悉，于协议期限内的财政年度（即2018年1月1日至2018年12月31日），有关销售相关产品的价值总额根据本集团向重药控股及其控股子公司供应相关产品的供应量（经考虑相关财政年度预计根据各方业务情况而所需的相关产品供应量，下同）的上限为人民币60,000万元、有关采购相关产品的价值总额根据本集团向重药控股及其控股子公司采购相关产品的购买量的上限为人民币100万元。
（二）《租赁框架协议》
1、协议有效期：协议有效期为一年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
2、定价：
（1）基于相关出租方及承租方各自的利益；
（2）应参照现行市场条件，以不逊于向第三方承租的其他类似或可比房屋及/或商业物业的租金及物业管理服务费的费率为基础；
（3）如并无上文所述类似或可比房屋作为参照基础，则应参照同一地区内其他同等级别的房屋及/或商业物业的租金及物业管理服务费。
3、年度上限：
（1）本集团作为承租方及接受物业服务方时：自2018年1月1日起至2018年12月31日止财政年度的租金及物业费总额上限为人民币4,000万元。
（2）本集团作为出租方及提供物业服务方时：自2018年1月1日起至2018年12月31日止财政年度的租金及物业费总额上限为人民币3,000万元。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
框架协议系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订，并于股东大会批准本集团2018年关联交易预计之日起生效，有利于提升本集团运营效率、符合本公司与股东的整体利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况，不影响本公司的独立性。
五、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事在对本集团2017年日常关联/连交易报告及2018年日常关联/连交易预计的议案进行审核后认为：本集团与相关关联/连方的日常关联/连交易系本集团正常经营之需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
六、备查文件
1、《销售及采购框架协议》；
2、《租赁框架协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年四月十九日
