江苏汇鸿国际集团股份有限公司

(下转130版)

公司代码：600981 公司简称：汇鸿集团

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本集团董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本集团出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认（报告文号：XYZH/2018NJA10029）， 2017年度公司实现净利润729,642,929.73元（母公司数，下同），提取10%法定盈余公积金72,964,292.97元后，当年可供股东分配利润为656,678,636.76元。加上上年度结转的未分配利润529,058,442.17元，扣减已分配2016年度股利224,243,319.20元，本年度可供股东分配的利润为961,493,759.73元。

公司2017年度利润分配预案为：公司拟以2017年末总股本2,242,433,192股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分配利润336,364,978.80元，尚余可分配利润625,128,780.93元转入以后年度分配。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司为江苏省省属国有控股大型企业集团，多年来立足做大做强主业，坚持多元发展，致力于成为“产融结合、跨国经营的现代供应链集成服务商”。系中国企业500强企业、中国对外贸易500强企业、中国服务业500强企业。公司主营业务分为供应链运营业务、投资业务和房地产业务。

（一）主要业务及经营模式

针对多元化的业务结构，公司主要采取战略管控模式，通过科学的公司治理，运用发展战略规划、内部控制体系等一系列政策、程序和方法，监督、指导子公司的战略、经营和管理，来实现公司的整体战略目标。集团母公司是战略管理中心、资源配置中心，由各子公司负责各业务板块的运营。

1、 供应链运营业务

公司供应链运营业务主要包括冷链物流和医疗健康两大新兴产业板块以及纺织服装、浆纸板材和船舶机电等传统优势业务板块。

（1）冷链物流板块：主要由控股子公司汇鸿冷链和汇鸿粮油经营管理。

汇鸿冷链充分发挥其交通优势，依托建设完成的23万立方米多温层仓储、冷链物流车队、交易展示大厅以及海关国检平台，以进口生鲜品为重点业务领域，通过全球招商引入各国优质原产地供应商，为之提供仓储、物流、展示、加工、金融、贸易服务，打造全程冷链供应链服务品牌。同时，积极开展国际合作，建立海外仓，拓展海外并购；积极推进项目并购，延伸产业链，增强市场竞争力，提升公司的利润空间。

汇鸿粮油主要采取自营模式，走农产品产业化道路，实施产业化经营战略，促进了外向型农业经济的发展，走生产、销售一条龙，公司+基地+生产企业，贸工农一体化发展之路。

（2）医疗健康板块：主要由全资子公司汇鸿医药和控股子公司开元医药经营管理。

汇鸿医药主要从事医药中间体、医用敷料及医疗器械的贸易集成服务及增值服务以及仿制药一致性评价业务，同时逐步将传统业务美容器械、耗材、母婴护理用品、医疗卫生用品等进出口渠道与下属子公司汇鸿医宁健康管理有限公司的母婴康复等业务进行全方面对接，进一步增强医疗大健康板块服务终端的优势。

开元医药立足于“研发、生产、销售”一体化发展，公司积极发展仿制药业务，与业内其他创新药物研发企业进行合作，在抗病毒、肿瘤、心血管疾病等重大疾病领域进行新药开发和工艺优化；重点培育以磷酸盐为主的食品添加剂、以氨基酸为主的饲料添加剂、以及化妆品原料和营养药四大新产品板块；成品药制剂产品在中东、非洲、中南美地区占有较高市场份额。开元医药下属子公司开元药业重点打造仿制药质量和疗效一致性评价一站式服务，主要包括参比制剂一次性进口服务、药学研究技术服务、生物等效性预试验及正式试验服务、生产批文转让信息服务；化学原料药高级中间体合成和销售业务、仿制药研发申报、新药创制项目的合成业务以及进口注册跟进和进口注册代理服务；下属子公司安徽赛诺主打产品磷霉素氨丁三醇出口欧盟原料药自主生产出口，并为国内外客户提供各类型的新化合物定制和研发外包服务。

（3）纺织服装板块：主要由控股子公司汇鸿中锦、汇鸿中嘉和全资子公司汇鸿中天等经营管理。主要从事家用纺织品、针织服装和梭织服装产品的自营出口和合作出口，涉及纺纱织布、印染、绣花、成品以及辅料等产业链，业务涵盖接单、订单处理、生产质量管理、物流运输、制单结汇等各环节；积极推动创新，建设省级研发设计中心，建立数字化模拟设计系统、数字化质量管理系统，高效率转化设计成果；推动东南亚生产基地建设；加大自主品牌培育，推动产品经济向品牌经济转变；积极开拓电商平台发展跨境业务，增强线上盈利能力，调整和丰富产品结构和市场结构。

（4）浆纸板材板块：主要由全资子公司汇鸿中天和控股子公司汇鸿亚森经营管理。

汇鸿中天主营纸浆进口贸易，产品为用于造纸的木浆。旗下汇鸿浆纸公司依托现有成熟的线下浆纸贸易网络和坚实的客户基础，加大投入建设浆纸供应链信息化综合服务平台——“汇至通”平台和系统建设，对内实现运营管理效率提升，对外共享产业信息、物流和金融资源，为客户提供统购分销外包服务、电子商务服务、仓储物流可视化追踪服务、供应链金融服务和行业资讯数据服务等一站式供应链集成服务，着力成为全国一流的浆纸供应链综合服务商。

汇鸿亚森专注于自营和联营木材类建材产品的进出口业务，主要包括自营胶合板出口、自营和联营板材、木方进口。公司秉承并坚持和坚守专业化、特色化经营发展之路，深挖现有进出口客户潜力，不断拓展业务发展空间，主动联合理念相同、合作基础良好的出口货源企业，主动转、带头转，谋划高水平生产基地建设，积极向产业链上游发展，努力延伸公司产业链，实现供应链集成运营。

（5）机电船舶板块：主要由控股子公司开元船舶经营管理。开元船舶主要从事自营船舶贸易、船舶监造、航运管理等业务。依托专业化工程技术管理团队，积极调整产品结构，逐步降低传统船型的业务比例，承接高技术、高附加值以及针对细分市场研制的特殊船型。建立符合DNV-GL船级社的ISO9001:2008质量管理体系认证的船舶质量监理体系，并负责监督后续航运船舶的营运管理和维护保养等。

2、房地产业务

房地产业务主要由全资子公司金居房产和控股子公司鸿信房产经营管理。子公司通过土地市场的招拍挂，取得土地使用权，委托规划设计、组织开发建设与销售，并提供物业管理服务。面对房地产调控政策压力，坚持以销售为龙头，以工程建设为保障，同时做好资金回笼、成本控制和团队建设。

金居房产所涉地区主要集中在南京、镇江、盐城及泰州等，主要有镇江紫榭丽舍、泰州汇鸿香颂等项目。鸿信房产开发范围覆盖南京、重庆、句容等地。先后成功开发南京地区5A级写字楼鸿信大厦、城中高档住宅清新家园、顶级纯独栋别墅山河水、云深处以及重庆郁金香国际公寓、句容鸿信·大宅门等多个房地产项目，奠定了良好的口碑与形象，获得当地市场的较高认可。

3、投资业务

投资业务主要由公司产业并购中心及汇鸿创投、汇鸿资管、汇鸿汇升三个专业投资平台投资和经营管理。

公司产业并购中心及汇鸿创投主要从事股权投资或与股权相关的债权投资业务、对企业控股型投资的兼并收购业务、产业基金及其他类型的股权投资基金的发起设立、经营管理和投资运作业务。汇鸿创投以物流供应链、医疗健康产业及其他具有创新特质的产业为投资并购的主要领域，积极开展PE/VC项目，战略性参股投资初创期、成长期企业，构建风险收益合理匹配的投资组合，为公司及投资人获取投资收益。

汇鸿资管主要从事投资管理、企业管理咨询服务等，业绩主要来自于主动管理产品的业绩提成、分红、部分产品管理费用以及自有资金投资收益。

汇鸿汇升主要从事资产管理，开发包括量化多策略、量化+二级、FOF资产配置母基金等，量化投资业务范围涵盖股票、股指、商品期货、期权、商品等多种不同的大类资产，构建具有统计套利、市场中性、事件驱动、日内交易、管理期货及期权等多策略体系，打造专业化的多策略投研孵化管理体系和资源协同配置平台。主要根据资产管理规模和投资业绩获取管理费、投顾费、业绩报酬和自有资金的投资收益。

2017年10月31日，公司与公司控股股东苏汇资管签订《资产置换协议》，苏汇资管将其持有的江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司99%股权、江苏省纸联再生资源有限公司55%股权、江苏莱茵达再生资源科技有限公司100%股权，以及利安人寿保险股份有限公司2.12%股权、紫金财产保险股份有限公司4%股权、江苏省信用再担保集团有限公司0.872%股权作为置入资产，与公司应收债权作为置出资产进行置换。2017年11月29日，公司与交易对方已完成标的资产的过户汇鸿会展与江苏纸联成为公司控股子公司。

汇鸿会展主要业务模式包括自办展览、海外展览及出国团组及展览工程。

江苏纸联主要业务模式为布局废纸回收网点，建设打包站进行废纸分拣、分类加工、打包，向用废造纸企业进行销售。

（二）行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

1、供应链运营业务

（1）冷链物流板块

2017年，中央和地方各级政府高度重视冷链物流行业发展，出台系列扶持政策：4月21日，国办印发《国务院办公厅关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》(国办29号文)，提出推动冷链物流发展，促进消费升级，带动上下游产业协同，发掘和培育经济增长新动能，体现了鲜明的供给侧结构性改革发展思路。8月24日，交通运输部印发了《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的实施意见》，重点围绕设施设备、运输组织、信息化、行业监管、配套政策等核心要素，明确了交通运输促进冷链物流发展的主要任务。10月13日，国务院办公厅印发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，《意见》立足振兴实体经济，提出了六项重点任务。其中之一是构建农业供应链体系，提高农业生产组织化和科学化水平，建立基于供应链的重要产品质量安全追溯机制，推进农村一二三产业融合发展。

冷链市场继续保持平稳较快的增长，需求增长总体平稳、结构持续优化，质量进一步提高；冷链行业竞争愈加激烈，传统物流企业进入冷链市场，庞大的基础网络、设备设施和资金及大量的专业人才，对未来冷链市场格局产生巨大影响；新零售驱动线上线下融合，带来冷链增量市场，线上线下的融合发展需要在物流、信息、采购、销售、技术等环节重构，实现降本增效，提升服务质量，依托电子商务和新零售冷链物流企业将迎来快速发展。据中物联冷链委统计预测，2017年全国冷库总量达到4775万吨（折合11937万立方米），同比增长13.7%，冷库市场结构趋于合理。

汇鸿冷链依托业已建成的“长三角标准最高、技术最先进”的冷链物流基地，以进口生鲜食品为主，加强与重点电商、超市、餐饮企业等合作，畅通生鲜产品上下游渠道，打造冷链供应链综合服务品牌。海关保税库、进出口食品监管场所、进口水产品指定存储冷库通过验收审核，成为省级重点物流企业、省级农业龙头企业、国家“餐饮冷链物流服务规范”首批试点企业。

汇鸿粮油经营农产品业务已有四十余年，在业内享有一定声誉，国内外行业资源丰富。现为中国食品土畜商会常务理事单位、江苏农产品进出口企业协会会长单位、江苏农业产业化龙头企业协会副会长单位，农业产业化国家级龙头企业。

（2）医疗健康板块

在医药领域，虽然传统外贸竞争优势减弱、产业及价格竞争激烈，但随着国家政策效应的不断显现，支撑医药外贸发展的新动能正加快积聚，质量效益稳步提升，外贸结构持续优化，医药外贸全年稳中向好的格局已然形成。

随着国务院及有关主管部门稳外贸、促增长措施逐步得到落实，加之“一带一路”战略、《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》、《关于调整进口药品注册管理有关事项的决定》等政策相继实施，将有利于医药外贸健康稳定发展。

2017年度，开元医药当选为中国医保商会第七届理事会兼职副会长单位，被评选为“江苏省（2017-2019年度）重点培育和发展的国际知名品牌”单位，并荣获中国医保商会评选的2017年度“国际市场优质供应商与合作伙伴” 和“制剂国际化领先企业”荣誉。汇鸿医药当选为中国医保商会第七届理事会兼职副会长单位。

（3）纺织服装业务板块

近年来，虽然中国纺织行业主要指标增速明显回落并趋于平稳，纺织服装出口份额有所降低，但其在国民经济中的地位保持稳定，在世界纺织品服装贸易中的份额仍在增加。随着全球经济增长，居民消费水平的持续提升，以及技术革新导致新零售业态的不断涌现，对充满激烈竞争的纺织服装行业提出了更高要求。大批量、同质化、低质量的产品已经不符合主流消费观念，纺织服装行业处于转型调整期，更着力于时尚设计、产品质量和品牌认知方面，表现出巨大的发展潜力。纺织服装产品整体需求稳定增长，其发展受宏观经济变化影响，与全球宏观经济周期相关。

2017年全国纺织品服装企业出口排名，汇鸿中嘉名列第84名，汇鸿中锦名列第92名。

（4）浆纸板材业务板块

造纸行业是传统制造业，处于发展阶段的成熟期，行业集中度仍有提升空间。其中，受到电商包装和物流发展、人口老龄化、二孩政策、高新技术材料应用等影响，生活用纸、箱板包装、特种纸这三个子行业预期仍有较快的成长。

纸制品是国民消费品，消费属性强，作为造纸原材料的木浆虽然是大宗商品，但周期性特征没有矿产等投资类大宗商品明显，行情受供需面、成本因素影响比较多。2017年供给侧改革与趋严的环保政策成效明显，国内制造业指数保持回暖，造纸企业的竞争环境得以改善，供过于求的压力释放，推动纸价上涨，联动导致浆价在年内迎来单边上涨的利好行情。

2017年，汇鸿中天浆纸业务规模排名全国前三。根据中国林产品指标机制（FPI）公布的中国林产品出口（胶合板及多层实木地板）TOP100企业名录，汇鸿亚森板材出口数量和金额继续排名双第一。

（5）机电船舶业务板块

2017年，波罗的海干散货运价指数由年初的685点攀升至了1743点,克拉克森海运价格指数显示2017年运价同比增长14%，复苏态势明显。从市场供给来看，随着中国“一带一路”建设的深化以及欧美主要国家制造业强势反弹创下近10年新高，直接使得全年海运贸易量同比上年增长4.1%，达116亿吨，创下2012年以来最快增速，而自2015年以来已连续3年老旧船舶报废数量高于新造船交付量，海运贸易需求增速高于全球运力增速，为市场基本面进一步改善提供动力。虽然细分市场机会涌现，但整体复苏仍需要经历时间考验。

根据海关信息网《中国船舶产业出口百强榜》统计数据显示,开元船舶连续6年位列船舶出口企业前50名，最新排名第18名，在全国外贸类船舶出口企业中名列前茅。位列中国信保总公司2017年船舶业务重点支持船型、船企清单。开元船舶组织生产建造、命名并出口的全球首艘tri-lube型C型储罐液态乙烷气体运输船荣获由国际权威船舶、航运专业期刊Maritime Reporter & Engineering News评选的“2017年度全球十大名船”第六名。

3、房地产业务

“十九大”报告中指出，当前社会主要矛盾是人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度措施。房地产市场消费真正进入新时代，要满足多层次住房需求，不仅要强化住房的居住属性，遏制房地产的投机属性，同时也要兼顾住房的财产性收入属性。

新的经济形势下，行业间的洗牌加快、利润减薄。一方面，中国城市化率不断提高，但仍然明显低于发达国家80%的城市化水平，城市化发展空间犹在。另一方面，随着我国城市化进程的加快，一、二线城市人口将继续集聚，未来将诞生一批真正意义上的超大城市和一批新的大城市。在新的理念下，房地产市场的发展又提供了许多新的模式，出现了新的发展地带。

公司房地产板块子公司紧跟区域地产市场变化，动态落实销售策略，充分把握市场机遇，依托较强的综合成本控制能力、项目运营能力等优势，公司房地产业务的整体抗风险能力不断增强。

2、投资业务

（1）私募股权行业：当前，我国经济发展进入新常态，宏观经济、金融环境、产业发展等多个维度都发生一系列变化。在经济新常态下，资本过剩和产业转型对投资机构的综合能力提出了新要求。投资机构是否能够拥有产业资源整合能力来帮助被投企业发展，成为私募股权投资行业竞争的核心竞争力。

由于我国当前的主板资源有限，新三板缺少流动性以及场外市场欠发达，相当多的私募股权基金主要依赖IPO退出，削弱了私募股权投资基金对所投企业价值成长的关注。未来随着我国证券市场一二级估值差逐渐缩小，对投资机构挖掘企业成长能力提出了更高要求。在新的投资环境下，私募股权投资机构需要更加专注于产业，注重企业成长价值的挖掘，通过不断深耕行业来寻找优质的投资标的。

汇鸿创投在私募股权投资行业中属于处于成长阶段的公司，投资领域主要聚焦于物流供应链、医疗健康、环境保护等行业。主要选择具有结构性增长机会的细分领域进行投资布局，逐步形成在某几个细分领域的市场竞争力和影响力，进而建立起一定的市场知名度。

（2）资产管理行业：2017年，私募基金行业在中国证券投资基金业协会的引导下，坚持回归本源、恪守本质的发展方向，建立自律管理规则体系，探索构建市场化信用约束机制，私募基金行业正经历规范化、制度化的良性发展道路。一方面，基金业协会进一步完善登记备案工作流程，优化登记备案系统功能，提高备案效率；另一方面，协会加强自律管理工作，优化异常机构、失联机构等自律管理机制，定期公布失联私募机构、异常私募机构名单，对违法违规的私募基金管理人及时采取纪律处分或者注销登记等规范措施，为私募基金行业长期稳健发展提供支持和保障。

根据中国证券投资基金业协会数据显示，截至2017年12月底，私募备案管理人共计22,446家，同比增长28.75%。分类别来看，证券类管理人从2016年底的7,781家微增至8,467家，全年增长8.81%；股权创投类管理人从2016年末的9,206家增至13,200家，全年增长43.38%；其他类管理人从2016年末的446家猛增至779家，全年增长74.66%。非证券类管理人的“井喷”成为管理人数量增加的主因，“分化的增长”成为17年私募行业发展的关键词。

二级市场的低迷抑制了证券类产品规模的增长，股权非标类产品成为2017年私募行业规模上涨的主要原因。然而，随着私募借贷类业务被监管全面叫停，2018年其他类管理人面临较大的调整压力。对于非标类（其他类）管理人而言，协会已于17年4季度收紧了其他类牌照的申请，预计2018年其他类管理人增长将趋缓。

从证券类管理人的规模分布来看，50亿以上证券类管理人的占比仍然不高。2016年末20亿以上私募证券基金管理人共127家，至2017年末仅增加17家（至144家）。在证券类私募规模没有明显增长的前提下，目前私募行业并未出现加速集中化的趋势。第一批龙头公司虽然已经诞生，但受制于人才、技术、策略等的限制大部分难以维持高速增长，未来规模处于中上水平的私募在业绩稳定的情况下仍有巨大的发展空间。

当前全市场20亿以上规模的管理人数量占比在1.7%左右，子公司汇鸿汇升管理规模为20亿元，在行业内排名前5%。从业绩表现来看，2017年汇升旗下产品在建行私行杯、朝阳永续等私募全市场的公开排名和年度评选中均居于前列。

4、会展业务

2017年，全球会展业开始进入更深层次的调整期。全球展览业协会UFI的统计报告及国际知名咨询公司Technavio的行业研究报告均指出，伴随着亚太、中东非、中南美等新兴市场国家经济发展的提速，国际会展产业出现了重心由发达国家向发展中国家转移的趋势。而步入“新常态”的中国更加渴望有更多、更大的平台进行自我展示，一系列国际会展的成功举办也使中国在国际会展业的地位和影响力正在迅速提高，作为全球第二大经济体的展览市场将越来越令世界展览业瞩目。

从展览业自身的发展看，展会的内容从综合到细分，是展览业发育成熟并迈向专业化的重要标志。欧美展览大国已经开始细分行业之后的“再细分”，展览内容极具专业性，使采购商能够以最快的速度找到所需的产品。在我国，由于追求展览经济的规模效应和“大而全”的展示效果，偏综合性的展会仍大量存在。近几年，许多综合性展会开始将内容细分成专业性主题展览会。虽然与欧美相比这种划分仍显粗放，却已体现出中国展览业专业化进程的加速。

此外，各类新技术在展会活动的广泛运用也成为行业发展的一大亮点。从现场数据的收集统计，到线上线下展会的共同发展；从信息技术的应用，到会展科技资本的融合，都充分体现出“会展与科技融合发展”的总体趋势。

汇鸿会展公司作为江苏省内从事国际会展业务时间较久、实力较强、经验丰富、产业链较为完善的综合性大型会展公司，2017年营业规模继续保持全省同行业的龙头地位。公司于年内被商务部列为全国第一批展览业重点联系企业；公司旗下的展览工程公司荣获“2017年度中国十佳品牌展览工程企业奖”，境内外知名度、影响力进一步提升。

5、再生资源业务

江苏纸联所属的再生资源行业仍处于蓬勃发展期，市场潜力巨大，但我国再生资源行业仍处于不规范发展阶段。据前瞻产业研究院发布的《再生资源行业发展前景与投资分析报告》数据显示，2010年我国再生资源行业市场规模为2193.3亿元左右，2016年已达到3967.3亿元，年均复合增长率为10.38%，行业规模不断增大。根据预测，未来五年再生资源行业规模平均增速达15%左右，市场空间庞大。此外，根据商务部等五部委发布的再生资源回收规划相关文件，2020年，再生资源回收利用量将达到3.5亿吨，比2015年的2.46亿吨增长42.28%，回收利用量年均增长率达7.61%。据统计，美国、日本等发达国家的废纸回收率已达到70—80%。2017年，为引导和推进“十三五”时期再生资源行业持续健康快速发展，工信部、商务部、科技部联合发布《关于加快推进再生资源产业发展的指导意见》。《意见》指出，到2020年，国内废纸回收利用规模达到5500万吨，国内废纸回收利用率达到50%。如算上随商品出口纸质包装物回流的进口国外废纸，我国的废纸回收利用率应该已达到70%。同时，《意见》将废纸再生利用示范作为重大试点示范之一，提出了具体要求。因此，再生资源行业尤其是废纸回收产业是朝阳产业，发展潜力巨大。

江苏纸联在2017年12月公布的2016年度中国再生资源百强排行榜跃升为第八位，列废纸回收行业第一位。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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报告期内，公司与控股股东苏汇资管开展资产置换暨关联交易。苏汇资管将其持有的江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司99%股权、江苏省纸联再生资源有限公司55%股权、江苏莱茵达再生资源科技有限公司100%股权，以及利安人寿保险股份有限公司2.12%股权、紫金财产保险股份有限公司4%股权、江苏省信用再担保集团有限公司0.872%股权作为置入资产，与公司应收债权作为置出资产进行置换。以上第一季度、第二季度、第三季度调整后数据为资产置换交割完成后同口径数据。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

□适用√不适用

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

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5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业收入3,679,995万元，同比增加2.61%；利润总额116,916万元，同比增加8.73%；净利润86,888万元，同比增加1.94%；归属于母公司所有者的净利润73,679万元，同比增加9.99%；加权平均净资产收益率为8.72%，同比增加0.28个百分点；经营活动产生的现金流量净额106,489万元，同比增加4.09%；2017年年末，公司归属于母公司所有者的净资产735,229万元，同比下降10.51%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、执行新的政府补助准则

财政部于2017年5月10日印发了《企业会计准则第16号——政府补助》修订版（财会[2017]15 号，以下简称“新政府补助准则”），新政府补助准则自6月12日起施行。新准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017 年1月1日至新政府准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整，可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。

报告期内，公司将营业外收入中与日常活动有关的政府补助调整至其他收益项目，金额为55,553,642.32元，对归属于上市公司的净利润无实质影响。

2、固定资产折旧

（1）会计估计变更的内容和原因

公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于新增固定资产船舶类别的议案》，公司下属五级子公司Nordic Brisbane Ltd.于2016年9月28日转入一艘12,500吨多用途重吊船（船壳号HCY-167），根据公司会计估计变更前对固定资产分类管理的规定，只能将上述固定资产纳入“其他设备”类，采用直线法计提折旧，折旧年限10年，残值率为3%。该船舶属于多用途船的类别，按其建造工艺及技术条件，船舶的经济寿命可达20-30年，按照交通运输部《关于实施运输船舶强制报废制度的意见》，多用途船的强制报废船龄为34年以上。从对公司预计实现服务潜力或提供经济利益期限来看，其实际寿命普遍长于原“固定资产——其他设备”确定的会计估计年限。为了能够更加公允、恰当地反映公司的固定资产构成，使固定资产分类和披露更加规范，公司决定从2017年1月1日起增加固定资产“船舶”类别，并相应增加该类固定资产折旧年限、预计残值率。

变更前固定资产的分类、折旧年限、预计残值率、折旧率如下:

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变更后固定资产的分类、折旧年限、预计残值率、折旧率如下:

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对于该会计估计变更事项采用未来适用法处理，本次会计估计变更减少2017年度折旧额6,949,754.19元，同时增加归属于上市公司股东净利润3,288,212.61元。

假设变更日前三年运用新的会计估计，由于该多用途船于2016年9月28日转入，因此对2014年度和2015年度的财务报表无影响，减少2016年固定资产折旧额170万元，影响集团归属上市公司股东净利润80万元。

3、执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。

2017年12月25日,财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），公司据此在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，将2017年营业外收入重分类至资产处置收益，金额为17,512,646.11元；将2016年营业外收入重分类至资产处置收益，金额为62,207,031.19元。2017年持续经营净利润868,879,433.55元；2016年持续经营净利润：852,337,524.14元。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团合并财务报表范围包括二级子公司18家，具体内容如下：

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注：汇鸿中锦持有汇鸿资管45%的股权，汇鸿中天持有汇鸿中鼎0.09%的股权。

本集团合并财务报表范围包括三级及以下子公司97家，具体内容如下：

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与上年相比，本年因同一控制下企业合并增加汇鸿会展、再生科技、江苏纸联等18家子公司， 因公司注销、清算、股权转让减少赣州汇鸿赣商照明科技有限公司、南京东晟实业发展有限公司、淮南汇鸿国基房地产投资有限公司等3家子公司。

详见2017年年度报告附注“八、合并范围的变化” 及附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

董事长：张剑

2018年4月18日

证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2018-020

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

2017年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过的《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》，公司以锁价发行股份的形式向博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司募集配套资金，募集资金总金额不超过200,000万元人民币。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准公司向特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股488,997,552股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 4.09 元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,999,999,987.68元，扣除本次发行承销保荐费22,000,000.00元、证券登记费488,997.55元，本次实际募集资金净额为人民币1,977,510,990.13元。上述资金于 2015年11月23日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015NJA10055号《验证报告》和XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。

（一） 募集资金金额及到位时间

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以上募集资金汇鸿集团到位1,977,510,990.13 元，2015 年将其中的8,600 万元增资给控股子公司江苏汇鸿冷链物流有限公司（以下简称“汇鸿冷链”）。2016 年11 月将其中的30,000 万元增资给汇鸿冷链，用于建设汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统），其中29,042 万元计入汇鸿冷链的注册资本，余下958 万元计入资本公积，增资后，汇鸿冷链的注册资本增至59,042 万元；将其中的28,940 万元增资给汇鸿中天，汇鸿中天将该增资款28,940 万元新设全资子公司汇鸿浆纸，汇鸿浆纸的实收资本15,000万元，资本公积13,940 万元，由汇鸿浆纸实施浆纸O2O 供应链服务升级改造项目的建设和运营；2016 年5 月将其中的20,000 万元投资给全资子公司汇鸿宝贝，孕婴童用品综合运营服务项目的实施主体由事业部变更为汇鸿宝贝。

（二） 募集资金以前年度使用金额

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公司于2015年12月25日对江苏银行股份有限公司江苏省分行营业部账户31000188000245578予以注销，银行误将结余金额58,382.96元转入公司在中国银行南京中华路支行的基本户540467516816。公司于2016年2月2日已将58,382.96元转入公司在中国银行南京中华路支行的募集资金账户484567803911。

（三） 募集资金2017年度使用金额及年末余额

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二、募集资金管理情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求，制定了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司募集资金管理制度》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，经公司2015年12月11日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，公司按照募投项目及实施主体的情况由公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）及中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京城南支行、中信银行股份有限公司南京城中支行、中国银行股份有限公司南京中华路支行、北京银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司营业部等6家银行分别签订了募集资金三方监管协议，由汇鸿中天、汇鸿冷链、汇鸿医药三家作为募投项目实施主体的子公司与申万宏源及中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国银行股份有限公司镇江大港支行、北京银行股份有限公司南京分行等3家银行分别签订了募集资金三方监管协议。

2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。孕婴童用品综合运营服务项目实施主体由公司孕婴童事业部变更为公司新设的全资子公司汇鸿宝贝。2016年5月10日，汇鸿宝贝、中国银行中华路支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体由公司之全资子公司汇鸿中天变更为汇鸿中天新设的全资子公司汇鸿浆纸。2016年5月25日，汇鸿浆纸、中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

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三、2017年度募集资金实际使用情况

金额单位：人民币元

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