兰州兰石重型装备股份有限公司

公司代码：603169 公司简称：兰石重装

2017年年度报告摘要

一、重要提示

（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

（三）公司全体董事出席董事会会议。

（四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

（五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2017年末总股本1,051,502,526股为基数，对公司全体股东按每10股派发现金红利0.03元（含税），共分配利润3,154,507.58元（含税），剩余未分配利润结转下年。

二、公司基本情况

（一）公司简介

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（二）报告期公司主要业务简介

1、主要业务

公司主要业务包括：炼油、化工、煤化工、核电、生物医药等能源行业高端压力容器、快速锻压机组、板式换热器等装备的研发、设计、制造和服务，及工程总承包业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

2、主要经营模式

公司全容器领域装备制造业务和工程总承包业务均采用订单式的经营模式。公司通过搜集市场信息，以竞标的方式获得产品制造或工程总承包合同订单。根据装备制造业务订单技术条件，公司通过研发设计、工艺技术转化、原材料采购、产品制造等阶段，发运现场安装并交付用户；工程总承包业务通过招标方式开展设计、采购、工程施工等工作，并对工程项目建设进行全过程管控。

3、行业情况说明

2017年，世界经济初步复苏，国际原油价格平缓上涨。公司所处行业经济稳步回升，扭转了低位徘徊态势，但行业内提质增效、转型升级要求更加紧迫，产业发展向形态高级、分工优化、结构合理阶段演化。炼油化工产业持续推进转型升级，开展成品油质量升级行动计划，一体化、基地化、集群化格局初步形成；煤化工产业大力推进煤炭清洁高效利用，优化建设国家综合能源基地；核电行业发展方向进一步明确，未来将以沿海核电带为重点，安全建设自主的核电示范工程和项目。随着“一带一路”战略、中国制造2025、中国能源行业“十三五”规划、供给侧结构性改革等政策的深入推进，我国炼油化工、煤炭深加工、核电、光热发电、光伏产业等领域或将迎来新一轮发展机遇。

（三）公司主要会计数据和财务指标

1、近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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2、报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

（四）股本及股东情况

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4、报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

（五）公司债券情况

□适用 √不适用

三、经营情况讨论与分析

（一）经营情况讨论与分析

报告期内，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，规范运作、科学决策、认真履责、勤勉忠诚，带领经营管理层与全体员工，聚焦“做精主业+资本运营” 双重驱动，抢抓行业市场机遇，着力推进转型升级，公司生产经营及各项工作迈上新台阶，取得新成绩。

1、圆满完成经营任务，主要指标再创新高

2017年，是公司实施“十三五”规划的承上启下的一年。一年来，公司董事会始终坚持把发展作为第一要务，把改革作为第一动力，把人才作为第一资源，把党的领导作为第一保证，紧盯年度生产经营目标任务，以“踏石留印、抓铁有痕”的实干精神，着力加大市场营销力度，着力强化科技创新支撑，着力拓展新产品市场领域，着力降本增效提高管理绩效，着力深化改革增强内生动力，圆满完成了年度各项生产经营目标任务。2017年公司实现营业收入29.85亿元，同比增长71.97%，实现新增订货36.35亿元，其中新增设备订单28.86亿元，同比增长了79.11%，创造了设备制造订单的历史新高。

2、强化资源配置，产业布局优势凸显

报告期内，公司加快推进非公开发行募集资金投资项目建设工作，完成“青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目”和“新疆公司建设项目”的竣工验收和结项，积极稳妥推进“兰州基地‘出城入园’产能完善升级项目”实施，为公司装备制造能力全面释放和实现资源最佳配置奠定基础。

3、坚持科技引领，内生动力不断增强

报告期内，公司始终坚持以科技创新为第一驱动，不断增强公司的核心竞争力。2017年公司申请专利76件，授权23件，累计拥有专利授权达到270件，其中发明专利授权30件。报告期内，公司先后完成了FT合成反应器、PTA大型结晶器、加氢反应釜成套设备等一批新设备的研发制造任务，其中加氢反应釜成套设备国产化打破了该类关键设备长期依赖进口的局面；成功召开了“煤炭分级分质清洁高效利用循环经济产业示范建设项目方案评审会”，为下一步技术整合及工业化奠定基础；成功举办了“大型特厚板焊加氢核心装备创新设计、关键材料、制造技术集成及产业化应用”科技成果鉴定会，标志着公司特厚板焊加氢核心设备成套制造技术已达到国际先进水平。报告期内，公司通过搭建产、学、研相结合的技术创新体系，与省内外知名大学、瑞泽石化等科研院校（所）建立资源共享、优势互补的科技创新平台，依托兰石重装阙卫平国家级技能大师工作室及魏本强省级技能大师工作室，倡导劳模工匠精神，以技术引领、工匠带动，充分发挥科技成果孕育、转化和量产能力。

4、双重驱动助推转型升级，内涵外延提升品牌价值

报告期内，公司以企业价值创造为愿景，聚焦“做精主业+资本运营”双重驱动，致力于成为国内一流、国际知名的集能源装备制造、能源系统集成、能源方案供应为一体的综合性服务企业，围绕做强装备制造的需要，充分运用资本运作手段，成功收购瑞泽石化51%股权，快速破解工程化设计短板，实现“1+1〉2”的协同效应，进一步提升公司综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力；整建制引入余热利用创新团队，为公司转型发展添加了科创新引擎；强化公司业务运营体系，以总部作为资源组织、成果转化、价值创造平台，聚焦装备制造上下游，满足客户差异化需求，持续为客户创造价值，加快推动公司向全容器装备研发、设计、制造、安装到售后技术服务全过程解决方案的一体化综合性工程公司转型。

报告期内，公司依托高端装备制造基础业务，加快推进结构调整和产业升级，快速推进新疆宣力环保、盘锦浩业等多个EPC项目建设，其中，新疆宣力环保50万吨/年煤焦油加氢项目仅用不到一年的时间完成中交，创造了煤焦油加氢项目建设的新速度；年内还新签订了盘锦浩业160万吨/年加氢裂化、140万吨/年延迟焦化项目EPC工程总承包合同，合同额7.5亿元。此外，公司还开发和储备一批EPC项目，为公司的经营业绩持续增长奠定基础；报告期内，公司成功开拓锻焊加氢反应器、大厚度新材料球罐、光伏装备等市场领域，尿素级不锈钢松衬领域新型结构换热器及“双管板+Ω环+螺纹锁紧环”式新型结构换热器的检修任务、核电及海军装备用容器材料检测业务，全力推动公司产业转型升级。

报告期内，公司始终把品牌建设作为核心目标，充分发挥兰石重装在甘肃省装备制造业、行业内龙头企业作用及“兰石”品牌效应，积极承担社会责任，带动兰州新区装备制造业发展，进一步提升公司品牌优势和品牌价值。2017年，公司入选“中国石化行业百佳供应商”、荣获“甘肃省名牌产品”等多项殊荣；青岛公司成为西海岸新区支柱示范企业，其产品荣登青岛西海岸首批工业品牌“琅琊榜”；新疆公司顺利通过自治区战略性新兴产业专项资金项目验收，成为自治区首家大直径压力容器制造企业。

5、进一步完善法人治理体系，发挥“三会”战略引领作用

报告期内，公司董事及各专业委员会勤勉尽责，有效保证了董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性，保护了公司投资者权益。2017年，公司对《公司章程》中关于普通董事候选人的提出资格、《股东大会议事规则》关于“中小股东行使权益”、“向公司特定股东回购普通股”等、《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，进一步完善法人治理体系；为充分保障股东合法权益，提供稳定持续投资回报，年内公司还编制发布了《兰州石重型装备股份有限公司未来三年（2017 -2019）股东分红回报规划》，制定了公司未来三年持续、稳定的利润分配政策，在追求股东回报的同时兼顾公司可持续发展。

（二）报告期内主要经营情况

2017年，公司实现营业收入298,488.54万元，较上年同期增长了71.97%，实现净利润898.87万元，较上年同期下降45.26%。收入增加主要系EPC工程总包项目快速实施，本期确认工程总包营业收入大幅增加。净利润下降主要源自三方面：一是受宏观经济与激烈的市场竞争影响，产品销售利润率与EPC工程总包项目利润率同比下降；二是公司募投项目投资逐步形成固定资产，导致折旧费用增加；三是公司经营性资金投入增大及融资成本增加，导致财务成本同比上升。

（三）导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

（四）面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

（五）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。

执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，本公司选择总额法对政府补助进行核算，对于2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助计入递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法将递延收益分期计入当期收益。

（六）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（七）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2017年度纳入合并范围的子公司共12户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加4户，详见本附注八“合并范围的变更”。

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2018-025

兰州兰石重型装备股份有限公司

三届三十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2018年4月19日以现场方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由公司董事长张璞临先生主持，会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《2017年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《2017年度审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《2017年度审计委员会履职情况报告》。

6、审议通过了《2017年度公司内部控制自我评价报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《公司2017年度内部控制评价报告》。

7、审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》

利润分配方案：以2017年末总股本1,051,502,526股为基数，对公司全体股东按每10股派发现金红利0.03元（含税），共分配利润3,154,507.58元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《关于公司会计政策变更的公告》（临2018-027）

9、审议通过了《关于聘请2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

同意公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》

瑞泽石化2017年度实现的归属于母公司股东的净利润为4,276.12万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为4,219.49万元，完成率为102.91%。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2017年度业绩承诺实现情况的公告》（临2018-028）

11、审议通过了《关于公司资本性支出及专项费用计划的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》（临2018-029）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于对非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于对非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2018-030）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（临2018-031）

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2018-026

兰州兰石重型装备股份有限公司

三届二十四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2018年4月19日以现场方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由公司监事会主席丁桂萍女士主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

2、审议通过了《关于公司2017年年度报告及摘要》

监事会对本公司编制的 2017年年度报告及摘要（以下简称“年报”）提出如下书面审核意见：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。

表决结果: 同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》。

3、审议通过了《2017年度公司内部控制自我评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《公司2017年度内部控制评价报告》。

4、审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》

利润分配方案：以2017年末总股本1,051,502,526股为基数，对公司全体股东按每10股派发现金红利0.03元（含税），共分配利润3,154,507.58元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

5、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次变更会计政策符合财部及新准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2018-027）《关于公司会计政策变更的公告》。

6、审议通过了《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》

瑞泽石化2017年度实现的归属于母公司股东的净利润为4,276.12万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为4,219.49万元，完成率为102.91%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2018-028）《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2017年度业绩承诺实现情况的公告》。

7、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2018-029）《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

8、审议通过了《关于对非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司在非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”已建设完毕予以结项的情况下，将节余募集资金永久补充流动资金可以有效降低财务费用，符合公司转型战略，也符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2018-030）《关于对非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司监事会

2018年4月20日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2018-027

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

(本次会计政策变更不影响公司损益、总资产、净资产、现金流量，也不涉及以往年度的追溯调整。

按照财政部对会计准则政策的调整，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称 “公司”）需对原会计政策进行相应变更，公司于2018年4月19日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体内容如下：

一、会计政策变更情况概述

（一）变更时间

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起实施，2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

（二）变更前公司采用的会计政策

《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》属于新增会计政策，变更前无对应的会计政策；执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（ 2017 年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在使用寿命内平均摊销计入当期损益。

（三）变更后公司采用的会计政策

公司按照财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）的规定执行，并在公司会计政策中增加了相关内容。

执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）之后，本公司选择总额法对政府补助进行核算，对于2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助计入递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法将递延收益分期计入当期收益。

公司按《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2017] 30 号）的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

二、本次会计政策变更对公司的影响

《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的实施采用未来适用法处理，本公司 2017 年度已对涉及业务作了调整，将处置非流动资产产生的利得调整到资产处置收益进行核算。

《企业会计准则第 16 号——政府补助（ 2017 年修订）》的执行仅涉及损益科目间的调整，不影响当期损益也不涉及以前年度追溯。

根据《财政部关于修订印发一般企业务报表格式的通知》要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。本公司执行上述规定，在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中增加“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止持续经营净利润”行项目。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的的结论性意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

公司监事会认为：公司本次变更会计政策符合财部及新准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：兰州兰石重型装备股份有限公司对上述会计政策变更的会计处理符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

四、上网公告附件

1、公司三届三十二次董事会会议决议；

2、公司三届二十四次监事会会议决议；

3、独立董事关于三届三十二次董事会相关事项发表的独立意见；

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兰州兰石重型装备股份有限公司2017年度会计政策变更事项的专项说明》。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2018-028

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于洛阳瑞泽石化工程有限公司

2017年度业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）于 2017 年12月成功收购洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，公司就瑞泽石化2017年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、本次交易基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司向马晓等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2223号）核准，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“本次交易”）获得中国证监会核准。标的资产瑞泽石化51%股权的过户手续及相关工商变更登记手续于 2017 年 12 月 12日完成，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易进行了验资，并出具了瑞华验字[2017]62050001号《验资报告》。公司因本次交易而发行的26,086,956 股新增股份已于 2017 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

二、承诺业绩情况

根据公司与交易对方马晓等9名瑞泽石化自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》约定：业绩承诺人马晓等9名瑞泽石化自然人股东承诺瑞泽石化在盈利承诺期内（即2017 年、2018年和 2019 年）实现的净利润（以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4100万元、5450万元及 7150万元。业绩承诺人承诺瑞泽石化在业绩承诺期内实现的经营性现金流量净额合计值应当与瑞泽石化业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。

业绩承诺期内，瑞泽石化截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对兰石重装进行补偿。交易双方约定，若出现需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人将优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若盈利预测补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。

若业绩承诺人业绩承诺期内需补偿金额较大，业绩承诺人在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日持有的本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿，且股份不足补偿部分业绩承诺人用现金方式也无法全部补偿时，差额部分以业绩承诺人持有的标的公司瑞泽石化剩余49%股权进行补偿。

三、2017年度瑞泽石化业绩承诺完成情况

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2018]第62050003号《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，瑞泽石化2017年度实现的归属于母公司股东的净利润为4,276.12万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为4,219.49万元，完成率为102.91%。

四、结论

本次重大资产重组交易对方马晓等9名瑞泽石化自然人股东承诺 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,100.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,219.49万元，业绩承诺人关于瑞泽石化2017年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2018-029

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于公司2017年募集资金存放与

使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的《关于公司募集资金2017年存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、公司首次公开发行股份（以下简称：首发项目）募集资金到位情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]956号文件核准，分别于2014年9月23日至2014年9月24日采用网下配售方式向网下投资者公开发行人民币普通股（A股）1,000.00万股，2014年9月24日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）9,000.00万股，共计公开发行人民币普通股（A股）10,000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币1.68元，募集资金总额为人民币168,000,000.00元，扣除部分保荐费和承销费人民币28,800,000.00元后，承销商华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）于2014年9月29日汇入本公司在招商银行股份有限公司兰州分行开立的账户（账号为：931902124410888）人民币139,200,000.00元，另扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币9,590,000.00元后，本公司募集资金净额为人民币129,610,000.00元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华）审验，并于2014年9月29日出具了瑞华验字[2014] 62010010号验资报告。

2、2015年度公司定向增发（以下简称：增发项目）募集资金到位情况

根据本公司2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2722号)，同意公司本次非公开发行股票的发行数量不超过8000万股。截至2015年12月30日止，本公司向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票79,567,154.00股，每股发行价为人民币15.71元，募集资金总额为人民币1,249,999,989.34元，扣除保荐费和承销费人民币17,500,000.00元后剩余资金总额为人民币1,232,499,989.34元，已于2015年12月30日由承销商华龙证券股份有限公司划入本公司在中信银行股份有限公司兰州金昌路支行开设的账号为81133010 14600018060的人民币账户450,000,000.00元、在上海浦东发展银行股份有限公司兰州美林支行开设的账号为48130154500000056的人民币账户350,000,000.00元、在招商银行股份有限公司兰州七里河支行开设的账号为931902124410777的人民币账户150,000,000.00元和在中国建设银行兰州住房城建支行开设的账号为62050142900100000050的人民币账户282,499,989.34元，其中中国建设银行兰州住房城建支行账号62050142900100000050扣除公司自行支付的中介机构费用1,300,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,231,199,989.34元。上述募集资金已经瑞华审验，并于2015年12月30日出具了瑞华验字【2015】62010022号验资报告。

（二）本报告期使用金额及当前余额

■

单位：万元

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州兰石重型装备股份有限公司A股募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司2014年9月1日第2届第15次董事会审议通过。

根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，分别在招商银行股份有限公司兰州分行、中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行、中信银行股份有限公司兰州金昌路支行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州美林支行、招商银行股份有限公司兰州七里河支行和中国建设银行兰州住房城建支行设立了募集资金专用账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况的监督，以保证专款专用。本公司分别于2014年10月22日和2016年1月8日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。

截止2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：元

■

三、2017年募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2017年募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年11月28日经公司第3届董事会第10次会议，2016年12月6日经公司第3届董事会第11次会议，2016年12月19日经公司第3届董事会第12次会议分别审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币共计5.8亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2017年11月、12月，将暂时性补充流动资金人民币5.8亿元已全部转回。

2017年11月28日经公司第3届董事会第26次会议，2017年12月7日经公司第3届董事会第27次会议，2017年12月11日经公司第3届董事会第28次会议分别审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币共计5.35亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

3、结余募集资金使用情况

2017年12月18日经公司2017年第3次临时股东大会和第3届董事会第29次会议审议以及华龙证券股份有限公司核查通过《关于对部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2015年度非公开发行募集资金投资项目中的“青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目”和“新疆公司建设项目”已建设完毕达到可使用状态，为促进公司后续生产经营的长远发展，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《兰石重装A股募集资金管理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，公司拟将上述两个募投项目的节余募集资金（含利息）共计262,369,523.80元（截止11月末数）全部用于永久补充流动资金。另外，上述两个募投项目计划铺底流动资金共计100,000,000.00元，经公司第3届董事会第29次会议审议后仍按原募投计划执行，以满足公司战略转型与日常生产经营对流动资金的需求。

综上，非公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，实际应归还的前期暂时性补充流动资金的募集资金金额53,500万元应扣除永久补充流动资金26,236.95万元，该净额为27,263.05万元。

4、使用银行承兑汇票支付募投项目资金情况

2016年1月11日，公司第2届董事会第31次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。

5、首发项目募集资金账户注销情况

首发项目中青岛生产基地能力完善建设项目于2016年9月完成竣工决算，募集资金已全部按照约定用于青岛生产基地能力完善建设项目，且该部分募集资金已全部使用完毕。2017年9月，公司将青岛生产基地能力完善建设项目募集资金存储账户暨招商银行股份有限公司兰州分行开立的资金专户（银行账号：931902124410888）剩余利息金额2,236.68元转入公司基本账户并已办理完毕该募集资金专户的销户手续。

首发项目中超大型容器移动工厂项目于2016年9月完成竣工决算，募集资金已全部按照约定用于超大型容器移动工厂建设项目，且该部分募集资金已全部使用完毕。2017年6月，公司将超大型容器移动工厂项目募集资金存储账户暨中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行开立的资金专户（银行账号：2703000229200061078）剩余利息金额3,342.92元转入公司基本账户并已办理完毕该募集资金专户的销户手续。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募集资金项目2017年度未发生变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年募集资金的存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：兰州兰石重型装备股份有限公司截至2017年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

七、保荐人核查意见

经核查，华龙证券认为：兰石重装2017年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，兰石重装编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）华龙证券股份有限公司《关于兰州兰石重型装备股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；

（二）瑞华会计师事务所《关于兰州兰石重型装备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2018年4月20日

附表1：

■

证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2018-030

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于对非公开发行募投项目之“出城

入园产业升级完善项目”结项并将节

余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

(截止2018年3月31日，兰石重装“出城入园”产业升级完善项目（简称“出城入园产业升级完善项目”）已建设完毕达到预期状态，项目原计划投入募集资金150,000,000.00元，项目建设过程中实际投入募集资金58,472,361.21元用于固定资产建设、应付未付金额11,064,438.70元、计划铺底流动资金50,700,000.00元，节余募集资金29,880,894.79元，公司拟将该项目节余募集资金永久补充流动资金。

(本事项已经公司第三届董事会第三十二次会议和三届二十四次监事会会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开第三届董事会第三十二次会议和三届二十四次监事会会议，会议审议通过《兰石重装关于对非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司非公开发行募集资金投资项目中的“出城入园产业升级完善项目”已建设完毕达到预期状态，为促进公司后续生产经营的长远发展，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《兰石重装A股募集资金管理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，公司拟对上述募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2722号）核准，公司于2015年12月非公开发行人民币普通股（A 股）股票79,567,154 股，每股发行价格为人民币 15.71元，募集资金总额为人民币1,249,999,989.34元，扣除保荐费及承销费及公司自行支付的中介机构费用合计人民币18,800,000.00元后的实际募集资金净额为人民币1,231,199,989.34元，上述资金于2015年12月 30日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2015】62010022号验资报告。除根据投资计划将281,199,989.34元直接补充流动资金外,募投项目具体投资计划如下：

■

截止2018年3月31日，上述募集资金存放情况如下：

单位：元

■

二、出城入园产业升级完善项目结项及资金节余情况

（一）募集资金节余基本情况

公司非公开发行募投项目“出城入园产业升级完善项目”已建设完毕达到预期状态，截止2018年3月31日，上述募投项目的募集资金投入及节余情况如下：

单位：元

■

注1：上表中（3）仅指使用募集资金进行募投项目固定资产投资，未包含募投项目涉及的铺底流动资金。

注2：上表中（4）募投项目应付未付金额为尚未支付的项目建设尾款及质保金等，系根据募投项目实际已签订的固定资产采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额。

注3：上表中（5）募投项目铺底流动资金将按原计划全部用于募投项目生产经营，不存在调整使用计划的情况。

（二）募集资金节余原因

1、公司以市场需求为基础，在不改变募集资金整体投向的大前提下，本着节约原则对募投项目进行了系统性优化，从整体科学规划建设资金的使用，通过实施不断修正完善建设方案，在合理利用原有设备设施的同时去除了原方案中资源未得到最优配置与经济效益贡献值低的部分，最大程度的实现了公司产能的释放，使公司募集资金投资效益达到最大化，从而降低了募集资金的投入量。

2、公司在多年生产经营活动中，与国内外多家辅助材料生产商和物资市场建立了长期稳定的供货关系，降低了采购成本；公司组织了一批施工经验丰富且技术能力较强的骨干人员全过程参与募投项目建设，将精细化管理运用到施工建设的各个环节，为公司募投项目精细化管理提供了有利条件。公司在行业中多年经营优势及强有力的项目建设团队实施精细化的现场管理使得募投项目各项费用得以严格控制，在一定程度上减少了募集资金的投入金额。

3、募投项目从立项到建设实施期间，所需部分材料和设备采购价格有所下降；在保证质量的前提下，基于合规的公开招标、三方比价及多个募投项目同步实施，部分具有共性的材料及设备得以批量采购后，公司节约了采购成本，在一定程度上减少了募集资金的投入金额。

（三）节余募集资金永久补充流动资金计划

鉴于公司出城入园升级完善项目已建设完毕达到预期状态，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将上述募投项目的节余募集资金（含利息）共计29,880,894.79元（具体金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资金。另外，上述募投项目计划铺底流动资金共计50,700,000.00元，经公司第三届董事会第三十二次会议审议后仍按原募投计划执行，以满足公司战略转型与日常生产经营对流动资金的需求。

三、本次募投项目节余资金永久补充流动资金履行的审批程序

公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于对非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金永久补充流动资金。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会批准。

四、说明与承诺

（一）公司募集资金到账已超过一年，募集资金投资项目已建设完毕达到预期状态；

（二）公司将节余募集资金补充流动资金不会影响募投项目的实施；

（三）最近十二个月内公司未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，且公司承诺在本次使用全部节余募集资金补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、独立董事、监事会、保荐人对节余募集资金永久补充流动资金的意见

（一）独立董事意见

1、公司在非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项的情况下将节余募集资金永久补充流动资金是基于该募投项目的实际情况而做出的调整，有利于提高募集资金使用效率。将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，可以有效的节约公司财务费用，助推公司战略转型，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

2、公司将非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关文件规定，并履行了必要的审批程序，公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形。

因此，我们同意公司非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司在非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”已建设完毕予以结项的情况下，将节余募集资金永久补充流动资金可以有效降低财务费用，符合公司转型战略，也符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司非公开发行募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

兰石重装非公开发行股票募投项目之“出城入园产业升级完善项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，但仍需公司股东大会审议通过。公司本次使用“出城入园产业升级完善项目”节余募集资金永久补充流动资金的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

同意兰石重装在股东大会审议通过后，将节余募集资金合计29,880,894.79元用于永久性补充流动资金。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第三十二次会议决议；

（二）公司第三届监事会第二十四次会议决议；

（三）独立董事关于三届三十二次董事会相关事项发表的独立意见；

（四）华龙证券股份有限公司出具的《关于兰石重装非公开发行股票之“出城入园产业升级完善项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见》；

（五）公司关于募集资金投资项目的说明报告。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：603169证券简称：兰石重装公告编号：临2018-031

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月11日10点00分

召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月11日

至2018年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，详见2018年4月20日的《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、受托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记。（以2018年5月10日17:00前公司收到传真或信件为准）

3、登记时间：2018年5月7日—5月10日9:00—11:30、14:00—17:00（非工作日不予登记）

4、登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部

六、 其他事项

1、会议联系方式通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部

邮编：730314

电话：0931—2905396

传真：0931—2905333

联系人：胡军旺周怀莲

2、会议说明参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2018年4月20日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的三届三十二次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

兰州兰石重型装备股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月11日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。