浙江九洲药业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-032
浙江九洲药业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事唐国华先生就提交股东大会审议的公司2017年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年5月31日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2017年5月31日至6月10日，共计10天。公示期满，公司未接到关于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月13日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年6月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2017年限制性股票激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、解除限售、注销回购等激励计划实施的相关事宜。2017年6月21日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月29日作为本次限制性股票的授予日，向205名激励对象授予共计470万股限制性股票，调整后的授予价格为7.74元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。
5、2017年8月4日，公司发布了《关于公司2017年限制性股票授予结果的公告》，本次限制性股票已于2017年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本由443,146,206股增至447,846,206股，相关的工商变更登记已完成，具体内容详见公司于2017年9月26日披露的《关于2017年限制性股票授予完成工商变更登记的公告》。
6、2018年4月19日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2018年4月19日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司第六届董事会第四次会议、2017年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案，且该利润分配方案已于2018年4月实施，根据《浙江九洲药业股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格、回购数量进行调整。调整后，需要回购的限制性股票数量由90,000股调整为162,000股，回购价格由7.74元/股调整为4.19元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
因公司原限制性股票授予对象盛文富、罗登台、李翠杰离职，公司原限制性股票授予对象朱国良于2017年限制性股票授予后被推选为公司第六届监事。根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述4人不再符合激励对象的激励要求，其已授予但尚未解锁的限制性股票不得解锁，需由公司回购注销。
2、回购价格和回购数量调整的说明
根据公司《激励计划（草案）》及公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，具体内容详见公司2018年4月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2018-033）。
3、本次回购注销部分限制性股票的情况
公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象盛文富、罗登台、李翠杰、朱国良，不再符合公司《激励计划（草案）》激励条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟按照4.19元/股的回购价格，对上述激励对象已获授但尚未解锁的162,000股限制性股票进行回购注销。
4、回购资金
本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为678,780元，全部以公司自有资金支付。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
■
公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由806,123,171股减少为805,961,171股。
四、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的意见
公司2017年限制性股票激励计划中，4名激励对象因不再具备激励资格，按相关规定需回购并注销其已授予但尚未解锁的162,000股限制性股票。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。
因此我们一致同意公司董事会根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，以4.19元/股的回购价格，对盛文富、罗登台、李翠杰、朱国良4人持有的已获授但尚未解锁的162,000股限制性股票进行回购注销。
2、关于调整限制性股票回购价格和回购数量的意见
鉴于公司已于2018年4月实施2017年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量作相应的调整。调整后，需要回购的限制性股票数量由90,000股调整为162,000股，回购价格由7.74元/股调整为4.19元/股。
公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项，符合《上市公司股权管理办法》、《激励计划（草案）》等法律法规的相关规定，本次调整内容在公司2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意对公司限制性股票回购价格和回购数量进行调整。
六、监事会审核意见
公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格及数量的相关事项进行了审核，认为：
1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的意见
因公司原限制性股票授予对象盛文富、罗登台和李翠杰离职，根据《激励计划（草案）》第八章第二条的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销”；公司原限制性股票授予对象朱国良，于公司2017年限制性股票授予后被推选为公司第六届监事，根据《激励计划（草案）》第四章第一条的规定：“公司监事不能成为本激励计划的激励对象”，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，应由公司回购注销。
监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《激励计划（草案）》有关规定，同意公司以4.19元/股的回购价格，对盛文富、罗登台、李翠杰、朱国良4人持有的已获授但尚未解锁的162,000股限制性股票进行回购注销。
2、关于调整限制性股票回购价格和回购数量的意见
公司第六届董事会第四次会议、2017年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案：以公司2017年12月31日的总股本447,846,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），派发现金红利总额为89,569,241.20元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。鉴于上述利润分配方案已于2018年4月实施，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关法规规定及2017年第一次临时股东大会的授权，对公司限制性股票回购价格和回购数量作相应调整。本次回购价格由原7.74元/股调整为4.19元/股；回购数量由原90,000股调整为162,000股。
监事会认为：公司对限制性股票的回购价格和回购数量进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此我们同意对公司限制性股票回购价格和回购数量进行调整。
七、法律意见书结论性意见
九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
八、 备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2018年4月20日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-033
浙江九洲药业股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格和
回购数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》等议案，同意公司对4名已获授但尚未解锁限制性股票的激励对象进行限制性股票回购注销，并根据《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对前述需回购的限制性股票的回购价格和回购数量进行调整。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事唐国华先生就提交股东大会审议的公司2017年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年5月31日，公司通过宣传栏对激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2017年5月31日至6月10日，共计10天。公示期满，公司未接到关于本激励计划拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月13日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年6月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2017年限制性股票激励计划，同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、解除限售、注销回购等激励计划实施的相关事宜。2017年6月21日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月29日作为本次限制性股票的授予日，向205名激励对象授予共计470万股限制性股票，调整后的授予价格为7.74元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。
5、2017年8月4日，公司发布了《关于公司2017年限制性股票授予结果的公告》，本次限制性股票已于2017年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本由443,146,206股增至447,846,206股，相关的工商变更登记已完成，具体内容详见公司于2017年9月26日披露的《关于2017年限制性股票授予完成工商变更登记的公告》。
6、2018年4月19日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2018年4月19日，公司根据2017年第一次临时股东大会的授权，召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司第六届董事会第四次会议、2017年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案，且该利润分配方案已于2018年4月实施，根据《激励计划（草案）》的相关规定，对已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格、回购数量进行调整。调整后，需要回购的限制性股票数量由90,000股调整为162,000股，回购价格由7.74元/股调整为4.19元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、限制性股票回购价格和回购数量调整的情况说明
1、限制性股票回购价格调整的情况说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应调整。
公司第六届董事会第四次会议、2017年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案：以公司2017年12月31日的总股本447,846,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），派发现金红利总额为89,569,241.20元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
鉴于上述利润分配方案已于2018年4月实施，因此本次限制性股票的回购价格需由7.74元/股调整为4.19元/股。
2、限制性股票回购数量调整的情况说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量作相应调整。
公司第六届董事会第四次会议、2017年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案：以公司2017年12月31日的总股本447,846,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），派发现金红利总额为89,569,241.20元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
鉴于上述利润分配方案已于2018年4月实施，因此本次限制性股票的回购数量需由90,000股调整为162,000股。
综上，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施2017年利润分配方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销的限制性股票回购价格和回购数量需作相应调整。调整后，本次拟回购的限制性股票的回购价格由7.74元/股调整为4.19元/股，回购数量由90,000股调整为162,000股。
三、对公司的影响
本次对公司已获授但尚未解锁限制性股票回购价格和回购数量的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司已于2018年4月实施2017年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量作相应的调整。调整后，需要回购的限制性股票数量由90,000股调整为162,000股，回购价格由7.74元/股调整为4.19元/股。
公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项，符合《上市公司股权管理办法》、《激励计划（草案）》等法律法规的相关规定，本次调整内容在公司2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意对公司限制性股票回购价格和回购数量进行调整。
五、监事会意见
公司第六届董事会第四次会议、2017年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案：以公司2017年12月31日的总股本447,846,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），派发现金红利总额为89,569,241.20元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。鉴于上述利润分配方案已于2018年4月实施，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关法规规定及2017年第一次临时股东大会的授权，对公司限制性股票回购价格和回购数量作相应调整。本次回购价格由原7.74元/股调整为4.19元/股；回购数量由原90,000股调整为162,000股。
监事会认为：公司对限制性股票的回购价格和回购数量进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此我们同意对公司限制性股票回购价格和回购数量进行调整。
六、法律意见书结论性意见
九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
七、 备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2018年4月20日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-034
浙江九洲药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
2018年4月19日，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容详见2018年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-032）。因公司2017年限制性股票激励计划中，4名激励对象不再具备激励资格，公司将按相关规定回购并注销4名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计162,000股限制性股票，回购价格为4.19元/股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为678,780元人民币。公司本次回购注销部分限制性股票完成后，公司注册资本将减少162,000元。根据公司2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会将办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：浙江省台州市椒江区外沙路99号
2、申报时间：2018年4月20日起45天内（9:30-11:30；13:00-17:00。双休日及法定节假日除外）
3、联系人：林辉璐、陈剑辉
4、联系电话：0576-88706789
5、传真号码：0576-88706788
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2018年4月20日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-035
浙江九洲药业股份有限公司关于变更
注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年4月19日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，公司拟对注册资本和《公司章程》的部分内容进行修订，具体内容如下：
一、关于变更公司注册资本
1、2018年2月13日，公司第六届董事会第四次会议、2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以2017年12月31日的总股本447,846,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），派发现金红利总额为89,569,241.20元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。转增后，公司股本将增至806,123,171股。上述利润分配方案已于2018年4月实施完毕。
2、2018年4月19日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》等相关议案，根据相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司拟回购并注销4名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计162,000股限制性股票。
综上，公司注册资本将由447,846,206元人民币变更为805,961,171元人民币。
二、关于修订《公司章程》
鉴于上述事项，公司的注册资本、总股本发生相应变化，根据《公司法》等法律法规相关规定，现需对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：
■
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述拟变更公司注册资本及对《公司章程》部分条款的修订尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2018年4月20日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-036
浙江九洲药业股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金临时
补充流动资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次暂时闲置募集资金临时补充流动资金的金额为：4.00亿元，其中拟将CRO/CMO 研发中心建设项目暂时闲置募集资金1.00亿元临时补充流动资金，拟将CMO多功能生产基地建设项目暂时闲置募集资金3.00亿元临时补充流动资金。
●公司本次暂时闲置募集资金临时补充流动资金的期限为：自公司第六届董事会第五次会议审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2457号核准，并经上海证券交易所同意，本公司由保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司和联席主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票13,793,103股，每股发行价为人民币58.00元，共计募集资金799,999,974.00元，坐扣保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司的保荐承销费16,500,000.00元，另扣除联席主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用5,837,624.27元后，募集资金净额为777,662,349.73元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2015】477 号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存管。
二、非公开发行项目募集资金投资项目的基本情况
截止2017年12月31日，公司本次非公开发行募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
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注1：2015年12月4日公司召开了第五届董事会第十一次会议审议通过了以募集资金8,647.46万元置换预先投入的自筹资金，2015年12月1日至2016年12月31日，使用募集资金3,516.23万元用于募投项目建设，2017年1月1日至2017年12月31日，使用募集资金762.34万元用于募投项目建设，累计投资金额为12,926.03万元。
注2：为提升资金使用效益，经公司董事会决议批准，公司将CMO多功能生产基地建设项目闲置募集资金32,000.00万元暂时补充流动资金，将CRO/CMO 研发中心建设项目闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限自公司第五届董事会第二十次会议审议通过之日起不超过 12 个月。
注3：将22,350.00万元补充流动资金；支付主承销商中信证券股份有限公司的保荐承销费1,650.00万元，共计24,000万元；该募集资金专户已于2017年11月注销，账户余额1.24万元已永久补充公司流动资金。
注4：“募集资金账户余额”指包含银行存款利息并扣除银行手续费等的净额。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用4.00亿元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，其中拟将CRO/CMO 研发中心建设项目暂时闲置募集资金1.00亿元临时补充流动资金，拟将CMO多功能生产基地建设项目暂时闲置募集资金3.00亿元临时补充流动资金。上述募集资金临时补充流动资金的使用期限，自公司第六届董事会第五次会议审议通过之日起不超过12个月。
本次授权公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金，仅限于开展与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2018年4月19日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将CRO/CMO 研发中心建设项目暂时闲置募集资金1.00亿元临时补充流动资金，将CMO多功能生产基地建设项目暂时闲置募集资金3.00亿元临时补充流动资金。在上述额度内，资金可滚动使用，使用期限自公司第六届董事会第五次会议审议通过之日起不超过12个月。
公司第六届董事会第五次会议的召集、召开及决策程序严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求，会议合法有效。
五、 专项意见
1、独立董事意见
公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合公司发展及广大投资者的利益。
我们同意公司使用CRO/CMO 研发中心建设项目暂时闲置募集资金1.00亿元临时补充流动资金，使用CMO多功能生产基地建设项目暂时闲置募集资金3.00亿元临时补充流动资金。上述募集资金临时补充流动资金的使用期限，自公司第六届董事会第五次会议审议通过之日起不超过12个月。
2、监事会意见
公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，符合公司发展及广大投资者的利益。公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。监事会将密切跟踪并监督该部分募集资金使用及归还情况。
3、保荐机构意见
公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金经公司第六届董事会第五次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，无需经股东大会审议，公司已履行了必要的审批程序。九洲药业及全资子公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该等闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间不超过12个月。本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构同意九洲药业本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
六、备查文件
1、第六届董事会五次会议决议；
2、第六届监事会第三会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于浙江九洲药业股份有限公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2018年4月20日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-037
浙江九洲药业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2018年4月19日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2018年4月13日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花莉蓉女士召集并主持，会议应出席董事9人，董事陈志红因公出差未能出席，实际出席董事8人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
鉴于公司2017年限制性股票激励计划中，4名激励对象因不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意回购并注销4名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的162,000股限制性股票。关联董事蒋祖林已回避表决。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。
具体内容详见公司于2018年4月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-032）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》；
公司第六届董事会第四次会议、2017年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案：以公司2017年12月31日的总股本447,846,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），派发现金红利总额为89,569,241.20元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
鉴于上述利润分配方案已于2018年4月实施，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关法规规定及2017年第一次临时股东大会的授权，同意对公司限制性股票回购价格和回购数量作相应调整。本次回购价格由原7.74元/股调整为4.19元/股；回购数量由原90,000股调整为162,000股。关联董事蒋祖林已回避表决。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。
具体内容详见公司于2018年4月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2018-033）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；
鉴于公司2017年利润分配方案已于2018年4月实施完毕，以及公司拟回购注销4名不再具备激励资格激励对象的限制性股票，公司的注册资本、总股本发生相应变化，根据《公司法》等法律法规相关规定，公司拟对注册资本和《公司章程》的部分内容进行修订，具体内容如下：
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上述拟变更公司注册资本及对《公司章程》部分条款的修订尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2018年4月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-035）。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司决定使用总额不超过人民币4.00亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，其中拟使用CRO/CMO 研发中心建设项目暂时闲置募集资金1.00亿元临时补充流动资金，拟使用CMO多功能生产基地建设项目暂时闲置募集资金3.00亿元临时补充流动资金。在上述额度内，资金可滚动使用，使用期限自公司第六届董事会第五次会议审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见公司于2018年4月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-036）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
5、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
上述第三项议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议（公司2018年第一次临时股东大会的召开日期与议题将另行通知）。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2018年4月20日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2018-038
浙江九洲药业股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2018年4月19日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2018年4月13日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
因公司原限制性股票授予对象盛文富、罗登台和李翠杰离职，根据《激励计划（草案）》第八章第二条的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销”；公司原限制性股票授予对象朱国良，于公司2017限制性股票授予后被推选为公司第六届监事，根据《激励计划（草案）》第四章第一条的规定：“公司监事不能成为本激励计划的激励对象”，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，应由公司回购注销。
监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《激励计划（草案）》有关规定，同意公司以4.19元/股的回购价格，对盛文富、罗登台、李翠杰、朱国良4人持有的已获授但尚未解锁的162,000股限制性股票进行回购注销。关联监事朱国良已回避表决。
具体内容详见公司于2018年4月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-032）。
表决结果：同意：2票；反对：0 票；弃权：0 票。
2、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》；
公司第六届董事会第四次会议、2017年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案：以公司2017年12月31日的总股本447,846,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），派发现金红利总额为89,569,241.20元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。鉴于上述利润分配方案已于2018年4月实施，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关法规规定及2017年第一次临时股东大会的授权，对公司限制性股票回购价格和回购数量作相应调整。本次回购价格由原7.74元/股调整为4.19元/股；回购数量由原90,000股调整为162,000股。
监事会认为：公司对限制性股票的回购价格和回购数量进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此我们同意对公司限制性股票回购价格和回购数量进行调整。关联监事朱国良已回避表决。
具体内容详见公司于2018年4月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2018-033）。
表决结果：同意：2票；反对：0 票；弃权：0 票。
3、审议通过了《关于以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司决定使用总额不超过人民币4.00亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，其中拟使用CRO/CMO 研发中心建设项目暂时闲置募集资金1.00亿元临时补充流动资金，拟使用CMO多功能生产基地建设项目暂时闲置募集资金3.00亿元临时补充流动资金。在上述额度内，资金可滚动使用，使用期限自公司第六届董事会第五次会议审议通过之日起不超过12个月。
监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，符合公司发展及广大投资者的利益。公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。监事会将密切跟踪并监督该部分募集资金使用及归还情况。
具体内容详见公司于2018年4月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-036）
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
监事会
2018年4月20日
