内蒙古包钢钢联股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600010 公司简称：包钢股份 编号：（临）2018-025

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以未来利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数45，585，032，648股为基数，每10股派发现金红利0.05元（含税），派发现金红利22，792.51万元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司主要业务：2017年，公司主要从事矿产资源开发利用、钢铁产品的生产与销售。主要产品有建筑钢材、冷热轧板卷、镀锌钢板、中厚板、无缝管、重轨、型钢、矿产品等。产品主要用于基建、房地产、汽车、家电、风电、机械制造、高压锅炉、石油化工、基础设施建设及黑色金属、有色金属冶炼用矿产品等行业。产品主要以国内市场销售为主，部分产品出口。公司经营模式：原材料采购模式：公司设有采购中心，主要原材料由采购中心通过招标集中采购，提高公司的资金使用效率和议价能力。机械设备、备品备件的采购也是由采购中心招标采购。铁矿石采购：公司铁矿石主要来源于包钢集团白云鄂博铁矿、蒙古矿、澳洲矿、巴西矿、地方矿。集团的白云矿通过关联交易采购，蒙古矿主要依靠包钢集团矿业公司采购和供应，澳矿、巴西矿依靠进出口公司采购。钢铁产品销售模式：主要采用直销、分销模式，其中直销占比53.2%，分销占比46.8%。付款模式主要是先款后货。部分大客户和战略合作客户允许有一定账期。产品出口由公司下属的国贸公司负责。生产组织模式：坚持“以炼铁为中心”和“以效定销、以销定产”的一级组产原则，通过合理分配铁水资源，科学编制铸机保产顺序，有效组织新老体系间铁水平衡及运输，实现整体生产稳定顺行。员工激励模式：薪资采用岗薪制；将职工收入与公司业绩挂钩，发挥绩效考核的激励导向作用。管理层激励模式：公司对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬；将任职风险抵押与公司经营业绩挂钩，激励管理层积极参与公司决策。资金融通模式：公司资金的主要用于生产经营的流动资金、偿还供应商欠款、归还到期债务。主要融资渠道为银行贷款，以公开市场直接融资为辅助。报告期内，公司根据市场动态制定灵活的采购策略，加强采购计划和价格考核管理，积极开展溯源管理，掌握原燃料采购的源头、产地、出厂价格情况，对采购价格进行评价。完善供应商管理制度，做好供应商入围及年度评价考核工作，建立供应商退出机制。在采购资金异常紧张的条件下，保证了原燃材料和备品备件的供应。大力改革营销模式。加强对客户需求的先期介入，成立六个市场开发工作组全力开发汽车、家电用钢等市场，冷轧DC04等产品成功打入一汽、长虹等知名企业；大力开发直供及战略客户，与中石油、厦门建发集团等签署战略合作协议，全年直供直销比例达到53.2%；合理优化各区域资源配比，牢牢抓住包头及周边市场，缩短销售半径，西北地区销售同比增加57.14万吨。通过采取事前、事后、月度、旬度定价模式，提高市场反应速度，积极抢抓订单。推进包钢电商平台正式上线，初步形成多元化的销售格局。加大钢材出口力度。积极开拓国际市场，“借船出海”，在继续巩固和做好欧美、韩国、日本等传统发达国家市场钢材出口的基础上，有重点地开辟“一带一路”沿线国家的市场，以现有东南亚、中东、南美、非洲市场为立足点，向南亚、西亚各国辐射，突出重点市场区域加大出口。全年共计出口钢材160.06万吨、创汇8.59亿美元，同比增长50.46%，出口到56个国家和地区（其中包括22个一带一路国家）。镀锌产品首次进入巴西市场，为开拓拉美市场奠定了基础。行业情况说明：2017年以来，我国经济稳中有进、超预期增长，钢铁行业运行稳中向好，钢材市场总体上呈现恢复性增长态势。宏观经济形势向好。从国际看，国际货币基金组织预测，世界经济增长率将从2016年的3.1%上升到2017年的3.5%和2018年的3.6%。从国内看，2017年GDP实际增长6.9%，国民经济稳中向好、好于预期，质量效益回升。2018年我国经济将继续保持中高速增长，基础设施建设力度不会迅速减弱，“一带一路”建设拉动作用逐步增强，宏观经济环境仍将保持稳中向好的发展态势，为钢铁行业提供了广阔的发展空间。钢铁行业有所好转。两年来化解了1.15亿吨的过剩产能，清除了“地条钢”，使市场环境发生了明显的变化。根据国家统计局发布的数据，2017年，生铁、粗钢、钢材产量分别为7.11亿吨、8.32亿吨、10.48亿吨，同比增长1.89%、5.7%、0.89%；2017年粗钢表观消费量7.67亿吨，同比增长11.5%。报告期内，中钢协CSPI钢材综合价格指数均值为107.61，较上一个报告期同期均值上涨32.50点，涨幅为43.27%；中国钢铁工业协会统计的重点大中型企业累计实现销售收入3.69万亿元，同比增长34.1%；实现利润1,773亿元，同比增长613.6%。公司产能产品结构具有一定优势，发展后劲充足。从产能规模上讲，按照目前的日产钢测算，年产钢可达到1650万吨的能力。在全国钢铁企业中，就论本部的产能，包钢位于前列。从去年的产量上看，实际生产1420万吨，产能利用率86%，还有很大的提升空间。从产品结构上看，随着稀土钢板材各生产线达产，高端高效益产品比例增加，调结构的余地更大，吨钢产品盈利能力将进一步提升。2017年，公司在行业中的粗钢产量排13位。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第二期）于2016年1月26日支付自2015年1月26日至2016年1月25日期间的利息，债券名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第二期），简称为“13包钢03”，代码为122342，发行主体为内蒙古包钢钢联股份有限公司，债券期限为3年期，发行总额为15亿元，票面利率为4.98%。计息期限自2015年1月26日起至2018年1月25日止。

内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第三期）于2016年4月21日支付自2015年4月21日至2016年4月20日期间的利息。债券名称为内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第三期）。债券简称为“13包钢04”，代码为“122369”，发行主体为内蒙古包钢钢联股份有限公司，债券期限为3年期，发行总额为15亿元，票面利率为4.75%。计息期限自2015年4月21日起至2018年4月20日止。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

2017年6月20日，联合信用评级有限公司出具了《内蒙古包钢钢联股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》，主体长期信用等级跟踪评定结果为“AA+”，评级展望为“稳定”；“13包钢03”和“13包钢04”的债项信用等级评定为“AA+”。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司按照现代企业制度规范生产运营，坚持解放思想、稳中求进，利用钢铁市场上扬的有利条件，稳经营，创高产，超额完成全年目标任务，营业收入和铁、钢、材产量均创历史新高。全年产铁1403万吨，同比增长15.4%；产钢1420万吨，同比增长15.4%；生产商品坯材1304万吨，同比增长13.2%，加大尾矿资源的开发力度，销售稀土精矿17.6万吨。营业收入536.84亿元，同比增长226.56亿元;利润总额28.26亿元,同比增加24.97亿元；上交税金4.87亿元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，公司已修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。2017年,公司不存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营事项。

根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017），公司将与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入“其他收益”或冲减相关成本费用。不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。在“递延收益”中核算的以前年度收到的与资产相关的政府补助于本期结转计入“其他收益”1,757.90万元；本期收到的与收益相关的政府补助计入本期“其他收益”19,819.77万元。

根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，公司出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失由原在“营业外收入”或“营业外支出”项下核算，调整为在“资产处置收益”项下核算；同时，对比较数据（2016年度）做同样调整。公司对2017年度利润表调整增加“资产处置收益”-9.36万元，调整减少“营业外收入”-9.36万元；对2016年度利润表调整增加“资产处置收益”-1,248.02万元，调整减少“营业外收入”309.79万元、 减少“营业外支出”1,557.81万元。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共8户，具体包括：

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本公司通过货币出资方式与吉林省车桥汽车零部件有限公司共同投资设立包钢（吉林）稀土钢车用材料有限公司，注册资本1,000万元人民币，本公司于2017年6月份完成出资义务。实缴出资额为510万元，占全部股份的51%。

证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2018-023

债券代码： “122369” 债券简称： “13 包钢 04”

内蒙古包钢钢联股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2018年4月18日在包钢宾馆二楼会议室召开。会议应到董事15人，实到董事10人。董事刘振刚授权董事石凯行使表决权，董事李晓授权董事长李德刚行使表决权，董事TIANLIANG授权董事白宝生行使表决权，独立董事张世潮授权独立董事董方行使表决权，独立董事吴振平授权独立董事石洪卫行使表决权。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）会议审议通过了《董事会工作报告》

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

（二）会议审议通过了《总经理工作报告》

议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

（三）会议审议通过了《公司2017年度报告（摘要）》

公司2017年年度报告内容详见4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2017年年度报告全文）》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司2017年年度报告摘要）》。

独立董事对此报告发表了独立意见。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

（四）会议审议通过了《公司2017年度财务决算报告》

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

（五）会议审议通过了《公司2018年度财务预算方案》

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

（六）会议审议通过了《关于2017年度关联交易完成情况和2018年度日常关联交易预测的议案》

议案内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）4月20日披露的《关于公司2017年关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预测的公告》。

独立董事对此发表了独立意见，认为上述关联交易价格是公平、公正的，不存在损害本公司中小股东利益的情况。

关联董事回避了此项议案的表决。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（七）会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》

独立董事对此发表了独立意见。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

（八）会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》

遵照财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，公司对会计政策作出变更，对相关财务信息进行调整。

在“递延收益”中核算的以前年度收到的与资产相关的政府补助于本期结转计入“其他收益”1,757.90万元；本期收到的与收益相关的政府补助计入本期“其他收益”19,819.77万元。对2017年度利润表调整增加“资产处置收益”-9.36万元，调整减少“营业外收入”-9.36万元；对2016年度利润表调整增加“资产处置收益”-1,248.02万元，调整减少“营业外收入”309.79万元、减少“营业外支出”1,557.81万元。

本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

独立董事对此发表了独立意见。

议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

（九）会议审议通过了《关于尾矿库开发利润承诺实现情况说明的议案》

致同会计师事务所对2017年度业绩承诺实现情况进行了审核，并出具了专项审核报告（致同专字（2018）第230ZA3950号）。经审核，尾矿资源2017年度实现利润133，565.24万元，比承诺利润高出7，170.91万元，承诺完成率105.67%。

独立董事对利润承诺实现情况发表了独立意见。

关联董事回避了此项议案的表决。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（十）会议审议通过了《关于与北方稀土续签〈稀土精矿供应合同〉关联交易的议案》

为了明确双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，公司与北方稀土续签《稀土精矿供应合同》，并按照续签的合同执行稀土精矿关联交易。

独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见。

关联董事回避了此项议案的表决。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（十一）会议审议通过了《董事会关于公司内部控制自我评价报告》

具体内容详见4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

独立董事对该报告发表了独立意见。

议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

（十二）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年开始承担公司年度审计业务，为公司提供了优质的服务。公司决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。

独立董事发表独立意见，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

（十三）会议审议通过了《独立董事2017年度述职报告》

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

（十四）会议审议通过了《审计委员会2017年度履职情况报告》

议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

（十五）会议审议通过了《关于与包钢庆华续签〈土地租赁协议〉的议案》

包钢庆华租赁本公司土地的协议已到期，经合作双方协商，本公司决定继续将该土地租赁给包钢庆华使用，并与之签署相关协议。

独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见。

议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

（十六）会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

第十三条增加了公司经营范围；第一百九十六条变更为差异化现金分红相关内容。

独立董事对修改事项发表了独立意见。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

（十七）会议审议通过了《关于调整中期票据牵头主承销商和发行方案的议案》

将牵头主承销商变更为海通证券股份有限公司，同时将发行规模由50亿元调整为不超过100亿元（含100亿元），其他要素未变。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

（十八）会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

独立董事对此发表了独立意见。

议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

（十九）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

关联董事回避了此项议案的表决。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（二十）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

独立董事对此发表了独立意见。

关联董事回避了此项议案的表决。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（二十一）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

独立董事对此发表了独立意见。

关联董事回避了此项议案的表决。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（二十二）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施的议案》

独立董事对此发表了独立意见。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

（二十三）会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

独立董事对此发表了独立意见。

关联董事回避了此项议案的表决。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（二十四）会议审议通过了《关于公司与包头钢铁（集团）有限责任公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

独立董事对此发表了独立意见。

关联董事回避了此项议案的表决。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（二十五）会议审议通过了《关于提请股东大会批准包头（钢铁）集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

独立董事对此发表了独立意见。

关联董事回避了此项议案的表决。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（二十六）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

（二十七）会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

独立董事对此发表了独立意见。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意15票，弃权0票，反对0票。

三、上网公告附件

独立董事意见。

审计委员会意见。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2018-024

债券代码：“122369” 债券简称：“13 包钢 04”

内蒙古包钢钢联股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2018年4月18日7:30在包钢宾馆二楼会议室召开。会议应到监事3人，现场出席监事3人。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1.会议审议通过了《监事会工作报告》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.会议审议通过了《公司2017年度报告（摘要）》

《公司2017年度报告（摘要）》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.会议审议通过了《公司2017年度财务决算报告》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.会议审议通过了《公司2018年度财务预算方案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5.会议审议通过了《关于2017年度关联交易完成情况和2018年度日常关联交易预测的议案》

公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生日常性的，关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6.会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现营业收入5，337，510.06万元，净利润214，187.21万元，加上以前年度留存的未分配利润-164，069.86万元，提取10%的法定公积金5，011.73万元后，公司2017年度期末实际可供股东分配的利润为45，105.61万元，2017年期末资本公积金余额为255，860.21万元。

监事会同意以未来利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数45，585，032，648股为基数，每10股派发现金红利0.05元（含税），派发现金红利22，792.51万元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。监事会认为公司2017年度利润分配预案未损害公司股东特别是中小股东的利益，符合《公司法》《证券法》《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具有合法性、合规性和合理性。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7.会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》

公司本次会计政策变更是公司为落实2017年财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》而对公司会计政策和相关财务信息进行变更、调整。本次公司会计政策变更不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及中小投资者的权益。监事会同意本次会计政策变更。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8.会议审议通过了《关于尾矿库开发利润承诺实现情况说明的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9.会议审议通过了《关于与北方稀土续签〈稀土精矿供应合同〉关联交易的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10.会议审议通过了《董事会关于公司内部控制自我评价报告》

监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《公司2017年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11.会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

监事会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。因此，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12.会议审议通过了《关于与包钢庆华续签〈土地租赁协议〉的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13.会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14.会议审议通过了《关于调整中期票据牵头主承销商和发行方案的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15.会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

16.会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

17.会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

18.会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

19.会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

20.会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

21.会议审议通过了《关于公司与包头钢铁（集团）有限责任公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

22.会议审议通过了《关于提请股东大会批准包头（钢铁）集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

23.会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

24.会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

2018年4月19日

证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号： （临）2018-026

债券代码：“122369” 债券简称： “13包钢04”

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2017年主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号——钢铁》第二十五条的相关规定，公司现将2017年主要经营数据公告如下：

■

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2018-027

债券代码：“122369” 债券简称：“13包钢04”

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）对会计政策作出相应变更，对相关财务信息进行调整。本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

一、概述

公司根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的相关规定，对公司会计政策作出变更，对相关财务信息进行调整。

2018年4月18日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，公司已修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。2017年,公司不存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营事项。

根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017），公司将与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入“其他收益”或冲减相关成本费用。不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。在“递延收益”中核算的以前年度收到的与资产相关的政府补助于本期结转计入“其他收益”1,757.90万元；本期收到的与收益相关的政府补助计入本期“其他收益”19,819.77万元。

根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，公司出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失由原在“营业外收入”或“营业外支出”项下核算，调整为在“资产处置收益”项下核算；同时，对比较数据（2016年度）做同样调整。公司对2017年度利润表调整增加 “资产处置收益”-9.36万元，调整减少“营业外收入”-9.36万元；对2016年度利润表调整增加 “资产处置收益”-1,248.02万元，调整减少“营业外收入”309.79万元、 减少“营业外支出”1,557.81万元。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为，公司执行财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）及《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号）对会计政策予以变更，并对涉及的有关利润表项目实施调整，已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行了相应审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。一致同意会计政策变更事项。

（二）监事会意见

公司监事会审核认为，本次会计政策变更是公司为落实2017年财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》而对公司会计政策和相关财务信息进行变更、调整。本次公司会计政策变更不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及中小投资者的权益，同意本次会计政策变更。

致同会计师事务所对本次会计政策变更出具了《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司会计政策变更的专项说明》（致同审字(2018)第230ZA5578号），具体内容如下：

1、会计政策变更的原因

（1）《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。

（2）根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017），政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017年1月1日尚未摊销完毕的政府补助和2017年取得的政府补助适用修订后的准则。对新的披露要求不需提供比较信息，不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。

（3）根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目。

2、具体的会计处理

（1）根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，包钢股份公司已修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。

（2）根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017），包钢股份公司将与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入 “其他收益”或冲减相关成本费用。 不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。

（3）根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，包钢股份公司出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失由原在“营业外收入”或“营业外支出”项下核算，调整为在“资产处置收益”项下核算；同时，对比较数据（2016年度）做同样调整。

3、对财务状况和经营成果的影响

（1）报告期内，包钢股份公司不存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营事项。

（2）根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017），包钢股份公司将在“递延收益”中核算的以前年度收到的与资产相关的政府补助于本期结转计入“其他收益”1,757.90万元；本期收到的与收益相关的政府补助计入本期“其他收益”19,819.77万元。

（3）根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，包钢股份公司对2017年度利润表调整增加 “资产处置收益”-9.36万元，调整减少“营业外收入”-9.36万元；对2016年度利润表调整增加“资产处置收益”-1,248.02万元，调整减少“营业外收入”309.79万元、减少“营业外支出”1,557.81万元。

上述会计政策变更无累计影响数。

四、上网公告附件

（一）独立董事意见；

（二）监事会意见；

（三）会计师事务所意见；

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2018-028

债券代码：“122369” 债券简称：“13包钢04”

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于尾矿库开发利润承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”或“公司”）非公开发行股票并收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产事项完成，双方签署了《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，预测尾矿资源在2017年度的净利润为126,394.33万元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将尾矿库开发2017年度实际利润情况说明如下。

一、业绩承诺情况

2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署〈内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议〉（以下简称“补偿协议”）的议案》，公司四届十一次和四届十五次董事会对补偿协议进行了两次修订。

补偿协议对利润承诺数及实现净利润的确定规定如下：

（一）依据北京天健兴业资产评估有限公司按照评估基准日（2013年9月30日）出具的“天兴评报字（2014）第0081号”《资产评估报告书》之附表，包钢集团承诺，尾矿资源在2014年、2015年、2016年、2017年及2018年的净利润分别为不低于0元、0元、32,317.95万元、126,394.33万元及195,188.11万元。

（二）包钢集团与包钢股份同意由包钢股份测算补偿测算期间内尾矿资源截至每个会计年度末所实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与该评估报告累计净利润预测数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审核报告。

（三）实际盈利数应以中华人民共和国现行有效的会计准则为基础，并按《资产评估报告书》之附表中的预测净利润计算口径进行相应调整后确定，以经上述会计师事务所审核确认的当年实现净利润数为准。

补偿协议对补偿条件和计算方式规定如下：

（一）本次资产转让完成后，于补偿测算期间内的每个会计年度末，若尾矿资源实现的累计净利润数少于累计净利润预测数，包钢集团应向包钢股份进行补偿，优先以股份进行补偿；股份补偿不足的，以现金进行补偿。股份补偿完成后包钢集团的持股比例不得低于51%。补偿的具体计算方式如下：

1、股份补偿

当年补偿的股份数量=MIN【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（尾矿资源的交易对价÷本次发行价格），（当年专项审核报告出具之日乙方持股比例－51%）×当年专项审核报告出具之日甲方股份总数】－已补偿的累计股份数量

其中，MIN表示在两者之间取较小者。

若计算出的当年补偿的股份数量小于或等于0，则当年补偿的股份数量为0，即包钢集团无须向包钢股份进行股份补偿。

2、现金补偿

当年补偿的现金金额=【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（尾矿资源的交易对价÷本次发行价格）－（已补偿的累计股份数量+当年补偿的股份数量）】×本次发行价格－已补偿的累计现金金额

若计算出的当年补偿的现金金额小于或等于0，则当年补偿的现金金额为0，即包钢集团无须向包钢股份进行现金补偿。

当某一补偿年度触及现金补偿时，包钢集团对于剩余补偿期限内以及补偿期限届满时期末减值测试出现的后续补偿将全部采用现金方式进行补偿。

（二）在补偿期限届满时，包钢集团与包钢股份同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所对尾矿资源进行减值测试，并在利润补偿期限最后一年专项审核报告出具日后30个工作日内出具减值测试专项审核报告。

若尾矿资源期末减值额〉补偿期限内已补偿的累计股份数量×本次发行价格+补偿期限内已补偿的累计现金金额，则包钢集团应向包钢股份另行补偿，其中优先以股份进行补偿；股份补偿不足的，以现金进行补偿。股份补偿完成后包钢集团的持股比例不得低于51%。补偿的具体计算方式如下：

因减值测试补偿的股份数量=MIN【尾矿资源期末减值额÷本次发行价格，（减值测试专项审核报告出具之日乙方持股比例－51%）×减值测试专项审核报告出具之日甲方股份总数】－补偿期限内已补偿的累计股份数量

其中，MIN表示在两者之间取较小者。

若上述减值测试计算的股份补偿数量小于或等于0，则包钢集团须以现金方式进行补偿，现金补偿公式如下：

因减值测试补偿的现金金额=尾矿资源期末减值额－（补偿期限内已补偿的累计股份数量+因减值测试补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿的累计现金金额

（三）包钢集团的累计补偿股份总数（包括股份补偿部分以及现金补偿所折抵的股数部分）不得超过尾矿资源的交易对价除以本次发行价格所对应的股份数。

（四）若本次交易完成后包钢股份在补偿实施前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则补偿计算方式中的股份数量、本次发行价格等指标应作相应调整。

（五）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对尾矿资源的利润造成影响，双方可根据实际情况，协商调整或减免包钢集团的补偿责任。

（六）如国家政策发生变化或经政府主管部门特别批准，包钢集团现金补偿部分也可以股份补偿的方式代替。

补偿协议对补偿方式规定如下：

（一）在利润补偿期间，补偿条件成立的，双方同意区分不同情形，按照以下约定进行补偿：

1、股份补偿

（1）包钢股份应在其年报披露之日起10个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销包钢集团当期应补偿的股份数量，同时将回购注销事项书面通知包钢集团。

（2）包钢集团在接到包钢股份书面通知后10个工作日内协助包钢股份通知证券登记结算机构，将应回购注销股份转移至包钢股份董事会设立的专门账户，并单独锁定，应回购注销股份转移至包钢股份董事会设立的专门账户后不再享有表决权及分配利润的权利。包钢股份应在回购注销股份转移至董事会设立的专门账户后30个工作日内召开股东大会审议回购事项。

（3）如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则包钢集团承诺1个月内将等同于上述回购注销股份数量的股份赠送给甲方其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

2、现金补偿

（1）根据本协议触动现金补偿义务时，包钢股份应在其年报披露之日起10个工作日内书面通知包钢集团向其支付当年应补偿的现金。

（2）包钢集团在接到包钢股份书面通知后30个工作日内向包钢股份支付前述现金。

（二）利润补偿期限届满后，减值测试补偿条件成立的，双方同意区分不同情形，按照以下约定进行补偿：

1、股份补偿

（1）包钢股份应在减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销包钢集团应补偿的股份数量，同时将回购注销事项书面通知包钢集团。

（2）包钢集团在接到包钢股份书面通知后10个工作日内协助包钢股份通知证券登记结算机构，将应回购注销股份转移至包钢股份董事会设立的专门账户，并单独锁定，应回购注销股份转移至包钢股份董事会设立的专门账户后不再享有表决权及分配利润的权利。包钢股份应在回购注销股份转移至董事会设立的专门账户后30个工作日内召开股东大会审议回购事项。

（3）如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则包钢集团承诺1个月内将等同于上述回购注销股份数量的股份赠送给甲方其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

2、现金补偿

（1）根据本协议触动减值测试现金补偿义务时，包钢股份应在减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内书面通知包钢集团向其支付减值测试应补偿的现金。

（2）包钢集团在接到包钢股份书面通知后30个工作日内向包钢股份支付前述现金。

二、2017年度业绩承诺实现情况

2017年5月，包钢股份收购包钢集团白云鄂博资源综合利用项目选稀土选铌相关资产，完成交割并投入运行，全年实现稀土精矿生产和销售17万吨，实现净利润133565.24万元，超额7，170.91万元实现承诺利润，完成率105.67%。致同会计师事务所对2017年度业绩承诺实现情况进行了审核，并出具了专项审核报告（致同专字（2018）第230ZA3950号）。

三、结论

公司尾矿库2017年度的开发利润承诺已经实现，包钢集团无需因利润差额进行补偿。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2018-029

债券代码：“122369” 债券简称：“13包钢04”

内蒙古包钢钢联股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）拟以未来利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数45，585，032，648股为基数，每10股派发现金红利0.05元（含税），派发现金红利22，792.51万元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

●本利润分配预案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现营业收入5，337，510.06万元，净利润214，187.21万元，加上以前年度留存的未分配利润-164，069.86万元，提取10%的法定公积金5，011.73万元后，公司2017年度期末实际可供股东分配的利润为45，105.61万元，2017年期末资本公积金余额为255，860.21万元。

充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司的可持续发展和对股东合理回报的需求，公司2017年度利润分配预案为：拟以未来利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数45，585，032，648股为基数，每10股派发现金红利0.05元（含税），派发现金红利22，792.51万元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

二、本次利润分配预案的情况说明

近三年利润分配情况如下：

■

2015年度，由于母公司净利润为-346,992.48万元，加上上年度未分配利润157,711.38万元，2015年度期末可供股东分配利润为-189,281.10万元，公司2015年度不进行利润分配。

2016年度，母公司净利润25，211.24万元，加上以前年度留存的未分配利润-189，281.10万元，公司2016年度期末可供股东分配的利润为-164，069.86万元，资本公积金余额为1，558，289.71万元。由于公司经营业绩回升，为回报股东，提高公司股票流动性，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

2017年度，母公司净利润214,187.21万元，加上以前年度留存的未分配利润-164，069.86万元，提取10%的法定公积金5,011.73万元后，公司2017年度期末实际可供股东分配的利润为45,105.61万元，公司拟定利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），拟派发现金红利22，792.51万元（含税）。

公司2017年度拟派发的现金红利占当年可分配利润的50.33%；近三年以现金方式累计分配的利润为22，792.51万元（含税），未少于近三年实现的年均可分配利润-102，748.49万元的30%，符合《公司章程》中“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的规定。公司在确保日常经营及资本性投入资金需求的同时，努力兼顾中小投资者对于现金回报的需求。

三、董事会意见

公司第五届董事会第十三次会议审议并以15票同意、0票反对、0票弃权通过了2017年度利润分配预案，同意将本预案提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

独立董事经认真审阅2017年度利润分配预案，认为本年度公司业绩回升，为回报股东，公司拟定的利润分配预案符合公司长期健康发展的需要，符合维护公司股东长远利益，符合《公司法》《证券法》《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具有合法性、合规性和合理性。同意公司2017年度利润分配预案，同意将此议案提交2017年度股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为公司2017年度利润分配预案未损害公司股东特别是中小股东的利益，符合《公司法》《证券法》《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具有合法性、合规性和合理性。

六、风险提示

2017年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，存在被股东大会否决的风险。敬请广大投资者理性判断并注意投资风险。

特此公告

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2018-030

债券代码：“122369” 债券简称：“13包钢04”

内蒙古包钢钢联股份有限公司关于

2017年度关联交易完成情况和2018年度

日常关联交易预测的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司关于2017年度关联交易完成情况和2018年度日常关联交易预测的议案需要提交公司股东大会审议

●由于公司所处地理位置和生产经营的需要，同时集团公司及其子公司拥有储量丰富的矿山资源和完善的采选系统以及建设、维修、综合服务系统，导致本公司在原主材料的采购、产品销售及基建、维修、综合服务等方面与控股股东及其他关联企业发生大量关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。

●需要提请投资者注意的其他事项（如交易附加条件等）

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司关于2017年度关联交易完成情况和2018年度日常关联交易预测的议案经公司第五届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联方董事李德刚、王胜平、石凯、刘振刚、李晓、张小平、宋龙堂、翟金杰回避了表决。公司独立董事发表的独立意见如下：

公司在2017年度根据生产经营需要，与关联方进行了必要的日常关联交易，上述关联交易定价公允，没有发现损害公司及中小股东利益情况。公司做出的2018年日常关联交易预测数据较为科学，准确。公司董事会从企业生产经营实际出发，依据“公开、公正、公平”的原则，以市场价格为依据，确定了公允的关联交易价格,能够保证公司的利益和股东的权益。

公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、2017年度关联采购及2018年预计明细表

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