中公高科养护科技股份有限公司

2018-04-20 来源：上海证券报

公司代码：603860 公司简称：中公高科

2017年年度报告摘要

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

■

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以截止2017年12月31日公司总股本66,680,000股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.407元（含税），共计分配9,381,876.00元。公司独立董事已对该预案发表独立意见，该预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1 公司简介

■

2 报告期公司主要业务简介

公司作为公路养护科学决策成套技术与服务提供商，主要面向各级政府公路管理机构、收费公路经营管理企（事）业单位，以及从事公路养护检测、养护设计、养护咨询和养护施工的企业，提供与公路养护科学决策相关的检测设备、信息系统和技术咨询服务。本公司主营业务包括公路养护决策咨询服务、路况快速检测设备生产与销售、公路养护信息系统开发与销售。

（一）主要业务

1、公路养护决策咨询服务

公司提供的咨询服务主要包括网级养护决策咨询服务和项目级养护决策咨询服务两大类。网级养护决策咨询服务进行公路网检测数据分析与处理、病害诊断分析、公路技术状况评价、养护需求分析及编制养护分析报告，提出公路网中长期养护规划及年度养护计划建议；项目级决策咨询服务针对公路网中存在养护需求的路段，通过专项检测诊断病害原因，据此选择养护对策并确定中长期养护方案，通过科学的技术经济比选，推荐出最优养护方案；针对实施养护工程的路段，为工程实施部门提供施工现场的质量监控及施工指导；针对科学养护决策开展的应用技术研究、技术政策及管理政策研究等咨询服务。

2、路况快速检测设备研发生产与销售

公司提供的设备产品主要包括多功能路况快速检测系统（CiCS I）、全断面路况快速检测系统（CiCS III）、农村公路智能检评系统一体化装备（CiCS IV）、多功能路况巡查系统（CRiS）激光自动弯沉仪、路面横向力系数测试车、激光断面仪、多功能激光路面测试仪等系列产品，形成了针对不同养护管理需要的系列化装备，可以满足不同等级公路、不同管理层次的数据采集需求。

3、公路养护信息系统开发与销售

公司针对部、省、地/市不同层次的公路资产管理需求，结合交通信息化手段，开展信息化产品的研发、应用、推广及服务，已形成公路养护综合管理系列化信息系统，包括公路全资产管理系统（CRMS）、区域公路网智能养护系统（iRMS）、公路养护分析平台（CMAP）、公路全资产移动信息平台（i路通）以及通用公路数据采集软件（RDR）等，同时提供上述相关产品衍生的个性化开发与技术服务。

（二）经营模式

1．采购模式

公司向客户提供的路况快速检测设备、信息系统和技术咨询服务，需要采购相关的配套原材料或外协服务，主要供应商包括路况快速检测设备零部件供应商（如激光传感器及相关配件、图像采集器/采集卡、车体、服务器等）、车辆改装原材料及服务提供商，以及其他相关技术服务提供商等。

公司设立供应商选择标准，建立供应商档案，并实施动态管理；采用统一采购方式，设定采购审批权限，制定并执行采购计划，事后对采购执行情况进行不定期或专项监控。具体而言：本公司原材料采购是根据采购计划下达采购需求，按照金额大小由具有相应权限的部门或领导审批通过后,由采购人员组织实施采购。采购部门根据所采购种类不同，选用集中询价、邀标采购等多种询价方式，最终确定供应商和采购价格，拟定采购合同，验收入库。

公司的外协项目采购是由外协工作委托部门根据项目实际需要提出申请，严格履行立项审批、资质审定、合同签订、实施管理、项目验收等流程，采购部负责管理外协项目供应商、合同签订，外协工作委托部门负责协助确定外协单位及价格，拟定外协合同，督促、指导、监管外协单位完成工作任务等。

2．生产或服务模式

公司的主要产品和服务包括设备系列产品、信息系统系列产品和咨询服务三类，均采取项目制的管理模式，由相关业务部门组织实施。

项目管理工作按照时间顺序分为项目前期、项目实施、项目验收三个阶段。项目前期阶段管理主要针对项目的市场开发、合同落实等工作；项目实施阶段管理主要针对项目进度管理、质量管理、成本管理等工作；项目验收阶段管理主要针对项目验收与成果交付等工作。

3．销售模式

销售工作主要由公司总部的技术转移中心和各事业部负责，路兴公司主要设立外联部负责。公司通过与客户日常交流、行业内学术活动、跟踪市场招标公开信息等方式获取潜在业务机会，业务人员通过深入了解客户需求，形成计划方案，通过招投标和商务谈判，与客户签订业务合同，实现路况快速检测设备、公路养护信息系统、咨询服务业务的销售。除自行销售模式以外，对于路况快速检测设备和公路养护信息系统通用类产品中较简单的模块，公司通过委托代理方式及自行销售相结合的方式实现销售。公司各年度由代理方式产生的销售收入金额主要取决于代理商当年开拓市场的成果。

此外，本公司在出售产品或提供服务后，根据产品特点，一般会提供后续的设备升级、技术支持等服务，从而实现滚动销售，并在此过程中维系客户。

（三）行业情况

近年来，我国公路建设保持快速、稳定的增长势头。以高速公路为骨架的干线公路网络基本形成，国省干线公路等级逐步提升，农村公路行车条件不断改善。在公路建设取得巨大成就的同时，随着时间的推移和公路里程的不断增长、交通流量的快速增加以及公众出行需求的日益提高，我国公路发展的战略重点正由大规模建设向大规模养护转移。政府管理部门对公路养护的重视程度越来越高，国家先后出台的《“十三五”公路养护管理发展纲要》《公路水路交通中长期科技发展规划纲要》《关于推进交通运输信息化智能化发展的指导意见》等多项政策及各级发展规划，确立了实现公路养护管理可持续发展的战略举措，使公路养护科学决策在全国范围内获得大力推广。

《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》将“智能交通系统”确定为重点发展项目；在国家八部委起草的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》中，智能交通被列为十大领域智慧工程建设之一；2014年，交通部提出将“四个交通”（综合交通、智慧交通、绿色交通、平安交通）作为今后和当前一段时期交通运输发展的主旋律。2017年1月，交通运输部发布《推进智慧交通发展行动计划（2017—2020年）》，要求提升交通运输数字化、网络化、智能化水平，深化BIM等技术在公路、水运领域应用。智慧交通融入物联网、云计算、大数据、移动互联网等新一代信息技术，为交通运输发展提供了强大的技术支撑，是未来交通发展主要趋势之一。

党的十九大明确提出建设交通强国的宏伟目标，对公路养护科学决策事业以及本公司业务的发展形成了有力支持。

在此环境下，公路养护科学决策行业作为交通运输咨询服务行业，围绕路况快速检测、诊断分析决策、养护方案咨询、公路资产管理、养护政策研究等领域，顺应国家“互联网+”产业政策及行业发展“智慧交通”的产业需要，呈现出显著的数字化、信息化、智能化特征，由传统公路养护不断向“互联网＋养护”的新业态、新模式转型升级，有着非常广阔的应用前景。

本公司作为公路养护科学决策提供成套设备、软件及咨询服务的综合供应商，在科研技术水平、人才储备、品牌和经验等方面均具有有力的竞争优势。公司承担了建立国家级创新平台“公路养护技术国家工程研究中心”的重任，主持或参与了多个国家及省部级重大科研课题的研究工作，并参与多项行业政策及标准规范的制定，在业内拥有较高的话语权和影响力。本公司的产品与服务已在公路科学养护决策领域确立了较高的行业地位。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：万元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，公司实现营业收入192,305,200.50元，同比增加11.98%。营业成本发生82,232,833.67元，同比增加34.10%。销售费用发生8,273,967.15元，同比增加73.82%；管理费用发生48,289,957.19元，同比减少3.55%；财务费用发生561,685.58元，同比减少35.00%。实现营业利润54,925,198.97元，同比增加8.32%，归属于上市公司股东的净利润46,903,328.76元，同比下降13.03%。经营活动产生的现金流量净额18,425,253.84。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

重要会计政策变更：

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

■

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司名称如下：

■

本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司2017年度报告全文“第十一节九、在其他主体中的权益”。

董事长：杨屹东

证券代码：603860 证券简称：中公高科公告编号：2018-016

中公高科养护科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2018年4月18日15时整，以现场表决方式在北京市海淀区西土城路8号公路科学研究院一楼视频会议室召开，会议由公司董事长主持。会议通知已于2018年4月8日以电子邮件的形式通知至全体董事。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事苏佩璋委托独立董事乔祥国代为出席并表决。公司监事列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2017年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《2017年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《2017年度独立董事述职报告》；

具体内容详见公司于2018年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科2017年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事将在公司2017年度股东大会上进行述职。

4、审议通过《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》；

具体内容详见公司于2018年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《2017年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见公司于2018年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

中德证券有限责任公司对本议案出具《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本议案出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，上述文件公司于2018年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《2017年度利润分配预案》；

具体内容详见公司于2018年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科关于2017年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过《2017年度报告全文及摘要》；

具体内容详见公司于2018年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科2017年年度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度预计的议案》；

具体内容详见公司于2018年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科关于2017年度日常关联交易情况及2018年度预计的公告》。

表决结果：关联董事牛开民、叶慧海、刘冬丽回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；

具体内容详见公司于2018年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科关于续聘2018年度审计机构的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

11、审议通过《2017年度内部控制评价报告》；

具体内容详见公司于2018年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科关于未披露2017年度内部控制评价报告的说明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

具体内容详见公司于2018年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科关于修改公司章程的公告》及修改后的《公司章程》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于提议召开公司2017年年度股东大会的议案》。

同意公司于2018年5月11日召开2017年年度股东大会。具体内容详见公司于2018年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科关于召开2017年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事会对本次会议审议的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2017年度利润分配预案》《2017年度报告全文及摘要》《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度预计的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》《2017年度内部控制评价报告》发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《中公高科独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

三、上网公告附件

《中公高科养护科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

中公高科养护科技股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：603860 证券简称：中公高科公告编号：2018-017

中公高科养护科技股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2018年4月18日下午16：00，以现场表决方式在北京市海淀区西土城路8号公路科学研究院一楼视频会议室召开，会议由监事会主席徐海青先生主持。会议通知已于2017年4月8日以电子邮件的形式通知至全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，公司证券事务代表李兰女士列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2017年度监事会工作报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《2017年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《2017年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《2017年度利润分配预案》；

监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，切合公司的实际情况。充分保障了公司对投资者特别是中小投资者合理回报，同意将此议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度预计的议案》；

表决结果：关联董事徐海青回避表决此议案。同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《2017年度报告全文及摘要》；

监事会认为：公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出报告期的经营管理和财务状况等事项；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

中公高科养护科技股份有限公司监事会

2018年4月19日

证券代码：603860 证券简称：中公高科公告编号：2018-019

中公高科养护科技股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

重要内容提示：

中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2017年12月31日总股本6,668万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.407元（含税），共计分配9,381,876元（含税），占2017年实现的可供分配净利润(母公司)的22.23%，占归属于母公司股东的净利润（合并）的20.00%。

本预案经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

一、利润分配方案的具体内容

根据立信会计师事务（特殊普通合伙）所出具的公司2017年年度审计报告，公司2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为46,903,328.76元。母公司实现的净利润为46,887,925.70元，扣除当年提取10%的法定盈余公积4,688,792.57元后，当年实现可供分配利润约为42,199,133.13元。

公司拟以2017年12月31日总股本6,668万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.407元（含税），共计分配9,381,876（含税）元，占2017年实现的可供分配净利润(母公司)的22.23%，占归属于母公司股东的净利润（合并）的20.00%。

二、关于2017年利润分配预案的说明

（一）行业及公司经营情况

（二）公司盈利水平及未来资金需求情况

1、公司最近三年净资产收益率及每股收益如下：

■

说明：2017年7月，公司首次公开发行新股1,668万股，总股本由5,000万股增加到6,668万股。上述股本变动致使公司2017年度的基本每股收益等指标被摊薄。

2、公司2017年度主营业务毛利率情况如下：

■

2017年度，公司主营业务发展趋势良好。2018年，公司将继续以市场需求为导向，做好技术和产品的市场需求分析、前期策划及研发管理工作；坚持研发生产一体化模式，不断加强自身研发力量，发挥养护国家中心平台优势，推进与业内相关机构的联合研发与协同创新；完善并拓展技术产品体系，加速形成成套技术产品。由此，资金实力在公司发展中显得格外重要。未来，随着公司的不断发展，公司对资金需求将不断增加。

（三）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

公司留存未分配利润将主要用于主营业务的规模扩大及产品升级，以及新技术新工艺的研发等方面。同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司向银行或金融机构借款，节约财务成本，降低资产负债率，实现公司可持续健康发展和股东利益最大化，为投资者带来长期持续的回报。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平。

三、董事会意见

公司于2018年4月18日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《2017年度利润分配预案》。公司董事会认为：本次利润分配预案符合《公司章程》等相关规定，是充分考虑股东合理回报及公司可持续发展做出的合理利润分配，同意该项议案并同意将其提交公司股东大会进行审议。

四、独立董事意见

同意《2017年度利润分配预案》，公司2017年度利润分配预案符合有关法律、法规、《公司章程》和《关于公司上市后股东分红回报规划》中关于利润分配的相关规定，该预案兼顾了股东合理回报及公司的实际状况和可持续发展的需要，不存在损害其他股东，尤其是中小股东利益的情形，具有合理性和可行性。

五、监事会意见

公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，切合公司的实际情况。采取以现金分红方式进行利润分配，充分保障了公司对投资者特别是中小投资者合理回报，同意将此议案提交公司股东大会审议。

六、其他

本次利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中公高科养护科技股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：603860 证券简称：中公高科公告编号：2018-021

中公高科养护科技股份有限公司

关于续聘2018年度审计机构的公告

中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》,拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽责、信誉良好，对公司的财务状况较为熟悉，且具备证券从业资格。公司董事会审计委员会对该会计师事务所为公司2017年度审计的工作情况及执业质量进行了核查,对该会计师事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。经公司董事会审计委员会提议，经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过,拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构，具体聘任及审计费用等事宜提请股东大会授权公司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

公司独立董事就该事项发表独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司合作期间，工作认真严谨，有良好的职业精神和较强的专业水平，较好的履行了双方业务约定书中规定的责任与义务。同意《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。

特此公告。

中公高科养护科技股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：603860 证券简称：中公高科公告编号：2018-018

中公高科养护科技股份有限公司

2017年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

现根据上海证券交易所印发的《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及相关格式指引的规定，将中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中公高科养护科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1244号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行1,668万股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币15.62元，募集资金总额为人民币260,541,600.00元，扣除各项新股发行和承销费用合计37,998,949.67元，实际募集资金净额为人民币222,542,650.33元。上述募集资金已于2017年7月27日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2017】第ZE10528号”《验资报告》验证。

截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金人民币64,028,281.95元，尚未使用的募集资金余额合计人民币158,761,731.95元（包括收到的银行存款利息、扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

1、《募集资金专项存储与使用管理制度》的制定和执行情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《公司证券发行管理办法》《公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司特制定了《中公高科养护科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）并严格遵照执行。

2、募集资金四方监管协议的签订和履行情况

公司在华夏银行奥运村支行（募集资金）设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

2017年7月28日，公司连同募集资金投资项目实施主体、公司全资子公司中公高科（霸州）养护科技产业有限公司（以下简称“霸州公司”）以及保荐机构中德证券有限责任公司，与华夏银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在管理和使用募集资金时，严格遵照履行，不存在违规使用募集资金的情形。

3、募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

■

注：公司于2017年11月28日召开的第二届董事会第二十四次会议及2017年12月14日召开的2017年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于对中公高科（霸州）养护科技产业有限公司增资的议案》。公司以首次公开发行股票募集资金10,000万元对霸州公司进行增资，上述增资款中的3,700万元计入实收资本，6,300万元计入资本公积。增资完成后，霸州公司注册资本（实收）为4,000万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2017年度，公司募投项目公路智能养护技术应用开发中心项目共计使用资金64,028,281.95元，其中主要用途为土地、工程款。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（一）》。

2、募集资金先期投入及置换情况

2017年9月18日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币50,611,556.67元置换募投项目预先已投入的自筹资金。报告期内，公司已完成上述资金置换事宜。

3、用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

截至2017年12月31日，公司无使用闲置募集资金投资相关产品的情况。

2018年3月19日，公司第三届董事会第二次董事会会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将额度上限为14,700万元的闲置募集资金投资于安全性高、满足保本要求且流动性好的理财产品，提高资金使用效率和收益。保荐机构中德证券出具了《关于中公高科养护科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，对本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。

公司分别于2018年3月27日、2018年4月2日与中国民生银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京奥运村支行签署相关协议，总计使用闲置募集资金14,700万元投资结构性存款。详见公司于2018年4月5日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》。

4、募集资金使用的其他情况

无。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年度，公司募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

五、其他

本次专项报告经第三届董事会第三次会议批准报出。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZE10532号）。结论性意见为：公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中德证券认为：公司2017年度募集资金存放和使用符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

1、中德证券有限责任公司关于《中公高科养护科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《中公高科养护科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

中公高科养护科技股份有限公司

董事会

2018年4月19日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603860 证券简称：中公高科公告编号：2018-020

中公高科养护科技股份有限公司

关于2017年度日常关联交易情况

及2018年度预计公告

重要内容提示：

本事项需提交股东大会审议。

公司与关联方发生的日常关联交易遵循了市场定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、日常关联交易履行的审议程序

2018年4月8日，公司第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度预计的议案》，公司董事会审计委员会由3名委员组成，关联董事刘冬丽回避表决，非关联董事2人全票通过。

2018年4月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度预计的议案》，公司董事会由9名董事组成，关联董事牛开民、叶慧海、刘冬丽回避表决，非关联董事6人全票通过。同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度预计的议案》，公司监事会由3名监事组成，关联监事徐海青回避表决，非关联监事2人全票通过。

该关联交易议案需提交公司2017年度股东大会审议，关联股东中路高科交通科技集团有限公司将对该议案回避表决。

2、公司独立董事发表的意见

事前认可意见：公司2018年度与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们对公司2018年度日常关联交易预计事项表示认可，同意将《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度预计的议案》提交董事会审议。

独立意见：公司与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

3、董事会审计委员会意见

公司与相关关联方的日常关联交易是根据公司日常经营和业务发展的需要制定，符合诚实信用、公平公正的原则。交易价格依据市场价格公允交易，不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会对其他股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

（二）2017年度日常关联交易情况

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

1、北京交科公路勘察设计研究院有限公司

成立于1992年7月10日，主营业务为工程勘察设计、工程技术服务、工程可行性研究、工程后评估等。公司住所为北京市海淀区花园东路15号12层21203，注册资本为人民币5,008万元，法定代表人为孟书涛。系《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联法人。

2、《公路交通科技》杂志社

成立于2012年9月14日，主营业务为从事《公路交通科技》杂志的出版发行及广告业务、会议培训业务、展览展示活动、文化艺术交流活动（不含演出）。公司住所为北京市海淀区西土城路8号7号楼330，注册资本为人民币50万元，法定代表人为康爱国。系《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联法人。

3、北京新桥技术发展有限公司

成立于1993年3月1日，主营业务为桥梁结构检测、加固；桥梁管理软件、电子产品、机械设备的开发、销售及技术服务。公司住所为北京市海淀区西土城路8号主楼708室，注册资本为人民币200万元，法定代表人为赵之杰。系《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联法人。

4、交通运输部公路科学研究所

主营业务为研究公路交通运输技术，促进交通科技发展；交通运输工程研究、土木工程研究、环境科学与工程研究、机械工程研究、材料科学与工程研究、公路勘察与设计、相关工程检测与监理、相关技术咨询与培训。公司住所为北京海淀区西土城路8号，法定代表人为张劲泉。系《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司的关联交易

1、公司预计与北京交科公路勘察设计研究院有限公司、北京新桥技术发展有限公司发生经营性业务。公司将遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，参照同类业务当地市场价格并经对方协商确定具体交易价格。

（二）公司子公司的关联交易

1、公司控股子公司北京市路兴公路新技术有限公司（以下简称“路兴公司”）与交通运输部公路科学研究所签订了《房屋租赁合同》。路兴公司作为承租方，租赁交通运输部公路科学研究所位于北京海淀区西土城路8号的房产一处，作为办公之用。上述房产租赁参照当地市场价格定价，租金标准为每日每平方7.00元，物业费每月每平方米5.50元，水电费等按实际发生额支付，付款方式为每半年支付。

2、路兴公司预计与北京交科公路勘察设计研究院有限公司发生经营性业务，目前尚未签署相关协议。公司将遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，参照同类业务当地市场价格并经对方协商确定具体交易价格。

3、路兴公司与《公路交通科技》杂志社于2018年4月16日签订了《合作协议》，委托《公路交通科技》杂志社刊登应用技术版务广告18期，交通建设试验检测6期。广告费用18万元于2018年6月20日前一次性支付。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及控股子公司与上述各关联方的关联交易，基于公司发展的需要，充分利用关联方拥有的资源和优势为公司及控股子公司生产经营服务。

关联交易定价按照市场化原则确定，不存在损害公司或中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

特此公告。

中公高科养护科技股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：603860 证券简称：中公高科公告编号：2018-022

中公高科养护科技股份有限公司

关于修改公司章程的公告

中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据公司实际情况，拟修改《公司章程》相关条款，具体事项如下：

一、增加党建内容

根据《党章》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，公司将充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，将党建工作总体要求纳入公司章程，明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分，保证党和国家方针政策的贯彻执行。

二、增加遏制控股股东侵占上市公司资产相关内容

根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》及证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》，公司从全局和战略的高度充分认识到控股股东侵占上市公司资金问题的重要性和紧迫性，积极建立长效机制，坚决遏制“前清后欠”问题的产生，并在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

三、增加累计投票实则细则

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及《上市公司治理准则》（证监发【2002】1号）中关于累积投票制的相关规定，在公司章程中进一步明确实行累积投票制度及相关实施细则。

四、根据相关规则及公司实际情况，对《章程》进行完善。

五、本次章程修改的具体内容

■

除上述修改外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本次修改公司章程事宜，需提交公司股东大会审议批准，公司章程的修订以工商部门的最终核准意见为准。

特此公告。

中公高科养护科技股份有限公司董事会

2018年4月19日

中德证券有限责任公司

关于中公高科养护科技股份有限公司

2017年持续督导年度报告书

保荐机构名称中德证券有限责任公司被保荐公司名称中公高科养护科技股份有限公司

保荐代表人姓名王洁联系电话 010-59026921

保荐代表人姓名严智联系电话 0755-23961168

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“中公高科”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对中公高科进行持续督导。现就2017年度持续督导工作总结如下：

一、2017年持续督导工作情况

(下转166版)

165版信息披露