浙江菲达环保科技股份有限公司

公司代码：600526 公司简称：菲达环保

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

大气污染治理是公司主营业务，主要产品除尘器、烟气脱硫脱硝设备等主要用于燃煤电站的锅炉尾气治理。公司是国内燃煤电站超洁净排放引领者，全球燃煤电站电除尘装备最大供应商。报告期内公司固废处置业务发展势头喜人，为公司转型升级打下了良好基础。

（二）经营模式

公司采用“营销+设计+制造”型经营模式，以销定产。公司销售除尘、脱硫、脱硝、气力输送、垃圾焚烧等量体裁衣、单台设计的个性化环保装备同时，也经营大型燃煤电站环保岛大成套、垃圾焚烧厂BOT总承包、餐厨废弃物资源化利用和无害化处理BOT总承包、工业污水处理等综合服务项目。

（三）行业情况

国内环保行业管理体制主要为国家宏观指导与协会自律管理下的市场竞争体制。行政主管部门主要通过发布相关法律、法规及政策，如《中华人民共和国环境保护法》、《国家环境保护“十二五”规划》、《国家鼓励发展的资源节约综合利用和环境保护技术目录》、《重点行业循环经济支撑技术》等，对行业整体进行宏观指导与调控。公司所属行业的规划管理部门为国家及地方各级环境保护部门、国家及地方各级发展和改革委员会，主要承担产业政策的研究与制定、发展战略及规划的制定、项目审批等行政管理职能。中国环境保护产业协会作为本行业的自律性组织，主要承担宣传、贯彻国家方针、政策、法规，建立行业自律性机制，提高行业整体素质，协调与监督行业有序发展，以及维护行业内企业合法权益等行业管理职能。此外，中国环境保护产业协会作为本行业的标准化组织，还承担了行业规范与行业标准的制定，组织实施环境保护产业领域产品认证、技术评估、鉴定与推广，为企业提供技术、设备、市场信息等一系列的行业服务职能（本公司为中国环保产业协会电除尘委员会主任委员单位、行业标准化技术委员会主任委员单位和秘书处单位）。

近年来，国家对环境治理、节能减排的要求日趋严格，将环境保护与治理工作作为社会发展的重要内容。同时，随着生活水平提高，社交媒体的快速发展与深入生活，国民对生态文明、生活环境的关注、诉求也越来越高，必将持续推动政府进行相关部署与行动。整个环保产业迎来巨大商机，吸引了大量的资本、人才涌入，整个行业生机勃勃，迅速发展。

当前国内环保各分领域发展阶段不一。大气污染治理行业相对成熟，随着煤电行业“超低排放”的快速推进，市场需求将逐步减小，未来市场机会主要集中于煤电机组第三方运维服务和非电力领域的提效改造市场。固废处理行业随着近几年相关国家政策的连续出台，固废处理市场将持续释放。污水治理行业发展依然迅速，市场需求量较大，特别是第三方运维和PPP治理将呈快速增长。土壤修复行业受益于“土十条”的落地，土壤修复市场逐步打开，行业空间可观。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

公司本期实现合并营业收入3,805,117,860.02元，较上年增长3.14％；合并净利润-198,297,424.52元、归属于上市公司股东的净利润-166,739,576.66元，本期业绩出现大幅亏损主要原因一是海外兰科项目与BGR项目计提了大额减值损失143,416,292.39元（详情请见本报告“第十一节 财务报告”），二是控股子公司江苏海德本期净利润-81,098,658.33元，影响公司净利润-49,805,666.10元。受本期业绩亏损、运营项目前期投入、代偿神鹰集团银行融资等影响，本期末公司资产负债率为71.50％，较年初增长3.99个百分点。公司将上下一心、群策群力，依托良好品牌形象、在手订单，全力转型升级、降本增效、积极拓展，确保公司盈利。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

■

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

（1） 合并范围增加

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（2) 合并范围减少

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董事长：舒英钢

董事会批准报送日期：2017年4月16日

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2018－018

浙江菲达环保科技股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2018年4月12日以E-mail、传真件的形式发出通知，2018年4月18日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场投票表决的形式召开。会议由董事长舒英钢先生主持，会议应参加董事11人，实际参加董事9人，董事王柱先生委托董事汤月明先生、独立董事陈吕军先生委托独立董事史习民先生参加会议并表决。公司监事会成员、经营班子列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

与会董事对各项议案进行了认真地审阅与讨论。

一、审议通过《公司2017年年度报告及报告摘要》。

公司2017年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公司2017年年度报告摘要详见同期公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

二、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》。

董事会工作报告回顾了2017年度主要经营情况，并根据行业格局及趋势提出2018年经营计划及风险应对。

本议案尚需提交股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

三、审议通过《公司2017年度利润分配议案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现合并归属于上市公司股东的净利润-166,739,576.66元，母公司净利润-112,049,964.26元，2017年末母公司未分配利润-81,532,051.54元。

鉴于公司2017年度母公司净利润及2017年末母公司未分配利润均为负值，公司2017年度不进行利润分配。

独立董事意见：鉴于公司2017年度母公司净利润及2017年末母公司未分配利润均为负值，公司本年度拟不进行利润分配。该方案符合相关法律法规及公司《章程》的规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意本次利润分配方案，并提交公司股东大会审议批准。

本议案尚需提交股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

四、审议通过《关于聘任天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。

内容详见同时披露的公告临2018-019号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于续聘内部控制与财务报告审计机构的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

五、审议通过《总经理2017年度工作报告》。

报告对公司2017年度管理、市场、技术等各方面工作情况进行了总结，提出了2018年工作重点。

同意11票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

六、审议通过《公司2018年年度经营计划》。

会议审议通过了公司2018年度营销、技术创新、降本增效等各项工作计划。

同意11票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

七、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》。

内容详见同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江菲达环保科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

同意11票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

八、审议通过《公司2017年度社会责任报告》。

内容详见同期披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江菲达环保科技股份有限公司2017年度社会责任报告》。

同意11票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

九、审议通过《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

内容详见同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江菲达环保科技股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

同意11票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

十、审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

内容详见同期披露的公告临2018-020号《浙江菲达环保科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

同意11票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

十一、审议通过《关于巨化集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供金融服务的议案》。

内容详见同期披露的公告临2018-021号《浙江菲达环保科技股份有限公司金融服务关联交易公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事汤月明、徐仁良、郑积林、王柱回避了本议案的表决。

十二、审议通过《关于与巨化集团签订〈日常生产经营合同书〉的议案》。

内容详见同期披露的公告临2018-022号《浙江菲达环保科技股份有限公司拟与控股股东签订〈日常生产经营合同书〉暨关联交易公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事汤月明、徐仁良、郑积林、王柱回避了本议案的表决。

十三、审议通过《关于公司日常关联交易2017年度计划执行情况与2018年度计划的议案》。

内容详见同期披露的公告临2018-023号《浙江菲达环保科技股份有限公司日常关联交易公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事汤月明、徐仁良、郑积林、王柱回避了本议案的表决。

十四、审议通过《关于与华融金融租赁股份有限公司签订战略合作协议的议案》。

内容详见同期披露的公告临2018-024号《浙江菲达环保科技股份有限公司与华融租赁签订战略合作协议的公告》。

同意11票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

特此公告！

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2018－019

浙江菲达环保科技股份有限公司

关于续聘内部控制与财务报告审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于聘任天健会计师事务所为公司审计机构的议案》：公司2017年度内部控制与财务报告审计费用为190万元；续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2018年度内部控制与财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会决定相关费用。该议案尚需提交股东大会审议。

独立董事意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，在担任公司历年各专项审计和财务报表审计机构过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成各项审计任务。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度内部控制与财务报告审计机构，并提交公司股东大会审议批准。

特此公告！

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

证券代码：600526证券简称：菲达环保公告编号：临2018－020

浙江菲达环保科技股份有限公司

2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）2013年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2013］80号《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,444,725股，发行价11.85元／股，共募集资金751,819,991.25元，减除发行费用19,035,142.85元后，募集资金净额为732,784,848.40元（以下简称“2013年募集资金”）。2013年募集资金于2013年3月19日到账，经天健会计师事务所（特殊有限合伙）验证并出具了天健验〔2013〕50号《验资报告》。

截止2017年12月31日，公司已使用2013年募集资金461,045,637.94元，其中，以前年度使用募集资金395,351,342.52元，2017年度使用募集资金65,694,295.42元；变更募集资金用途—永久补充公司流动资金146,225,359.83元；暂时补充流动资金的闲置募集资金90,000,000.00元；剩余2013年募集资金为31,639,040.17 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额4,050,474.60元；不包括注销“偿还银行贷款项目”与“除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目”募集资金专户转入公司基本账户的存储余额64,285.06元；不包括代全资子公司江苏菲达环保科技有限公司支付工程款7,861,000.00元，该笔资金已于2018年4月3日归还至募集资金专户）。

（二）2015年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]166号《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票140,515,222股，发行价8.54元／股，共募集资金1,199,999,995.88元，减除发行费用18,940,000.00元后，募集资金净额为1,181,059,995.88元（以下简称“2015年募集资金”）。2015年募集资金于2015年4月9日到账，经天健会计师事务所（特殊有限合伙）验证并出具了天健验〔2015〕77号《验资报告》。

截止2015年12月31日，公司已使用2015年募集资金1,181,059,995.88元，完成了本次募集资金项目的全部投入。公司于2015年12月注销了2015年募集资金存储专户，详见于2015年12月15日披露的公告临2015-082号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》。

二、2013年募集资金管理情况

公司严格按照有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金的存储、使用和管理。

2013年3月，公司、财通证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、浙商银行股份有限公司杭州分行等四家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，有关情况详见于2013年3月27日披露的公告临2013-011号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。

2014年8月，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。之后，公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）签署了《关于非公开发行股票之保荐协议书》，聘请保荐人担任公司2014年非公开发行股票项目的保荐机构。根据相关规定，2014年9月，公司、保荐人与各开户行分别签署了新的《募集资金专户存储三方监管协议》，有关情况详见于2014年9月26日披露的公告临2014-065号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，公司使用募集资金代全资子公司江苏菲达环保科技有限公司支付工程款7,861,000.00元，该笔资金已于2018年4月3日归还至募集资金专户。无其他违反《募集资金专户存储三方监管协议》事项。

截止2017年12月31日，2013年募集资金专户存储情况如下：

单位：元

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注1：“存储余额”包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额4,050,474.60元；不包括注销“偿还银行贷款项目”与“除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目”募集资金专户转入公司基本账户的存储余额64,285.06元；不包括代全资子公司江苏菲达环保科技有限公司支付工程款7,861,000.00元，该笔资金已于2018年4月3日归还至募集资金专户。

注2：详见于2017年1月6日披露的公告临2017-004号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》。

注3：详见于2016年1月4日披露的公告临2016-001号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》。

三、报告期2013年募集资金的实际使用情况

（一）公司募投项目的资金使用情况

详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）对无法单独核算效益的募投项目的说明

大气污染防治工程研究中心建设项目，主要立足于科研、检测试验、新产品试制集成平台，本身不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。该项目建成后，有利于大幅提高公司的研发能力，缩短产品开发周期，改善生产工艺水平，提升产品的科技含量和质量档次，增强产品的市场竞争力，提高公司产品的定价能力和公司的盈利能力，从而提升公司国内外市场占有率，提升公司效益。

（三）募投项目先期投入及置换情况。

经2013年8月23日召开的公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，公司董事会、监事会同意使用2013年募集资金10,565,174.33元置换已预先投入募投项目的自筹资金。详情请见于2013年8月23日披露的公告2013-035号《浙江菲达环保科技股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

1、经2016年12月16日召开的公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将1.1亿元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2016年12月20日披露的公告临2016-068号《浙江菲达环保科技股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》。

公司于2016年12月20日将上述1.1亿元用于补充流动资金，并于2017年12月12日将1.1亿元全额归还至募集资金专户，详情请见于2017年12月13日披露的公告2017-052号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。

2、经2017年12月18日召开的公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将9,000万元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2017年12月19日披露的公告临2017-055号《浙江菲达环保科技股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》。

公司于2017年12月19日将上述9,000万元用于补充流动资金。公司将严格遵照相关规定和承诺，及时、足额地归还上述募集资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第六次会议及2015年年度股东大会审议通过，公司决定将募投项目“大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目”和“除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目”剩余募集资金146,225,359.83元变更用途，全部用于补充公司流动资金。2016年12月20日，上述变更用途募集资金已全部用于补充公司流动资金。

详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司分别于2017年1月18日和2017年4月10日使用募集资金代全资子公司江苏菲达环保科技有限公司支付工程款5,861,000.00元和2,000,000.00元，不符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《浙江菲达环保科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

上述代垫资金已于2018年4月3日归还至募集资金专户。

2018年4月18日

附表1：

2013年募集资金使用情况对照表

（2017年度）      单位：元

■

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注3：本项目部分募集资金变更用途，用于补充公司流动资金，详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”的说明。

注4：本项目不再实施，剩余募集资金将补充公司流动资金，详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”的说明。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：元

■

■

■

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2018－021

浙江菲达环保科技股份有限公司

金融服务关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：巨化集团财务有限责任公司拟为本公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，符合一般商业条款原则。本次交易不会影响本公司资金的运作和调拨，对本公司的财务状况和经营成果不存在负面影响。

●过去12个月内，本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。

一、关联交易概述

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与巨化集团财务有限责任公司（以下简称“巨化财务公司”）拟就双方合作关联交易事项签署《金融服务合作协议》（以下简称“《协议》”）。《协议》主要内容：本公司及本公司控股子公司拟在巨化财务公司账户上的日存款余额最高不超过2.5亿元； 巨化财务公司在协议有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供不超过5.0亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）；其它金融服务。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）为本公司控股股东。巨化财务公司为巨化集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，巨化财务公司为本公司的关联法人。本次交易构成了本公司的关联交易。

至本次关联交易为止，本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

巨化集团同为本公司与巨化财务公司控股股东。巨化集团基本情况如下：

公司名称：巨化集团有限公司

注册地：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢1801、1802、1901、1902、2001、2002室

法定代表人：胡仲明

注册资本：40亿元

统一社会信用代码：91330000142913112M

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）巨化财务公司基本情况

公司名称：巨化集团财务有限责任公司

注册地：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道230号。

法定代表人：汪利民

注册资本：80000万元

统一社会信用代码：91330000092327448G

公司类型：有限责任公司

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

巨化集团持有巨化财务公司43.75%的股权，为第一大股东。

未经审计，截止2017年12月31日，巨化财务公司总资产40.17亿元，净资产10.02亿元；2017年度实现营业收入0.87亿元，净利润0.52亿元。

三、关联交易标的基本情况

为建立广泛而密切的金融业务合作关系，依据公平合理、诚实信用的原则，本公司（含控股子公司）与巨化财务公司拟就双方合作关联交易事项签署《金融服务合作协议》，《协议》主要内容如下：

（一）金融服务主要内容：

本公司及本公司控股子公司在巨化财务公司账户上的日存款余额最高不超过2.5亿元；

巨化财务公司在本协议的有效期内向本公司及本公司控股子公司提供不超过5.0亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）；

巨化财务公司承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势，根据乙方要求协助乙方加强债务风险管理，并在项目融资、银团贷款安排等方面提供服务，并按优惠费率收取费用；

其他结算、财务顾问等金融服务业务。

（二）定价主要政策：存款利率按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率计息；贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，贷款优惠应不低于其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件，同时也不低于巨化财务公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件，除利息外，巨化财务公司不收取其他费用；开立承兑汇票免收保证金，贴现利率在同期同档银行贴现基准利率的基础上，贴现优惠应不低于巨化财务公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件，同时也不低于巨化财务公司能够给予其他客户的优惠条件。

（三）违约责任

除本协议另有约定外，任何一方未遵守本协议的规定，并因此使对方遭受损失时，均应向对方承担赔偿责任。但是，如果一方未遵守本协议的规定是由于对方未遵守有关合同的规定所致，则该方应免于承担本协议项下的赔偿责任。

（四）协议生效条件：经本公司股东大会批准，并由本公司及巨化财务公司法定代表人或授权代表签字及加盖公章后生效。

本协议有效期自2018年6年18日起至2019年6月17日止。有效期满之日前15日，经双方协商一致，可以签订展期协议。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

巨化财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。巨化财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到中国银监会和浙江银监局的严格监管，同时根据《企业集团财务公司管理办法》，巨化财务公司设置了一系列的风险内控手段。依据公平合理、诚实信用的原则，本公司与巨化财务公司签署《金融服务合作协议》，定价政策符合一般商业条款原则，不会影响本公司资金的运作和调拨。本公司可充分利用巨化财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低结算成本，控制贷款成本，并获得便利、优质的服务，有利于公司的长远发展，符合公司和股东利益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司第六届董事会第三十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《关于巨化集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供金融服务的议案》，关联董事汤月明、徐仁良、郑积林、王柱回避了本议案的表决。

（二）独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可

公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议。

2、独立意见

巨化财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内向公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。巨化财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到中国银监会和浙江银监局的严格监管，同时巨化财务公司设置了一系列的风险内控手段。在上述风险控制的条件下，我们同意巨化财务公司向本公司及本公司控股子公司提供金融合作服务；公司与巨化财务公司开展金融合作，遵循了公平合理、诚实信用的原则，可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。巨化财务公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，符合一般商业条款原则，符合公司和股东利益；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；我们同意本次关联交易安排，并同意将本次关联交易提交公司股东大会审议批准。

（三）审计委员会审核意见

公司拟与巨化集团财务有限责任公司（以下间称“巨化财务公司”）签署《金融服务合作协议》，开展金融合作，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资风险、控制贷款成本并获得便利、优质的服务，有利于公司稳定健康发展；本次关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合相关法规制度规定，符合公司和股东利益；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，不需要经过有关部门批准。

六、历史关联交易情况

（一）除《金融服务合作协议》约定关联交易外，公司未与巨化财务公司发生其它关联交易。

（二）与同一关联人关联交易特别说明事项

本公司与巨化集团（含附属企业）在过去一年内的关联交易事项进展情况详见同期披露的临2018－023号《浙江菲达环保科技股份有限公司日常关联交易公告》。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见

（二）董事会审计委员会关于重大关联交易的审核意见

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2018－022

浙江菲达环保科技股份有限公司

拟与控股股东签订《日常生产经营合同书》

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易，为正常生产经营所必需，有利于规范双方日常经营关联交易行为，有利于专业协作、优势互补，实现资源合理配置，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，未发现存在或潜在重大风险。

●过去12个月内，本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。

一、关联交易概述

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）签署《日常生产经营合同书》（以下简称“《合同》”），并授权公司经理层签署在该《合同》项下的具体合同或文件，以规范双方在原材料与生产能源供应、运输、计量检测、环保监测与处理、工程建设及物资采购招投标等关联交易行为。《合同》有效期为：自2018年5月29日至2021年5月28日止。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

巨化集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

至本次关联交易为止，本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

巨化集团持有本公司25.67％股份，为本公司控股股东。

（二）关联人基本情况

公司名称：巨化集团有限公司

注册地：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢1801、1802、1901、1902、2001、2002室

法定代表人：胡仲明

注册资本：40亿元

统一社会信用代码：91330000142913112M

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有巨化集团100％股权，为本公司实际控制人。

本公司作为独立法人，与巨化集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

未经审计，2017年末，巨化集团本部资产总额231.86 亿元，净资产107.30亿元；2017年度，巨化集团本部营业总收入0.88亿元，净利润0.89亿元。

三、关联交易标的基本情况

本公司拟与巨化集团签署《日常生产经营合同书》，并授权公司经理层签署在该《合同》项下的具体合同或文件，以规范双方在原材料与生产能源供应、运输、计量检测、环保监测与处理、工程建设及物资采购招投标等关联交易行为。《合同》有效期为：自2018年5月29日至2021年5月28日止。

四、《合同》的主要内容

（一）合同主体

甲方：巨化集团有限公司

乙方：浙江菲达环保科技股份有限公司

（二）签署背景

2015年4月，甲方通过认购乙方非公开发行股票的方式持有乙方25.67%股份，成为乙方的第一大股东。同时，甲方将下属浙江衢州巨泰建材有限公司（以下简称“巨泰公司”）及衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“清泰公司”）作为乙方本次非公开发行股份募集资金的投资项目之一，进行股权转让并成为其全资子公司。甲方（含附属企业，下同）拥有供水、供气（汽）、自备热电厂、铁路专用线、危化品运输等成熟的公用基础设施，以及完善的采购、销售网络和物流平台，并与公路、铁路、港口运输等企业建立了战略合作关系，具备较强的外部协调对接能力，此外，还拥有甲级工程设计、二级工程总承包资质，产业发展配套条件完善。乙方收购的巨泰公司及清泰公司因地处甲方生产区域之内，部分生产装置与甲方生产装置存在管道输送、部分产品或副产物循环利用的互供关系；乙方为甲方提供环保处理专业服务，同时为集中资源发展核心主业，减少公用工程的重复投资，在水、电、气供应、公路铁路运输及配套设施上依托甲方；乙方为有效利用甲方对外部资源协调优势、完善的招投标集中采购平台等优势，降低采购成本，将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购；乙方为防止生产工艺专利、专有技术泄密可能造成利益损失，在招投标同等的条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发包给甲方。因此，根据甲乙双方经营实际，为了发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营安全与稳定，乙方与甲方在环保治理、部分原材料供应、产品销售、生产能源供应、运输服务、设备维修与技术改造和研发、计量检测服务等方面不可避免地存在日常关联交易行为，且以后年度仍会持续。

为了规范双方的日常关联交易行为，维护双方及其股东的合法权益，甲乙双方依据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》，对双方的日常关联交易行为进行契约化规定。

（三）主要条款

1、日常关联交易内容

（1）原材料与生产能源供应

乙方所需甲方自产的氮气、烧碱、盐酸、粉煤灰、除盐水、次氯酸钠、副产氟石膏、脱硫石膏等产品甲方优先保证供应；甲方所需乙方自产的水泥、石粉、余热蒸汽等产品由乙方供应。

乙方生产经营用电、用水、用气、用汽（高、中、低压）等公用资源由甲方供应。

要求对方供应的原材料、能源、产品等，在每季度末前15日内向对方提交下季度的用量计划。供应方应优先安排供应计划，按时、保质、保量的满足对方生产需求。因生产异常不能满足供应要求的，应及时通知对方。

以上供应按市场公允价格结算，并经双方签字确认。

（2）运输服务

甲方优先满足乙方的运输要求，为乙方提供铁路运输、公路运输服务；并为乙方提供汽运配载平台服务，帮助乙方降低物流成本、监控产品流向。

在同等条件下，乙方优先选择甲方的运输机构承运货物。

以上运输服务按市场公允价格结算。

（3）设备制作维修、技术改造和研发服务

在乙方未具备相关资质等条件前，乙方涉及工艺技术保密的非标设备制作，以及难以自行解决的设备维修、备品备件加工可由甲方提供专业设备制作、维修服务。

在乙方未具备相应条件时，乙方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可由甲方提供必要的技术支持。技术改造、新产品、新工艺研发所产生的成果，按合同约定确定其归属。

以上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

（4）计量检测服务

在乙方未具备相关资质等条件前，乙方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等，由甲方提供相关服务。

计量服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

（5）环保处理和监测服务

乙方提供排污公用渠道和综合治理设施（包括污水处理、固废处置、医废处置等），对甲方生产过程排放的“三废”负有监测和处理合格的责任。服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

甲方自觉接受乙方的环保监督，不断强化社会责任意识与环保治理，应用新技术、新工艺减少“三废”排放，并确保“三废”排放需符合国家有关标准。甲方因“三废”排放超标等给乙方造成损失的，由甲方负责赔偿。

（6）工程建设及物资采购招投标服务

乙方涉及先进技术的生产装置建设、技术改造的工程设计可委托甲方。

甲方为乙方提供工程建设、物资采购招投标平台服务；乙方按有关法律法规和公司制度规定对工程建设、物资采购进行公开招标，在招投标同等条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发包给甲方。

为了降低采购成本，可将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购。

甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为进行监督，确保该经济行为符合乙方利益要求。

（7）共用排水渠道、厂区道路、管道等的日常维护服务

双方共用的排水渠道、厂区道路、管道、绿化等的日常维护服务由甲方负责，其合理维护成本由双方在区域内的经营单位按统一分摊标准分担。

2、资金结算

甲乙双方的结算业务在保证符合国家规定的前提下，一般通过银行转帐结算，并开具正式发票。个别特殊的结算办法由双方另行协商确定。

3、本合同期限

本合同有效期限为三年，自2018年5月29日起至2021年5月28日止。

4、本合同书的生效条件

本合同书经甲乙双方盖章及法定代表人或其合法授权代表签字后生效。

5、本合同书的执行

乙方具体履行时，尚需将各年度与巨化集团的日常关联交易计划提交乙方董事会、股东大会审议通过后方可实施。

6、关联交易信息公开

乙方依据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，可公开披露双方日常关联信息，接受投资者监督。

7、违约责任

违反本合同书的任何条款导致给对方造成损失的，违约方应向守约方赔偿由此所产生的一切直接和间接损失。

8、其他

凡因本合同书引起的任何争议，双方应协商解决。协商不一致的，任何一方均有权向衢州仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易，为公司正常生产经营所必需，目的是规范双方日常关联交易行为，维护双方及其股东的合法权益。有利于保障双方正常生产经营安全与稳定，实现资源合理配置、专业协作与优势互补，增强盈利能力，对公司财务状况和经营成果有积极影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司第六届董事会第三十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《关于与巨化集团签订〈日常生产经营合同书〉的议案》，关联董事汤月明、徐仁良、郑积林、王柱回避了本议案的表决。

（二）公司全体独立董事事前认可本次关联交易议案提交董事会会议审议，并发表独立意见：公司（含附属企业）与巨化集团（含附属企业）签订《日常生产经营合同书》，为正常生产经营所必需，有利于规范双方日常经营关联交易行为，有利于专业协作、优势互补，实现资源合理配置，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，未发现有损害公司及其他股东利益的情况，符合公司与股东利益；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；我们同意《日常生产经营合同书》相关内容，并提交公司股东大会审议批准。

（三）公司董事会审计委员会对本次关联交易议案的审核意见：公司（含附属企业，下同）与巨化集团（含附属企业，下同）签订《日常生产经营合同书》，为正常生产经营所必需，有利于规范双方日常经营关联交易行为，实现资源合理配置、专业协作，控制成本，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，未发现有损害公司及其他股东利益的情况；本着公平公允原则及参照市场价协定交易价格，关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定，符合公司和股东的整体利益；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，不需要经过有关部门批准。

七、历史关联交易情况

本公司与巨化集团（含附属企业）在过去一年内的关联交易事项进展情况详见同期披露的临2018－023号《浙江菲达环保科技股份有限公司日常关联交易公告》。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见

（二）董事会审计委员会关于关联交易的审核意见

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2018－023

浙江菲达环保科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

●本次日常关联交易计划安排合理，为公司正常生产经营所必需，有利于双方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，控制成本，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定。本次日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2018年4月18日，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司日常关联交易2017年度计划执行情况与2018年度计划的议案》（以下简称“本议案”）。关联董事汤月明、徐仁良、郑积林、王柱回避了本议案的表决。

本议案尚须获得公司股东大会的批准，与本议案有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。

2、公司全体独立董事事前认可本议案提交董事会会议审议，并发表独立意见：该日常关联交易计划安排合理，为公司正常生产经营所必需，有利于双方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，未发现有损害公司及其他股东利益的情况，符合公司与股东利益；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；我们同意该日常关联交易计划相关内容，并提交公司股东大会审议批准。

3、公司董事会审计委员会对本议案的审核意见：该日常关联交易计划安排合理，为公司正常生产经营所必需，有利于双方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，控制成本，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，未发现有损害公司及其他股东利益的情况；本着公平公允原则及参照市场价协定交易价格，关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定，符合公司和股东的整体利益；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

4、公司第六届监事会第十七次会议审议通过了本议案，审核意见：本日常关联交易计划定价合理，决策程序合法，有利于双方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，控制成本，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，符合公司和股东利益；同意将该议案提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

表1.1：

（单位：万元）

■

说明：经公司第六届董事会第二十三次会议、2016年年度股东大会审议批准，预计2017年度上述日常关联交易发生额为27,434.29万元，鉴于年度生产、服务、市场价格等变化客观存在，上述计划的关联交易项目（品种）不排除增加或减少，实际发生总金额允许在计划总额的±20％幅度内变动。公司2017年度实际日常关联交易总额在公司股东大会批准的额度范围之内。

表1.2：

■

说明：根据2016年年度股东大会决议，与巨化集团财务有限责任公司签署的《金融服务合作协议》（协议有效期：2017年6年18日～2018年6月17日），本公司及本公司控股子公司在巨化集团财务有限责任公司账户上的日存款余额最高不超过2.5亿元；巨化集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供不超过5.0亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。公司2017年度存贷款日均余额符合上述条款规定，期末存款余额为23,365.84万元，贷款余额为28,900万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据生产经营及资金调度实际情况，参照当前市场价，预计2018年度日常关联交易类别及金额如下：

表2.1：

（单位：万元）

■

（下转171版）