上海三爱富新材料股份有限公司

2018-04-20 来源：上海证券报

公司代码：600636 公司简称：*ST爱富

2017年年度报告摘要

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2017年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本

二公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司主要从事氟聚合物、氟制冷剂等各类含氟化学品的研究、开发、生产和经营。主要产品包括氟树脂、氟橡胶、含氟制冷剂及其他含氟精细化学品。公司经营模式为实体生产为基础，以自主销售为主，部分产品由经销商实现销售。目前，我国氟化工产品需求市场呈现增长势头，整个氟化工行业景气显著回升；同时，国家环保方面要求日趋严格，行业准入门槛也逐步提高，给生产技术落后、环保治理水平低的氟化工企业带来严峻挑战。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

第四季度扣非后归母净利润为负的主要原因为研发投入加大，导致费用上升；原材料价格上涨导致产品毛利下跌。

第四季度经营性现金流量净额扭负为正主要原因为年底货款回笼率上升，且第四季度经营支付较前期减少。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

1、加强HSE体系建设，强化HSE基础管理，HSE总体受控

年初，公司根据安全环保现状，修订并颁布了2017年公司1号文，提出年度“八零五达标”工作目标以及HSE管理工作思路和主要措施。继续开展三个层面的安全检查工作即：部门、装置领导带班的周检工作、安环部的安全督查工作以及公司层面综合检查工作。通过每天定期和不定期的巡查来发现问题、解决问题、剖析问题，将安全隐患进行有效地整改。报告期内，公司累计收集隐患报告近千条，通过及时排摸和整改，保证了HSE总体受控。

根据公司“十三五”发展规划，2017年5月25日，吴泾生产基地各生产装置有计划地依次开始停车，到5月底，所有生产装置完成停车工作并进入拆除流程。为确保装置拆除的安全性，公司对所有参与现场拆除的施工人员、现场监护人员以及安全监理进行专题培训，33名施工人员及36名监护人通过考试，合格上岗，并做到不定时进行现场安全检查，对于现场存在的隐患及时进行指正并督促相关人员进行整改，确保现场环境安全。截止11月，吴泾生产基地拆除工作已基本结束，由于安全环保意识的强化，整个拆除工过程实现“零事故”。

2、加强技术创新，优化生产工艺，保障公司在完成产权结构调整后的持续发展

随着公司重组方案的推进和落实，公司现有产品规划需要重新布局，为保证公司产品在完成重组后继续发挥固有的优势，报告期内，公司在科技创新、工艺优化，新产品市场拓展方面狠下功夫。尤其在PTFE乳液的连续化生产、分散树脂新品研制、副产盐酸的提浓技术以及抗滴落剂替代产品的研究方面都取得较好的收获。通过技改，公司PVDF系列产品从品种到质量都得到改善，FR906产品市场符合率从最低的50%的提高到85-90%。

2017年，公司进一步明确了产品的研发目标，加大了材料应用技术的拓展力度，积极探索氟材料在集成电路和显示材料等高端领域中的使用和推广，其中包括含氟精细品在锂电池方面的应用等。

3、持续推进信息化建设，促进公司规范高效运作

2017年9月公司合同管理系统正式上线运行，系统覆盖公司本部及常熟四氟分厂和内蒙古万豪等下属主要企业。合同管理系统的上线使用，有效提高合同审核的工作效率，规避了现有合同审核和流转过程中的不规范因素。

报告期内，公司围绕大数据平台建设项目，搭建常熟及内蒙古生产基地应急联动中心，实现PI系统数据采集（生产数据、安全数据和环保数据）及视频图像管理平台，为公司异地管理提供先进的管理手段。

4、精简组织架构，实现人力资源优化配置

根据公司总体发展规划和重组方案，报告期内，公司以精简高效为目标，将原有15个部门，调整为党群工作部（综合管理部）、人力资源部、财务部、安全环保部、发展部、技术中心、销售公司等5个管理部门和2个实体的组织构架。

随着吴泾生产装置的关停，公司在合理安排原有实验室、中试装置搬迁及产品生产转移的基础上，妥善安置分流人员，并按不同生产基地属地化招聘，调配员工，并根据公司转型需要引进各类高端人才。

5、持续推进重组方案，坚持信息披露规范化

自2016年5月21日公司发布《重大资产重组停牌公告》以来，公司持续推进重组方案。2017年8月4日在完成上海证券交易所三次重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露问询函的基础上，公司股票正式复牌。

2017年12月27日，重组方案在获上海市国资委以及国务院国资委批准实施的前提下，经公司股东大会审议通过。

期间，公司配合相关中介完善本次重大资产重组涉及的尽职调查以及各项规范工作，调整修改重组方案，除组织落实历次董事会外，保持与投资者的沟通，接受业务部门的监管。公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，及时履行信息披露义务，做到每个月发布一次重大资产重组进展公告。

截止本报告披露日，公司重大资产购买及出售暨关联交易方案以及上海华谊(集团)公司向中国文化发展产业集团有限公司转让20%的股份转让事项均已实施完毕。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

■

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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上海三爱富新材料股份有限公司

2018年4月20日

证券代码：600636 证券简称：*ST爱富公告编号：临2018-021

上海三爱富新材料股份有限公司

关于变更重大资产重组持续督导财务

顾问主办人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）《关于变更重大资产重组持续督导财务顾问主办人告知函》。开源证券受公司委托担任公司重大资产购买及出售暨关联交易项目（以下简称“重大资产重组项目”）的独立财务顾问，指派孙昕先生、方榕女士为财务顾问主办人。该项目现已实施完毕，目前处于持续督导阶段

开源证券原指派的财务顾问主办人孙昕先生因工作调整安排，无法继续履行公司重大资产重组项目的持续督导职责。开源证券委派何欣先生接替孙昕先生担任公司该项目的财务顾问主办人，并履行相关职责。

本次变更后，公司重大资产重组项目的财务顾问主办人为方榕女士和何欣先生。

特此公告。

上海三爱富新材料股份有限公司

2018年4月20日

证券代码：600636 证券简称：*ST爱富公告编号：临2018-022

上海三爱富新材料股份有限公司

关于第九届董事会第二次会议决议公告

上海三爱富新材料股份有限公司第九届董事会第二次会议通知及相关材料于2018年4月8日以邮件形式发出，会议于2018年4月18日召开。会议应到董事9人，实到董事7人，其中独立董事黄生先生因公未能出席本次现场会议，全权委托独立董事王彦超先生代为表决；董事王志学先生因公未能出席本次现场会议，全权委托董事姚勇先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。

本次会议由董事长陈彦女士主持，会议审议并通过了以下决议：

1、审议通过《2018年度公司重点工作报告》；

同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

2、审议通过《2017年度董事会工作报告》；

经审议，董事会一致认为：公司2017年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2017年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《2017年度董事会工作报告》。

同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

3、审议通过《2017年全面预算执行情况和2018年全面预算主要指标》；

同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

4、审议通过《关于确认2017年度日常关联交易预计执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》；

具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《日常关联交易公告》，公告编号：2018-026。

本提案涉及关联交易，关联董事陈彦、徐忠伟、王志学（委托姚勇）回避表决。

同意： 6票；反对：0 票；弃权：0 票。

5、审议通过《关于2017年不予实施利润分配的议案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本报告期末母公司未分配利润为-925,241,723.17元，根据监管规则和《公司章程》的利润分配政策，公司2017年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

6、审议通过《关于改聘2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

因重大资产交易完成后公司发展需要，公司拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度外部审计机构，以保证2018年度审计工作顺利开展。2018年度审计费用为人民币60万元。同时，公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构。内控审计费用为人民币35万元。

具体内容详见公司于2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关于改聘会计师事务所的公告》，公告编号：2018-025。

同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

7、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》，公告编号：2018-024。

同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

8、审议通过《关于职工工资总额的议案》；

同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

9、审议通过《2017年年度报告全文及其摘要》；

具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

10、审议通过《2018年一季度报告》；

具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《2018年第一季度报告》。

同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

11、审议通过《2017年度内部控制评价报告》；

具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《2017年度内部控制评价报告》。

同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

12、审议通过《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；

具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关于委托理财的公告》，公告编号：2018-027。

同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

13、审议通过《2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬计划》；

本提案涉及关联交易，关联董事陈燕华、姚勇回避表决。

同意： 7票；反对：0 票；弃权：0 票。

14、审议通过《关于确定第九届董事会独立董事津贴的议案》；

本提案涉及关联交易，关联董事王彦超、黄生（委托王彦超）、伍爱群回避表决。

同意： 6 票；反对：0 票；弃权：0 票。

15、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；

具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关于聘任证券事务代表的公告》，公告编号：2018-028。

同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

16、审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》；

具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》，公告编号：2018-029。

同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

17、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》；

具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》，公告编号：2018-030。

同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

以上第2、3、4、5、6、9、12、13、14项议案需提交股东大会审议通过。

公司独立董事对以上有关议案发表了独立意见。具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

18、听取《2017年度独立董事述职报告》；

具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《2017年度独立董事述职报告》。

19、听取《2017年度审计与风险管理委员会履职情况报告》。

具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《2017年度审计与风险管理委员会履职情况报告》。

特此公告。

上海三爱富新材料股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 20 日

证券代码：600636 证券简称：*ST爱富公告编号：临2018-023

上海三爱富新材料股份有限公司

关于第九届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三爱富新材料股份有限公司第九届监事会第二次会议通知于2018年4月8日以邮件形式发出，会议于2018年4月18日召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。

本次会议由监事会主席何春亮先生主持，会议审议并通过了以下决议：

1、审议《2017年度监事会工作报告》；

经审议，监事会一致认为：公司2017年度监事会工作报告内容真实、客观地反映了公司监事会在2017年度的工作情况。具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《2017年度监事会工作报告》。

同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

2、审议《2017年全面预算执行情况和2018年全面预算主要指标》；

同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

3、审议《关于确认2017年度日常关联交易预计执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》；

具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《2017年度日常关联交易公告》，公告编号：2018-026。

本提案涉及关联交易，关联监事何春亮、李宁回避表决，因非关联监事不足全体监事半数，本提案直接提交2017年年度股东大会审议。

同意：1 票；反对：0 票；弃权：0 票。

4、审议《关于2017年不予实施利润分配的议案》；

同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

5、审议《关于改聘2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》;

具体内容详见公司于2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关于改聘2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》，公告编号：2018-025。

同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

6、审议《关于会计政策变更的议案》；

具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》，公告编号：2018-024。

同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

7、审议《关于职工工资总额的议案》；

同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

8、审议《2017年年度报告全文及其摘要》；

具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

9、审议《2018年一季度报告》；

具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《2018年第一季度报告》。

同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

10、审议《2017年度内部控制评价报告》；

具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《2017年度内部控制评价报告》。

同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

11、审议《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；

具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《2委托理财公告》，公告编号：2018-027。

同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

12、审议《关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬计划的议案》。

同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

13、审议通过《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》。

具体内容详见公司于 2018年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》，公告编号：2018-030。

同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

以上第1、2、3、4、5、8、11、12项议案需提交股东大会审议通过。

特此公告。

上海三爱富新材料股份有限公司

监事会

2018年4月20日

证券代码：600636 证券简称：*ST爱富公告编号：临2018-024

上海三爱富新材料股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

本次公司执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产无重大影响也无需进行追溯调整。

一、会计政策变更概述

根据上述财政部通知，公司对会计政策予以相应变更。

二、本次会计政策变更的影响

（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。列示持续经营净利润本年金额-1,554,992.33元；列示终止经营净利润本年金额155,974,750.87元。

（2）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。本年计入其他收益：19,167,379.01元。

（3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。营业外收入本年减少1,460,629.37元，重分类至资产处置收益。

三、董事会意见

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2017年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第二次会议决议；

2、公司第九届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海三爱富新材料股份有限公司

董事会

2018年4月20日

证券代码：600636 证券简称：*ST爱富公告编号：临2018-025

上海三爱富新材料股份有限公司

关于改聘会计师事务所的公告

上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年4月18日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于改聘2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、改聘财务审计和内部控制审计机构情况说明

因今年初重大资产交易完成后公司发展需要，公司拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度外部财务审计机构，以保证2018年度审计工作顺利开展。2018年度财务审计费用为人民币60万元。同时公司拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构。内控审计费用为人民币35万元。

2018 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过《关于改聘2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，公司拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计和内部控制审计机构。

公司已就改聘财务审计和内部控制审计机构事宜事先通知了原财务审计及内部控制审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），并就相关事宜进行了沟通。公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在公司财务及内控审计工作中表现出来的勤勉、专业、尽责的工作精神及对公司的大力支持与帮助表示衷心感谢。

二、拟聘任的财务审计和内部控制审计机构基本情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）创建于1985年11月，是我国注册会计师行业恢复重建后成立的第一家合伙会计师事务所，是具有财政部、中国证监会颁发的从事证券、期货相关业务审计资格的中介机构。

三、改聘财务审计和内部控制审计机构审议程序

1、2018年4月8日，公司董事会审计与风险管理委员会审议通过《关于改聘2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司2018年度的财务审计和内部控制审计工作。2018年度的财务审计费用60万元，内部控制审计费用为35万元。并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、2018 年4月18日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过《关于改聘2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计和内部控制审计机构。

3、公司改聘财务审计机构和内部控制审计机构事项尚需提交2017年年度股东大会审议。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司拟聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。董事会在审议《关于改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构的议案》前,已经取得了我们的认可。公司改聘会计师事务所的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度财务审计和内部控制审计机构，负责公司2018年度的财务审计和内部控制审计工作，财务审计费用60万元，内部控制审计费用为35万元，并同意将该议案提请公司股东大会审议。

特此公告。

上海三爱富新材料股份有限公司

董事会

2018年4月20日

证券代码：600636 证券简称：*ST爱富公告编号：临2018-026

上海三爱富新材料股份有限公司

日常关联交易公告

重要内容提示：

●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议

●本次关联交易属于公司正常生产经营行为，交易内容具体、连续，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2018年4月18日在北京市召开了第九届董事会第二次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易预计执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，参加表决的6名非关联董事全部同意本项议案，3名关联董事陈彦、徐忠伟、王志学回避了本项议案的表决。本项议案尚需获得公司2017年年度股东大会审议批准，关联股东中国文化产业发展集团有限公司、上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化工股份有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决。

2、公司独立董事事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见：公司2017年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。关于2018年日常关联交易的预计符合公司生产经

营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。同意本项议案。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

经统计，2017年公司与上海华谊（集团）公司及其下属企业发生的日常关联交易累计为1,894.23万元（具体情况如下表所列），占公司年度营业收入总额的0.36%，占公司期末归属于上市公司股东的净资产的0.75%，未超出第八届第二十四次董事会审议通过的2017年日常关联交易预计范围。

1、采购商品/接受劳务情况

单位：元

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2、出售商品/提供劳务情况

单位：元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2018年度公司与关联方中国文化产业发展集团有限公司及其下属企业、上海华谊（集团）公司下属企业可能发生的日常关联交易预计为34,172万元，主要交易情况如下:

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注：上述关联交易价格以市场价格为依据。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国文化产业发展集团有限公司

注册资本：120,000万元

法定代表人：陈彦

注册地址：北京市海淀区翠微路2号院

经营范围：文化创意产业园经营；教育咨询；文化及相关产业投资、技术研发与服务；物业管理；进出口业务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经营。

与公司的关联关系：为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节所规定的情形，属于公司关联方。

（二）中国印刷有限公司

注册资本：10,000万元

法定代表人：李雅辉

注册地址：北京市西城区车公庄大街乙5号

经营范围：出版物排版、制版、印刷,其他印刷品印制、包装装潢印刷品印刷印刷设备的制造、修理;印刷器材的生产;印刷设备、器材、纸张、文化用品、礼品的销售;进出口业务;物业管理;房屋租赁;装饰装修;印刷技术的开发、咨询服务。

与公司的关联关系：为公司控股股东中国文化产业发展集团有限公司下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节所规定的情形，属于公司关联方。

（三）中文发集团文化有限公司

注册资本：6,000万元

法定代表人：薛志勇

注册地址：北京市西城区车公庄大街4号

经营范围：图书、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售(出版物经营许可证有效期至2022年4月30日);以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷;销售文化用品、电子产品、家用电器、玩具、机械设备;台球;物业管理;房屋租赁;文化艺术策划;企业项目咨询;信息技术咨询;图文设计制作;文化创意产业园经营;文化及相关产业投融资、技术研发与服务;制作、代理、发布广告;专利知识产权;出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经营;承办展览展示活动;会议服务;投资咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);影视策划;货物进出口;技术进出口;代理进出口;软件开发;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);计算机技术培训;出租办公用房、出租商业用房。

与公司的关联关系：为公司控股股东中国文化产业发展集团有限公司的合营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节所规定的情形，属于公司关联方。

（四）上海市塑料研究所有限公司

注册资本：812万人民币

法定代表人：王敏

注册地址：上海市青浦区徐泾镇诸陆西路1251号

经营范围：橡塑制品专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，橡塑制品的开发、研制、生产，橡塑制品的销售，塑料、橡胶及化工高分子测试、分析、检验、检测，从事货物及技术的进出口业务，设计制作各类广告、利用自有媒体发布广告。

与公司的关联关系：为持有公司5%以上股份的上海华谊（集团）公司下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节所规定的情形，属于公司关联方。

（五）上海华谊信息技术有限公司

注册资本：2000万人民币

法定代表人：沈大农

注册地址：海市宝山区呼兰路911弄11号5号楼315D室

经营范围：软件开发与测试；信息系统集成；企业管理咨询；信息系统运营维护；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；工业自动化系统建设与服务；智能建筑、电脑软硬件、网络设备销售（除计算机信息系统安全专用产品）；建筑智能化建设工程设计与施工；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；仪器仪表（除专项规定）、电子产品、机电产品、通信设备的销售及维修；从事货物及技术的进出口业务。

（六）上海华谊环保科技有限公司

注册资本：2000万人民币

法定代表人：胡国伟

注册地址：上海市徐汇区华泾路1305弄10号C区1楼105室

经营范围：环保专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保工程专业设计与施工，环保设备及配件的研发、销售、安装、维护（除特种设备），企业管理，河湖整治建设工程专业施工，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。

（七）上海华谊工程有限公司

注册资本：16200万人民币

法定代表人：沈国平

注册地址：上海市闵行区澄江路788号

经营范围：化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口。

（八）上海化工工程监理有限公司

注册资本： 500万元

法定代表人：刘友志

注册地址：上海市宝山区爱辉路201号3幢3293室

经营范围：房屋建筑工程监理；化工石油工程监理；市政公用工程监理；人民防空工程监理；开展相应类别建筑工程的项目管理、技术咨询等业务；石油化工工业工程设备、化工工业工程设备、医药工业工程设备、环保工业工程设备、通用机械设备方面监理；建筑工程；市政工程；化工工业工程；医药工业工程；热力及管道工程；煤炭工业工程；电力工业工程（除送变电工程）；水利工程；环保工程；钢结构工程；在化工、建筑、市政设备科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；工程招标代理服务；建筑材料、五金交电、电线电缆、金属材料销售。

（九）常熟三爱富中昊化工新材料有限公司

注册资本：12000万人民币

法定代表人：徐忠伟

注册地址：常熟经济开发区氟化学工业园兴虞路10号

经营范围：危险化学品生产{氟化氢（无水）、氯二氟甲烷、1，1-二氟乙烷、二氟氯乙烷、盐酸、氢氟酸、氟硅酸、乙炔[溶于介质的]、四氟乙烯[抑制了的]、六氟丙烯、八氟环丁烷}；危险化学品批发{氟化氢（无水）、氯二氟甲烷、1，1-二氟乙烷、二氟氯乙烷、六氟丙烯}。从事二氟甲烷（HFC-32）、五氟乙烷（HFC-125）、七氟丙烷（HFC-227ea）、氟树脂、改性聚四氟乙烯抗滴落剂（AD541）及配套PTFE（聚四氟乙烯分散乳液）、硫酸钙、四氟丙烯（HFO-1234yf）、六氟丁烯（HFO-1336）、氯化钠、六氟丁烯异构体、聚三氟苯乙烯、三氟苯乙烯、二氟二氯乙烷、二氟三氯乙烷生产；含氟精细化工的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；氟利昂气瓶检测；一般化学品、仪器仪表、机械设备的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品的，按国家有关规定办理申请）；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（十）常熟三爱富氟源新材料有限公司

法定代表人：沈颖浩

注册地址：常熟市海虞镇昌虞路3号

经营范围：四氟乙烯、六氟丙烯、盐酸、有机氟材料及其制品(非危化品)、化工产品(非危化品)的生产，及上述产品的技术转让、技术服务、技术咨询、分析测试；仪表、机械设备的销售及维修；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（十一）常熟三爱富氟化工有限责任公司

注册资本：2830万人民币

法定代表人：刘文杰

注册地址：常熟市海虞镇福山(常熟国际氟化学工业园)

经营范围：按新建危险化学品生产、储存工程项目安全审查批准书及安全生产许可证生产；硫酸钙销售；涉及化工项目的技术开发、技术转让。从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、关联方履约能力分析

上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司将分别与中国文化产业发展集团有限公司、上海华谊（集团）公司下属企业签署采销合同或相关协议。公司与上述关联方之间的交易，遵照公平公正的市场原则进行，以市场价格为参考，协议确定价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上海华谊（集团）公司下属企业形成上述关联交易事项的原因在于，公司从事氟化工业务的控股子公司与上海华谊（集团）公司下属企业之间形成的长期业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。

公司控股股东中国文化产业发展集团有限公司采购公司远程会议系统等视频录播设备及服务方案，是基于其业务开展需要，有利于其内部加强业务协作及办公效率提升。

公司与上述关联方之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平公正的市场原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。

五、独立董事及董事会审计委员会的意见

公司预计的2018年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

上海三爱富新材料股份有限公司

董事会

2018年4月20日

（下转171版）

170版信息披露