重庆再升科技股份有限公司
公司代码：603601 公司简称：再升科技
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现合并净利润117,345,085.04元（经审计），2017年度母公司实现净利润143,901,351.35元，提取10%法定公积金14,390,135.14元后，加上以前年度剩余未分配利润27,783,737.95元，截至2017年12月31日，公司实际可供股东分配的净利润157,294,954.16元。
经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司2017年度利润分配预案：公司拟以2017年12月31日总股本386,151,260股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增154,460,504股，转增后公司总股本将增加至540,611,764股；同时以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），共计派发现金股利61,784,201.60元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配后，公司注册资本由386,151,260.00元增加为540,611,764.00元。
此预案还需提交公司2017年年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
1、主要业务情况
公司专注于超细纤维、膜材、吸附材料及吸音绝热材料等新材料的应用开发研究，以材料为基石，深度挖掘材料的优势性能，将材料功能化、复合化和产品化。公司以服务终端用户为己任，力争从材料到应用端深度发展。公司主要产品体系分为“干净空气”和“高效节能”两大系列，均属国家大力支持和鼓励发展的产业。
（1）干净空气系列干净空气系列产品，广泛应用于工业、商用、民用领域，涵盖工业净化、医药医疗、食品安全、军工、舒适交通、商业楼宇、学校、住宅、办公等多种应用环境，满足不同客户群体对干净空气的需求。参照不同领域不同标准，公司产品具有多品种、多等级、多功能等特点：
1）多品种
公司依托基础材料玻纤微棉，打通上下游产业链，开发多种玻纤过滤材料及过滤装备，如滤纸、复合滤纸、过滤毡、复合过滤毡、过滤袋、过滤网、复合净化单元等。核心玻纤过滤材料纤维离散性小、空隙分布均匀、过滤稳定、高容尘，具有良好耐受性，是物理深层过滤的代表材料，技术壁垒高，在过滤领域具有不可替代的地位。
公司通过增资企业，进一步整合行业资源为干净空气系列产品添加新成员——熔喷化纤材料。熔喷材料以聚酯为主要原料，通过熔喷工艺制成具有独特毛细结构的超细纤维，经过驻极，可具有低阻、高效、高容尘的过滤特点。此外熔喷过滤材料外观洁白、柔软，可直接加工成过滤毡、过滤袋，也可与其他材料复合，作为个体防护、家用防护、商业集体防护材料，具有较强的可塑性，是家用新风系统及空气净化器理想的过滤材料。
干净空气系列产品中的膜材料是公司通过自主创新，研发的高端新材料。膜材料采用表面分离技术，具有轻薄、耐用、防水、透气、低阻、高效等性能。膜材高强度、低收缩、抗磨损，在高温等极端环境中稳定性好，个别领域可反复多次使用，寿命长、性价比高。
2）多等级
我国应用比较广的空气过滤器性能检测标准有：中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会发布的GB/T 14295-2008《空气过滤器》、欧洲标准化委员会批准制定的EN 779:2002《一般通风用空气过滤器——过滤性能的测定》和EN 1822-1:1998《高效空气过滤器-HEPA和ULPA》、国际标准ISO 16890《一般通风用空气过滤器检测标准》、美国国家/美国采暖、制冷与空调工程师协会标准ANSI/ASHRAE52.1-1992《一般通风用空气净化装置试验方法——计重法和比色法》和ANSI/ASHRAE52.2-2007《一般通风用空气净化装置计径效率方法》。这三个体系中，大致将过滤器及其应用的过滤材料分为三大类，即初效：针对大颗粒（粒径≥2μm）过滤效率在10%-90%之间；中效：针对小颗粒（0.3μm≤粒径≤0.5μm）过滤效率在40%-95%之间；高效及超高效：针对微颗粒（MPPS最易穿透粒径，约0.1μm-0.2μm）过滤效率在85%-99.999995%之间。
公司产品覆盖空气过滤行业标准，从初效至超高效均有对应产品，满足不同行业不同等级的过滤需要。
3）多功能
干净空气系列产品品种丰富，通过加工、复合等深度开发可具有不同功能，如防尘、防油、防水、抗菌、抗霉、耐磨、耐折、耐温、液固分离、油水分离、油气分离等。并可用于液压油过滤、航空油过滤、天然气过滤、空压机过滤、核电站水过滤等高端领域。
（2）高效节能系列
高效节能系列产品符合国家《“十三五”节能减排综合工作方案》要求，以促进高效节能行业高端化、智能化、绿色化、服务化转变，推动新领域、新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展。为实现到2020年，全国万元国内生产总值能耗比2015年下降15%，能源消费总量控制在50亿吨标准煤以内的国家目标，公司在业务范围内，大力拓宽产品种类，延伸产品应用，以求服务工业节能、建筑节能、交通运输节能、商贸流通节能、农业农村节能、公共机构节能等领域。公司自主研发的玻纤微棉产品导热系数低，且通过德国Fraunhofer研究所的人体无害化检测，可直接用于保温。如公司代表产品玻纤喷涂棉，与水基型胶粘剂搅拌后，通过空压泵进行喷涂，与雾化水混合喷到需要保护的基材上形成涂层，满足吸音、保温、防火保护的要求，可应用于体育场、剧院、船舱等领域。玻纤微棉毡状保温材料，被赋予抗水高强等性能，可用于航空航天、军事防务等高端领域。
公司拳头产品玻纤VIP芯材，导热系数最低，具有无毒特性，符合节能环保大趋势。公司玻纤VIP芯材采用干法和湿法两种工艺制造，湿法VIP芯材容重小、柔软、易裁切、便于施工；干法VIP芯材导热系数更低、强度高。公司充分利用优势，通过产业链布局、技术深度开发和规模化建设，促进真空绝热板（简称VIP板）降本增效，使VIP板成为高效节能行业一匹黑马。VIP板是目前世界上先进的高效保温材料，由填充芯材与真空保护表层复合而成，能有效地避免空气对流引起的热传递，阻断热辐射，降低热传导，因此导热系数可大幅度降低，小于0.003w/m2.k，且不含有任何ODS物质，相对于传统型保温绝热材料，具有更加环保和高效节能的特性。VIP板主要用于家用冰箱、游艇冰箱、迷你冰箱、车载冰箱、深冷冰柜、电热水器、自动贩卖机、冷冻箱、冷藏集装箱、建筑墙体保温和LNG储运等，满足高效节能和增加容积的双重需求。除了保温节能，在储能领域，公司产品——电池隔膜，具有低电阻、耐酸侵蚀、高孔隙率、高强度、高比表面积、高寿命等特性，是阀控式密封铅酸蓄电池（简称VRLA电池）的专用核心材料，可广泛应用于UPS、电信设备、移动通信设备、计算机、摩托车、汽车起停电源等。
注：以上数据来源于新华社网站等相关资料
2、主要经营模式情况
公司从一家材料制造端企业，已经逐步发展为以核心材料研发制造为基石，推动“干净空气”和“高效节能”产业链发展的综合性公司。公司充分利用产品性能优势和品牌优势，构建“设计+生产+销售+服务”的经营模块，打造“核心材料生产”+“智能装备制造”+“系统解决方案服务”的产业链布局，促进产品集中多元化、横向多元化、混合多元化发展，实现企业成本集中、差异化集中，形成崭新的商业模式。
1、致力于打造国际一流微纤维品牌，用创新引领企业发展。
公司每年持续投入微纤维及其制品的研发和制造，不断提高微纤维的技术工艺，引进先进的制造设备，只为生产更优质的微纤维及其制品，再通过口碑效应、品牌效应，在企业端获得更高的产品溢价。
2、打造干净空气和高效节能全产业链平台，从材料制造端走向用户服务端，用品牌服务获得用户认同。
公司深知要做强做大，公司一定要通过终端产品打通消费者心智，建立再升科技品牌形象，报告期内公司成立北京再升、上海再升、收购悠远环境，入股深圳中纺，已经逐步完成了从原材料到终端产品的布局。
3、行业情况说明
(1）干净空气领域
“干净空气”蓝海市场空间广阔，近年来随着国家先进制造业的大力发展，工业领域对生产环境的洁净要求越来越高，对干净空气的需求范围也从高端制造产业扩展到食品、医疗等行业。同时，国内空气质量的现状，大众对健康生活的追求，也带动了民用、商用等生活领域中的空气治理需求，以及对工业和生活废气治理的强烈愿望，在工业、民用、商用各个生产和生活领域中，如半导体、生物制药、商场、写字楼、学校、医院、家庭住宅等，干净空气市场仍然保持着快速增长。
现代科学与工业技术的发展对先进制造业生产环境的空气洁净度提出了更高的要求，以保证工业产品的高精度、高纯度及高成品率。截止2016年，全球洁净室工程市场规模约3500亿元，其中中国洁净室工程市场规模超过900亿元，预计未来仍将保持10-15%的增长速度，至2020年市场规模将超过1400亿元。随着国家战略性新兴产业规划、产业升级以及智能设备的普及，半导体、电子芯片、面板厂等领域投资快速增长，在未来4-5年间，我国投入集成电路制造领域的资金将达到1.2万亿元，年均投资额超过过去5年年均投资额的2倍以上，未来3年投产12寸晶圆厂的数量占全球总量的比例将达到40%。新一代的面板制造技术正在改变，高世代LCD技术面板和OLED技术升级带来洁净室的更高要求。根据已经公布的和已经建成的新型显示项目，我国2010-2019年总计面板产业投资超过1万亿元，2020-2021年的投资金额将分别达到1841亿及2173亿，其中洁净室施工投资金额占总投资金额比例达到10-15%，市场规模相当可观。同时，食品卫生、医药医疗行业对洁净的生产环境标准和要求也越来越高。在食品产业特别是亚洲市场，空气洁净技术的应用将有常年的稳定增长，包括无菌包装、食品酿造、发酵等都有很高的应用。2013年我国发布了修订后的《医院洁净手术部建筑技术规范》GB50333-2013，每年需更新的洁净手术室数量不断增加，加上新建洁净手术室的不断普及，市场总规模不断增大，根据我国社会经济及医学的发展趋势判断，2012 年我国现有手术室数量为14.68 万间，在未来10 年间至少进行一次改建或更新，预计到2022 年仅现有手术室改建及更新的规模将达880.8 亿元。工业用空气过滤的需求高度及使用范围的明显提升，将直接带动洁净室核心过滤材料及过滤设备产品的快速增长。
除此之外，我国民用、商用空气净化设备市场尚处于起步阶段，渗透率较低，频发的雾霾天气、建筑装修室内污染以及病源传染、辐射等问题受到普遍关注，空气污染痛点愈发明显，消费者净化安全保护意识觉醒，将持续催化对空气净化设备及服务的需求，预计每年需求增速在30%左右，成长空间巨大。目前，我国室内新风系统普及率不到5%，而欧美发达国家的普及率近97%，几乎成为住宅标配，随着中产阶级崛起和消费升级，预计到2020年，仅住宅新风系统市场规模就将达到500亿。
注：以上数据来源于中国产业信息网、中商情报网等相关资料
（2）高效节能领域
随着我国经济的快速发展，工业能耗、交通能耗和建筑能耗并列成为我国能源消耗的三大“耗能大户”。在能源问题日益严重的今天，节能（能源效率）成了继煤炭、石油、天然气、电力四大能源之后的“第五能源”。在过去的几十年里，岩棉板、塑料泡沫板等传统保温材料一直是我国保温市场的主力军，但是随着国家对节能的要求越来越严格，国民的节能意识越来越强，现有的绝热材料已不能满足要求，研发更高效率的节能材料成为实现高效能源利用的重要途径。作为目前导热系数最低的新型绝热材料真空绝热板（Vacuum Insulation Panel,VIP）及其核心材料真空绝热板芯材，与传统绝热材料比较，不仅具有10倍以上的绝热性能，还具备了强度高、体积薄和轻量化的属性，同时拥有安全节能和绿色环保的双重优点。VIP主要采用玻璃微纤维棉及气相二氧化硅作为其核心保温芯材。气相SiO2芯材以其多孔颗粒的结构特性，具有比表面积大、强度高等特点，导热系数较低，主要在欧美市场广泛应用。但由于颗粒芯材在生产时，颗粒材料质轻、粉尘量大，容易对人体造成危害，同时生产能耗高、成本昂贵、技术复杂、产量小，因此，颗粒芯材的市场推广受到很大限制。而玻璃微纤维芯材以其密度低、直径小、导热系数超低等优点，已被普遍采用。VIP 已成熟应用在白色家电、建筑（或建材）、厨房电器、贩卖机、冷库等领域，同时在医疗冷链、交通运输、深冷存储、智慧移动冷柜、食品工程、工业窑炉、航空航天、高铁汽车等领域已有初步推广，并已成为保温、保冷、隔热、吸声、消声的多功能材料，被写入《中国制造2025》重点材料，成为了我国国民经济中重要的组成部分
1）冰箱、冰柜行业是高效无机真空绝热板芯材当前的主要应用领域
上世纪九十年代，日本和欧美家电生产企业开始尝试使用高效无机真空绝热板作为冰箱的保温材料，但真正规模化生产和应用只有几年的时间。日本受其能源危机影响及国内较有利的补贴政策，以高效无机真空绝热板芯材为绝热保温材料的节能冰箱市场发展较快，是目前全球主要的节能冰箱市场之一。在中国，2004年海尔开始生产以真空绝热板芯材为保温材料的航天航空用冰箱，并在随后的几年内将真空保温技术应用到家用冰箱上。目前，其他国内家电企业如海信、科龙、美菱和新飞也开始生产以高效无机真空绝热板芯材为保温材料的冰箱，主要出口欧洲、美国和日本等发达地区和国家，但总体占比不高。根据中国绝热节能材料协会统计，真空绝热板在冰箱冷柜市场的应用比例仅为3%左右，真空绝热板在家电领域的潜力巨大。随着国内家电产品升级换代、节能环保理念的深入、全球能效标准不断提高，将促使冰箱企业必须寻求新的技术手段方可满足日趋严格的节能要求，而最有效的绝热技术手段就是以高效无机真空绝热板的技术应用，逐步替代原有传统绝热材料。真空绝热板在冰箱、冷柜市场的应用必将迎来新的高速发展期。
2）高效无机真空绝热板芯材及其衍生品的冷链市场空间正在迅速打开
冷链与我们的日常生活息息相关，覆盖的对象也多种多样。按行业不同可分为食品类、药品类和工业类。食品冷链是指农副产品从生产、加工、贮藏运输、销售，到消费前的各个环节中始终处于规定的低温环境下，以保证食品质量，减少食品损耗的一项系统工程。冷链核心是为保证产品的品质，将温度控制贯穿于整个链条的始终，因此，冷链运作的每个环节始终和能耗密切相关，控制能耗降低冷链运营成本对于促进冷链产业的发展至关重要。其中，储存用的冷库、冷藏箱，运输用的冷藏集装箱和冷藏车，及终端销售的冷藏陈列柜、自动贩卖机，既是冷链环节中的主要保冷设施，也是主要的能耗来源。据罗兰贝格咨询公司测算,中国冷链物流行业的市场规模已经达到4700亿元，过去三年保持年均25%的增长速度,已经进入高速增长阶段。
与此同时，目前我国医用冷链物流受企业经营区域和规模限制，冷藏品难运输和难托运是目前医药企业面临的最大难题。2016年国家食品药品监督管理局发布的医疗器械冷链（运输、贮存）管理指南规定：医疗器械生产企业、批发企业、零售企业、使用单位应根据生产、经营的品种和规模，配备相适应的冷库（冷藏库或冷冻库）及冷藏车或冷藏箱（保温箱）等设施设备；冷藏箱（柜）应能自动调节箱体内温度，保温箱应配备蓄冷（热）剂及隔温装置。为了既不增加运输成本，同时符合医疗用品冷链运输的要求，保障医疗物品的质量，高可靠性的冷链设施、安全轻便的医用保温箱等设备市场前景广阔。
我国冷链行业自进入21世纪以来发展速度较快，但与海外发达国家相比具有较为明显差距，同国内日益发展的经济形势相比也显得不匹配，在局部地区出现制约了生鲜物流发展的情形，为此国家发改委2010年7月发布《农产品冷链物流发展规划》，明确提出“十二五”期间各类农产品冷链物流发展目标，揭示了行业未来发展的广阔空间。
冷链流通率是指冷链物流各环节实行全程低温控制的商品流通量占需要冷链服务商品总量的比例，我国综合流通率约为19%，不仅与美日的95%有差距，距离东欧国家的50%也有差距，从具体产品来看，我国果蔬、肉类及水产品冷链流通率分别为5%、15%、23%，均处于低位。流通损腐率是指在运输过程中损坏、腐败量占运输总量的比例，由于发达国家冷链运输较为普遍，流通损腐率已经降至5%左右，而我国流通损腐率仍然较高，分产品来看，果蔬、肉类及水产品流通损腐率分别为25%、12%、15%，未来该比例随冷链普及将逐步下降。
高效无机真空绝热板芯材作为冷链基础设施中的隔热保温材料，经真空封装、金属封装、外壳封装等多道工序的深加工后，直接装配于冷藏库、冷链车、保温箱等设备上，由于其优良的绝热保温作用，可以长时间保持空间中的低温标准，延长制冷设备启动时间间隔，降低能耗，减少流通损腐率，符合未来我国冷链物流基础设施建设标准化、节能环保化的发展趋势。从中长期角度看，冷链产业将保持相对较快的稳定增长，受宏观经济波动影响较小，高效无机真空绝热板芯材及其衍生品作为冷链设备的必备原材料，其市场空间将与冷链设备的市场空间同步发展。
工业保温领域正在试推金属封装的VIP管状材料，可以替代传统管道保温材料，大幅减少管道体积，节省设备排列空间，在室外不受雨水浸泡，节能效果大幅提升，美国已经有较多成功案例。
3）建材行业将为高效无机真空绝热板芯材及其衍生品带来巨大的长期市场需求
高效无机真空绝热板芯材深加工产品最初应用于德国和瑞士建筑外墙保温，近年来，随着我国节能指标的不断提高，建筑保温材料的厚度也在不断增加，室内空间的有效使用面积减少，房地产开发商和消费者因建筑使用面积的缩小而需要承担相应的经济成本。随着高效无机真空绝热板芯材深加工技术的快速发展，使其衍生品在建筑内墙、天花板、地板上的应用也开始得到推广，其高效保温的优势符合国家越来越严格的节能要求，同时，其厚度明显薄于能够达到同等保温性能的常规建材和装饰材料，可以增大室内空间的使用面积，降低房地产消费者的单位使用面积成本，提高房地产商的销售面积和营业收入，因此成为国家工业强基材料采购招标产品之一，也获得了房地产商的关注和使用，应用于民用高端家庭居室、商业大厦和娱乐场所的建筑内墙保温、装饰及阻燃。
外墙保温材料是当前建筑节能的主要领域，是用量最大的建材产品，保温材料的应用是建筑节能减排的重点。目前我国的新建建筑中，95%以上仍然是高能耗建筑，主要还是因为仍使用传统保温材料的缘故，因而想要提高建筑的节能率，就必须提高新型保温隔热材料的产量及其使用。根据《新材料产业“十三五”发展规划》，在“十三五”期间，我国新型墙体保温材料需求将超过500 亿平方米/年，保温材料产值将达3,200 亿元/年，力争到2020 年，新型墙体保温材料比例达到50%。而在国外，这个数据已经达到75%~80%。高效无机真空绝热板具有热传导率低、超薄、质轻、防火、绿色环保、节能等多项优点，此外，真空绝热板保温层厚度极小，又可回收利用，因此真空绝热板的耗材也比一般绝热材料节省，发展应用真空绝热板墙体保温材料对推动建筑行业的集约化、环保化有着重要意义。目前德国与瑞士已逐步建立起应用真空绝热板墙体保温材料的建筑市场，我国于2017年11月1日《建筑用真空绝热板应用技术规程》的颁布也将刺激建筑用VIP的使用量。
4）超市碎片化的发展趋势将带动智慧移动冷柜产业的快速发展，为高效无机真空绝热板芯材及其衍生品带来新的动力空间
20世纪90年代中期以来, 生鲜超市已经逐渐代替传统的农贸市场成为城市居民购买生鲜农产品的主要渠道, 在人们的日常生活中占据了非常重要的地位。然而, 由于人们生活水平进一步提高和生活节奏的加快, 消费者会同时关注生鲜农产品的优质、低价、购买便利性、生鲜食材的营养搭配和原生态等多种因素并由此决定其购买行为, 这就使得目前生鲜超市的传统门店销售模式已经不能完全满足消费者日益多样化的偏好和需求。因此, 生鲜超市亟需进行销售模式的创新和变化, 既能满足消费者的偏好和需求, 也能获取新的绩效增长点。而“互联网+”国家战略行动计划的提出, 为生鲜超市进行销售模式的创新和发展带来了新的思路。在“互联网+”环境下, 消费者更加倾向于通过电子渠道在网上购买生鲜农产品。根据BCG和阿里研究院联合发布的《中国生鲜消费趋势报告》, 到2020年我国生鲜农产品消费的发展趋势主要体现在: 以80后、90后为主的消费者群体更多通过网络渠道购买生鲜农产品, 线上购买增长势头发展迅猛, 并且消费者对生鲜农产品的偏好和需求也更加多样化。
随着服务经济的时代到来，人们对服务的快捷、高效、个性化有了更高的要求，“互联网+服务”将是未来市场的一片蓝海。与传统网络连接人与物的不同，以用户场景化需求为导向，精准连接人与服务的S2C创新服务模式，旨在让优质生活一步到位，聚焦亿万消费市场。智慧移动冷柜产业应运而生。智慧移动冷柜配备距离感应器，结合语音助手，可以随时接受主人指令，在冷冻食品和饮料的同时，还会和一个食品数据库相接连，让用户可以了解冰箱里每一款产品的信息，而且还能根据用户偏好和需求，给用户提供合理的饮食建议和配套商家。通过它，传统家用冰箱将与超市、冷链运输环节合为一体式服务，用户可以随时随地获取相关信息并由商家提供定制化的服务，享受便利度的同时可有效降低食物浪费、无效能耗等，任何企业和个人也可输出服务，将超市碎片化，并获得源源不断的精准订单。高效无机真空绝热板芯材及其衍生品将以其超薄、高效的性能，成为新型智慧移动冷柜的关键材料，并将随其市场空间同步发展。
注：以上数据来源于中国产业信息网等相关资料
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 经营情况讨论与分析
2017年，公司保持持续高速发展，开发、生产了更多的产品，满足市场旺盛需求。随着科技进步引领电子产业、医疗卫生等行业的不断升级，人们对“体感”环境要求的提高、环保节能意识的不断增强，公司“干净空气”和“高效节能”领域均迎来大好的发展机遇。公司管理层充分利用这一机遇，勤勉尽责、真抓实干，紧紧围绕公司主营业务，大力推进募投项目的建设，同时兼顾外延式发展。报告期内，公司通过收购苏州悠远环境科技有限公司，参股意大利法比里奥公司，增资深圳中纺滤材科技有限公司，拓展海外市场，进一步整合资源、聚集人才、拓展公司业务应用领域、完善产业链，使公司主营业务保持较高增长，盈利能力进一步提升，为公司维持较高复合增长率奠定基础。
1、经营情况
得益于报告期内干净空气、高效节能市场需求旺盛，同时部分募投项目投产，公司产能提升，加之报告期内完成收购悠远环境，进一步整合上下游资源，悠远环境于2017年8月纳入公司合并报表范围，公司营业收入较上年同期大幅提升。截止2017年12月31日，公司主要财务指标完成情况如下：
(1)实现营业收入639,744,458.59元，比上年同期319,942,896.00元增加319,801,562.59元，增幅99.96%；其中主营业务收入619,147,582.21，比上年同期增加313,908,287.15元，增幅102.84%；其他业务收入20,596,876.38元，比上年同期增加5,893,275.44，增幅40.08%。
(2)报告期，公司综合毛利率为35.70%，较上年同期下降了7.93个百分点，其中主营产品毛利率为35.39%，较上年同期下降8.84个百分点。主要是本期合并新增空气净化设备产品，毛利率为22.11%，拉低了公司主营产品毛利率5.42个百分点。公司除净化设备外的原核心主营产品综合毛利率为40.81%，较上年同期相比下降了3.42个百分点，主要是募投项目部分转固，产能还未完全释放，未形成规模效益，产品单位成本中分摊的折旧费用较高，导致单位成本有所上升。未来，公司将充分利用自身优势，通过整合净化设备产品主要材料和核心构件，降低采购成本，提升产品的毛利，进一步提升公司产品综合毛利率。
(3)公司2017年度实现合并净利润117,345,085.04元，比上年同期80,193,170.54元增加37,151,914.50元，增幅46.33%；归属于上市公司股东的净利润为113,575,361.25元，较上年同期上升了40.52%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为90,446,871.76元，较上年同期增长了49.37%；加权平均净资产收益率9.95%；每股收益0.2941元，较上年同期上升了31.88%。上述指标较上期均有较大幅度增长，主要原因是：环保节能市场需求保持持续增长，以及募投项目产能逐步释放，公司本期营业收入较上年同期大幅增长，此外，因主要产品毛利率下降（注：一是公司原核心产品综合毛利下降了3.42个百分点，二是悠远环境纳入合并范围其净化设备产品毛利拉低了公司主要产品综合毛利。详细原因见上述（2）综合毛利分析）以及非同一控制下企业合并苏州悠远，对评估增值的资产计提折旧或摊销后，公司的净利润同比增长率低于营业收入增长率。
2、公开发行A股可转换公司债券
报告期内，公司向中国证监会提交公司公开发行A股可转换公司债券申请获得受理，根据公开发行A股可转换公司债券预案，本次可转债的发行总额不超过人民币1.14亿元（含1.14亿元），用于年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目。2018年1月22日，根据中国证监会第十七届发行审核委员会2018年第十八次会议审核结果，公司本次公开发行A股可转换公司债券的申请获得审核通过。
3、整合资源,进一步完善产业链布局
报告期内，公司通过多种方式，积极开展产业链布局，实现全球化布局，丰富公司产品结构，完善产业链。
（1）报告期内，公司收购了重庆科技金融集团持有的重庆造纸工业研究设计院有限责任公司20%股权，重庆纸研院成为公司全资子公司；
（2）为进一步拓展公司在“干净空气”领域的应用范围，完善产业链，实现从材料端向用户端端拓展延伸，提供室内干净空气解决方案，充分发挥公司技术和产品优势，服务北方“干净空气”领域重要市场,实现技术成果的快速转化，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于出资设立“北京再升干净空气科技有限公司”的议案》，公司出资5,100万元，持有北京再升51%的股权，并完成了工商登记。为了北京再升的发展，公司与北京再升其他股东签订了股权转让协议，受让了其他自然人股东持有北京再升的股权，股权转让完成后公司持有北京再升100%股权，并办理了工商变更登记，北京再升成为公司的全资子公司，为公司向民用、商用领域拓展奠定了基础；
（3）为进一步强化公司在空气净化行业内地位，延伸完善公司产业链，实现行业强强整合，将公司的优质过滤材料真正应用到终端工业、商业、民用市场，增强公司竞争力，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于拟收购苏州悠远100%股权的议案》，并于2017年8月完成股权交割，于2017年8月纳入公司合并报表范围。
（4）为铸造国际品牌，公司收购意大利法比里奥公司25%股权，本次投资将为公司国际化布局奠定基础，将大力提升公司在“干净空气”领域的前沿技术的研发实力，拓展“智能高效室外空气净化”尖端技术新市场，解决室外雾霾问题，引进国外该公司先进技术，应用于中国市场，提升公司新的利润增长点。
（5）为进一步强化公司在“干净空气”领域的重要地位，拓展民用、商用市场，丰富公司产品结构，报告期内，公司增资深圳中纺滤材科技有限公司，获得增资后深圳中纺34%的股权。
4、积极开展产品创新、技术创新工作
公司继续强化自主研发并开展多渠道技术储备，截止本报告日，公司持有专利89项，其中发明专利36项，报告期内新受理专利申请23项。强大的研发能力和技术支持平台，为公司技术的储备奠定了基础，报告期内，公司开展了多项新产品的研发和生产线的工艺技术改造，并参与国家重点研发计划“重点基础材料技术提升与产业化”专项“过滤与分离用纸基材料制备技术”项目研发，升级前段成型技术、表面处理技术等，丰富了产品结构，为公司技术储备、产品更新换代打下了基础，为实现未来发展战略提供了有力的保障。
5、持续完善、强化内控体系，实现管理创新
报告期内，公司保持良好的运营构架，持续进行管理创新，不断完善和强化现有的内控体系，加强内控监督审核，为公司健康、良性运营提供更切实可行的内控管理需求服务和成果输送，使内控体系更完善、合理、有序，保障经营活动的有序进行，促使公司治理水平不断提高。
报告期内，公司制定《重大信息内部报送制度》和《内幕信息知情人及对外信息报送登记管理制度》，通过持续的内部制度建设，保证了公司的规范运行。
6、加强品牌建设，注重知识产权保护，提升公司价值增长
经过多年的积淀，公司自有品牌在客户中得到广泛认可。公司“两江”、“再升”被审定为重庆市著名商标。“再升科技，干净空气”获得商标保护和自主知识创作品牌，公司自上市以来，逐步加大品牌建设，通过注册知识产权对自有品牌进行全方位保护，利用互联网大数据云营销加大全球品牌推广，扩大品牌知名度凸显品牌价值。报告期内，公司已获得注册商标71项，已获得初审公告的商标22件。
7、募集资金使用情况
(1)截止2017年12月31日，公司首次公开发行募集资金净额104,105,500.00元，已累计投入97,173,346.14元，其中，以前年度使用82,311,508.82元，本年度使用14,861,837.32元；募集资金余额为7,798,259.51元(其中利息收入866,916.25元)；
(2)公司2015年非公开发行股票，募集资金净额756,607,190.28元，已累计投入274,760,851.69万元，其中，以前年度使用183,537,381.85元，本年度使用91,223,469.84万元；购买银行理财产品87,000,000.00元，闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00 元；理财产品累计收益20,363,410.28 元，其中以前年度实现收益6,111,413.25元，本年实现收益14,251,997.03元；募集资金余额为317,851,560.34元。（含利息收入2,641,805.77元，理财收益20,363,410.28元）
8、募投项目陆续投产，公司产能逐步释放
报告期内，公司全资子公司宣汉正原2.5万吨高性能玻璃纤维扩建项目生产线全面投产；干法芯材生产线产品幅宽为2.4米，是目前全球唯一自动化程度高且能满足超大幅宽干法芯材生产线。
9、持续完善信息披露制度
公司自上市以来，不断提高信息披露质量，针对性、透明度和信息可读性更强，主动满足投资者信息需求，通过多种渠道，保证与投资者的无障碍沟通，及时完整的传递公司重大信息，增强投资者对公司的了解。报告期内，公司还开展多种方式与投资者互动交流，保证了投资者全面了解公司经营情况，给广大投资者创造了公平了解公司信息的渠道，更具公平性和透明度。
四 涉及财务报告的相关事项
1 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
1、2017年5月10日，财政部颁布了财会[2017]15号关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知，自2017年6月12日起施行。公司于2017年7月19日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，采用未来适用法处理。公司将与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2、本公司自2017年1月1日采用《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理。
3、本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的处置非流动资产的利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。
2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。
本集团所属子公司共13家，其中二级全资子公司7家，分别是重庆再盛德进出口贸易有限公司（以下简称“再盛德公司”）、重庆再升净化设备有限公司（以下简称“再升净化公司”）、宣汉正原微玻纤有限公司（以下简称“宣汉正原公司”）、重庆造纸工业研究设计院有限责任公司（以下简称“造纸研究院”）、苏州悠远环境科技股份有限公司（以下简称“苏州悠远公司”）、北京再升干净空气科技有限公司（以下简称“北京再升公司”）、上海再升干净空气研究有限公司（以下简称“上海再升公司”）；二级控股子公司1家，系重庆纤维研究设计院股份有限公司（以下简称“纤维研究院”）；三级子公司5家，分别是常州和益过滤材料有限公司（以下简称“常州和益公司”）、重庆英维泰克科技有限公司（以下简称“英维泰克公司”）、重庆守朴新材料有限公司（以下简称“守朴新材料公司”）、深圳悠远环境科技有限公司（以下简称“深圳悠远公司”）、重庆宝曼新材料有限公司（以下简称“宝曼新材料公司”）；2017年12月31日，上述13家公司均纳入了合并。
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2018-037
重庆再升科技股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2018年4月8日以电话、传真、邮件或专人送达等方式发出，会议于2018年4月19日下午14:00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司原监事会主席阮伟先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2017年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2017年度股东大会审议。
2、审议通过《2017年度财务决算和2018年度财务预算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、审议《关于2017年度关联交易和2018年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn 的《再升科技关于2017年度关联交易和2018年度日常关联交易预计的公告》。
监事会认为：2017年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司的独立性。2017年度公司与关联方之间的关联交易预计与公司2017年度实际日常关联交易相符，其交易定价方式和定价依据客观、公允。2017年，关联方为公司银行贷款提供的保证担保、为公司提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经验成果产生重大影响。2018年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4、审议《关于公司2017年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现合并净利润117,345,085.04元（经审计），2017年度母公司实现净利润143,901,351.35元，提取10%法定公积金14,390,135.14元后，加上以前年度剩余未分配利润27,783,737.95元，截至2017年12月31日，公司实际可供股东分配的净利润157,294,954.16元。
公司2017年度利润分配和资本公积转增股本的预案：公司拟以2017年12月31日总股本386,151,260股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增154,460,504股，转增后公司总股本将增加至540,611,764股；同时以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），共计派发现金股利61,784,201.60元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配后，公司注册资本由386,151,260.00元增加为540,611,764.00元。
监事会认为：公司2017年度利润分配预案和资本公积转增股本的方案符合公司的发展规划及实际需要，是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议《关于确认公司2017年年度报告全文及摘要的议案》；
公司2017年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn ,摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《再升科技2017年度报告摘要》。
根据《证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的相关规定要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2017年年度报告后发表意见如下：
（1）、公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。
（2）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经验成果。
（3）、对公司2017年年度报告全文和摘要的审核意见：
1）、公司2017年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部各项管理制度的规定。
2）、公司2017年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等实际情况。
3）、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4）、保证公司2017年度报告披露信息的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性的记载、误导性的陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6、审议《关于确认公司2018年一季度报告全文及正文的议案》；
公司2018年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.see.com.cn，正文详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《再升科技2018年第一季度报告》。
根据《证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的相关规定要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2018年第一季度报告后发表意见如下：
1、公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。
2、对公司2018年第一季度报告全文和正文的审核意见：
（1）公司2018年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部各项管理制度的规定。
（2）公司2018年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年第一季度的经营管理和财务状况等实际情况。
（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）保证公司2018年第一季度报告披露信息的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性的记载、误导性的陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议《关于确认公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.see.com.cn。
监事会认为：2017年度，在募集资金的使用管理上，公司按照《募集资金管理制度》的规定进行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有发生变更募集资金投资项目及用途的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议《关于确认公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》；
《公司2017年度内部控制自我评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn。
监事会认为：公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议《关于确认公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
11、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn 的《再升科技关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
12、审议《关于补选公司第三届监事会股东代表监事的议案》。
公司监事及监事会主席阮伟先生由于自身工作原因，无法很好地履行监事及监事会主席职责，特申请辞去公司监事及监事会主席职务。具体内容详见公司于2018年4月18日在上海证券交易所披露的《再升科技关于监事辞职的公告》，公告编号：临2018-035。
经股东郭茂先生提名，公司拟补选杜德璐先生担任公司股东代表监事一职，任期与本届监事会一致。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议《关于选举监事会主席的议案》。
因阮伟先生辞去监事会主席职务，经监事会提议，拟选举郑开云先生为公司第三届监事会主席。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司监事会
2018年4月20日
附件：
杜德璐先生：2008年至2017年，历任重庆再升科技股份有限公司副厂长、副主任工程师； 2017 年至今任公司设备部副部长。
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2018-038
重庆再升科技股份有限公司关于
2017年度关联交易和2018年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过；尚需提交公司2017年度股东大会审议。
●公司与关联方之间的日常关联交易，属于正常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会损害公司利益，不会形成公司对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
（1）董事会审议情况
公司于2018年4月19日以现场方召开了第三届董事会第十四次会议。会议通知已于2018年4月8日以电话、邮件或专人送达各位董事。本次会议应参加表决董事九名，关联董事郭茂先生、刘秀琴女士、陶伟先生对本议案回避表决，其余董事一致审议通过了《关于2017年度关联交易和2018年日常关联交易预计的议案》。
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
（2）独立董事事前认可意见
经认真阅读有关资料，我们认为公司与关联方之间预计产生关联交易，其交易定价方式和定价依据客观、公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。因此，我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（3）独立董事的独立意见
2017年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司的独立性。2017年度公司与关联方之间的关联交易预计与公司2017年度实际日常关联交易相符，其交易定价方式和定价依据客观、公允。
2017年，关联方为公司银行贷款提供的保证担保、为公司提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经验成果产生重大影响。
2018年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。因此我们同意该事项内容，并同意将该事项提交公司2017年年度股东大会审议表决。
（4）监事会审议情况
公司于2018年4月19日以现场方式召开了第三届监事会第十一次会议。会议通知已于2018年4月8日以电话、邮件或专人送达各位监事。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，一致审议通过了《关于2017年度关联交易和2018年日常关联交易预计的议案》。
经审核，监事会认为： 2017年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司的独立性。2017年度公司与关联方之间的关联交易预计与公司2017年度实际日常关联交易相符，其交易定价方式和定价依据客观、公允。2017年，关联方为公司银行贷款提供的保证担保、为公司提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经验成果产生重大影响。2018年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
（5）该事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2017年3月16日召开的公司第二届董事会第二十八次会议通过了《关于公司2016年度关联交易和2017年日常关联交易预计的议案》，该议案经2017年4月6日召开的公司2016年度股东大会审议通过。2017年7月19日召开的公司第三届董事会第五次会议和2017年9月8日召开的公司第三届董事会第六次会议分别审议通过了《关于新增2017年度日常关联交易预计的议案》，该议案经2017年10月9日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过。2017年12月28日召开的公司第三届董事会第九次会议于审议通过了《关于调整2017年度部分日常关联交易预计的议案》。
1、2017年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下：
■
注：以上金额均为不含税金额。
2、关联担保
2015年3月郭茂先生与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了2014年渝北字第6691141201号最高额不可撤销担保书，为本公司与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订的2014年渝北字第6691141201号授信协议提供连带保证责任，担保金额为3,000.00万元整。
2016年9月郭茂先生与平安银行股份有限公司重庆分行签订了平银（重庆）综字第A112201608300001（额保001）号最高额保证担保合同，为本公司与平安银行股份有限公司重庆分行签订的平银（重庆）综字第A112201608300001号综合授信额度合同提供连带保证责任，担保金额为8,000.00万元整。
2017年8月郭茂先生与重庆农村商业银行股份有限公司渝北支行签订了渝北支行2017年高保字第1300002017134221号最高额保证合同，为本公司与重庆农村商业银行股份有限公司渝北支行在2017年8月4日至2020年8月3日内连续办理具体业务而形成的一系列债权提供最高额保证担保。最高额保证担保的最高债权额包括主债权本金人民币5,000.00万元、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和甲方为实现债权及担保权而发生的一切费用。
（三）2018年度日常关联交易预计
1、2018年度，公司及子公司与参股公司意大利法比里奥有限责任公司、松下真空节能新材料（重庆）有限公司、中山市鑫创保温材料有限公司、深圳中纺滤材科技有限公司和拟参股公司苏州维艾普新材料股份有限公司预计发生关联交易，具体情况如下：
■
注：以上金额均为不含税金额。
二、关联方介绍和关联关系
1、苏州维艾普新材料股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址：太仓市城厢镇城区工业园弇山西路136号
法定代表人：程学宇
注册资本：7,335万元人民币
成立日期：2009年3月6日
营业期限：长期
经营范围：研发、生产、销售玻璃纤维及制品、节能保温材料、隔热和隔音材料；经销建筑材料和装饰材料；提供保温材料相关技术服务及施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司拟增持维艾普10%股份，已经公司第三届董事会第十四次会议审议批准，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（公告编号：临2018-042）。
2、松下真空节能新材料（重庆）有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）（外商投资的投资性公司投资）
注册地址：重庆市渝北区回兴街道锦衣路31号
法定代表人：陶伟
注册资本：128700万日元整
成立日期：2015年9月21日
营业期限：2015年9月21日至2035年9月20日
经营范围：开发、生产、采购、销售真空绝热板、真空绝热板应用产品以及关联零部件、产品及其售后服务。（依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营）
关联关系：公司持有其49%股份。
3、意大利法比里奥有限责任公司
主要经营范围及优势：法比里公司是一家致力于室内和室外过滤应用和解决方案的开发、设计和销售的公司。法比里公司为欧洲过滤行业知名企业，公司核心技术人员从事过滤行业二十余年，技术领先，服务优质，是行业内优秀的既能提供室内空气过滤又能提供室外空气治理解决方案的企业。法比里公司拥有核心技术研发实力，在室外空气过滤，工业及商业应用端过滤及新型过滤材料等前沿技术的研发成果显著。
关联关系：公司持有其25%股份。
4、中山市鑫创保温材料有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：中山市横栏镇新茂村长安北路（鑫创建材西侧）
法定代表人：刘东方
注册资本：人民币300万元整
成立日期：2012年6月14日
营业期限：长期
经营范围：生产、销售：保温材料、耐火材料、隔热材料、铝箔制品、绝热材料、玻璃纤维制品、空气过滤材料及器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：公司持有其34%股份。
5、深圳中纺滤材科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区西丽大勘王京坑村87号D栋
法定代表人：瞿耀华
注册资本：2273万元人民币
成立日期：2004年08月24日
营业期限：长期
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；滤清袋、熔丝过滤材料、热压布（SMS）的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。滤清袋、熔丝过滤材料、热压布（SMS）的生产。
关联关系：公司持有其34%股份。
6、关联方履约能力分析
上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，上述公司经营和财务状况正常，具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与以上关联方的关联交易内容均为公司日常经营范围内容。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务与资金往来，以市场价格作为定价依据，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与以上关联方的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2018年4月20日
●报备文件
（一）公司第三届董事会第十四次会议决议
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
（三）公司第三届监事会第十一次会议决议
（四）监事会审核意见
证券代码：603601证券简称：再升科技 公告编号：临2018-039
重庆再升科技股份有限公司关于公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求，现将公司2017年募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]21号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商齐鲁证券有限公司（现已更名为中泰证券股份有限公司，以下简称“中泰证券”）采用网下向询价对象配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式，本公司于2015年1月在上海证券交易所公开发行1,700万股A股，每股面值为人民币1.00元，发行价格7.90元/股，募集资金总额人民币134,300,000.00元，扣除本次发行费用人民币30,194,500.00元（不含税），募集资金净额为人民币104,105,500.00元。
上述资金于2015年1月19日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2015]1108号《验资报告》。
2、2015年度非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2016]507号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）采用询价方式，本公司于2016年5月非公开发行2,592.33万股有限售条件流通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为30.00元/股，募集资金总额人民币777,699,000.00元，扣除本次发行费用21,091,809.72元（不含税），募集资金净额为756,607,190.28元。
上述资金于2016年5月3日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2016]11545号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
1、首次公开发行股票
截止2017年12月31日，公司IPO募投项目累计投入97,173,346.14元，其中，以前年度使用82,311,508.82元，本年度使用14,861,837.32元；募集资金余额为7,798,259.51元。
2、2015年度非公开发行股票
截止2017年12月31日，公司2015年度非公开发行股票募投项目累计投入274,760,851.69元（含前期置换55,824,500.00元），其中，以前年度使用183,537,381.85元，本年度使用91,223,469.84元,购买银行理财产品87,000,000.00元，闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，理财产品累计收益20,363,410.28元，其中以前年度实现收益6,111,413.25元，本年实现收益14,251,997.03元，募集资金余额为317,851,560.34元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方/四方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2015年2月，本公司会同中泰证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、重庆银行股份有限公司文化宫支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本公司于2015年12月4日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2015-077），就西南证券承接本公司首次公开发行股票持续督导工作做了说明。公司会同保荐机构西南证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、重庆银行股份有限公司文化宫支行重新签订了《三方监管协议》，《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2016年5月，本公司会同西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），同时，公司会同全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司（以下简称“宣汉正原”）、西南证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、招商银行股份有限公司重庆渝北支行、平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本公司于2017年3月1日发布了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：临 2017-010），就变更“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体和实施地点做了说明。公司会同全资子公司重庆造纸工业研究设计院有限责任公司（以下简称“重庆纸研院”）及保荐机构西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。同时，项目变更前公司会同全资子公司宣汉正原及保荐机构西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订的《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
本公司于2017年6月24日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：临 2017-063），就注销在重庆银行股份有限公司文化宫支行及招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户做了说明。相关募集资金专用账户注销后，公司及西南证券与重庆银行股份有限公司文化宫支行、招商银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监管协议》相应终止。
本公司于2017年7月4日发布了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》（公告编号：临 2017-068），就变更“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施主体和实施地点做了说明。公司会同保荐机构西南证券与平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行共同订立签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。同时，项目变更前公司会同全资子公司宣汉正原、保荐机构西南证券与平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行签订的《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
本公司于2017年8月4日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2017-094），就兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）承接本公司公开发行A股可转换公司债券的保荐工作及股票上市后的持续督导工作做了说明。公司会同保荐机构兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、平安银行股份有限公司重庆分行重新签订了《三方监管协议》，同时，公司、公司全资子公司重庆纸研院及保荐机构兴业证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《四方监管协议》，公司、公司全资子公司宣汉正原及保荐机构兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《四方监管协议》。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2017年12月31日，协议各方均按照相关《三方监管协议》及《四方监管协议》的规定履行相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
1、截至2017年12月31日，首次公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：
（单位：人民币元）
■
注1、募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行费用的余额。
注2、公司在重庆银行股份有限公司文化宫支行开设的募集资金专用账户内的资金，已按规定全部投入公司募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”和“洁净与环保技术研发测试中心建设项目”，专户余额为0。截止本报告日上述募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”已完成，“洁净与环保技术研发测试中心建设项目”还未实施完成，不足部分由公司自有资金解决。鉴于该募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司、西南证券与重庆银行股份有限公司文化宫支行签署的《三方监管协议》相应终止。
注3、报告期内资金使用情况如下：
（单位：人民币元）
■
2、截至2017年12月31日，2015年度非公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：
（单位：人民币元）
■
注1、本公司2015年度非公开发行股票募集资金净额为人民币756,607,190.28元，募集资金初始存放金额756,567,605.00元，二者相差39,585.28元，主要系保荐承销费的可抵扣进项税人民币1,196,116.70元与支付的其他发行费用人民币1,156,531.42元（不含税）之间差额，本公司已于2016年9月以自有资金补齐该差额。
注2、本公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议和2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司2015年度非公开发行募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体由宣汉正原变更为重庆纸研院，具体详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金投资项目变更情况”。 2017年3月，重庆纸研院在招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设募集资金专户，该项目对应募集资金分批从初始存放银行转移到新开设账户。
注3、公司在招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户内的资金，已按规定全部用于补充流动资金，专户余额为0。鉴于该募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司、西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监管协议》相应终止。（下转173版）
