安徽中鼎密封件股份有限公司

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-24

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,234,440,095为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务，连续十年销售收入、出口创汇、利润总额以及主导产品市场占有率等各项指标位居国内同行业首位，并自2011年起连续入选“全球非轮胎橡胶制品50强排行榜”，2017年度排名第18位。按照2016年度收入比较，2017年度在全球汽车零部件行业排名第96位。

公司所处的行业是橡胶零件制造行业，橡胶制品属于现代工业机械基础件产品，广泛应用于汽车、工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、航空航天等领域，行业发展稳定、具有良好的发展前景。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（一）业务概述

公司主营业务为密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务，连续十年销售收入、出口创汇、利润总额以及主导产品市场占有率等各项指标位居国内同行业首位，并自2011年起连续入选“全球非轮胎橡胶制品50强排行榜”，2017年度排名第18位。

公司所处的行业是橡胶零件制造行业，橡胶制品属于现代工业机械基础件产品，广泛应用于汽车、工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、航空航天等领域，行业发展稳定、具有良好的发展前景。

（二）报告期业务进展

通过海外并购和扩张过程中对欧美先进技术工艺的引进消化吸收，公司积极打造非轮胎橡胶制品多个细分领域的顶尖企业，在非轮胎橡胶制品的“冷却系统”、“降噪减振底盘系统”、“密封系统”、“空气悬挂系统领域”四大领域确定了行业领先地位。

1、冷却系统领域：公司旗下全资子公司中鼎胶管是国内自主品牌冷却系统领域领先的企业，而2017年并购的德国TFH则更是发动机/新能源汽车电池冷却系统优秀供应商，在所处细分领域行业全球排名前三，拥有自主专利的独家生产技术creatube，即自动一体成型胶管生产技术，相较传统生产工艺生产效率更高，质量更加稳定可靠.

2、降噪减振底盘系统领域：公司旗下全资子公司中鼎减震一直深耕于汽车减振系统，在衬套类、顶端链接板类、发动机悬置类等产品上拥有多项专利。在公司收购德国WEGU后，其核心产品硅胶动力吸振技术为汽车领域提供了快捷高效的振动噪音解决方法，在橡胶减振降噪领域走在了全球同行业的前列。目前公司正在积极整合AMK底盘控制系统、空气悬架、底盘减振系统，发展减振底盘系统总成技术，为新能源汽车降噪减振提供全方位底盘系统服务。

3、密封系统领域：通过海外并购美国库伯、美国ACUSHNET、德国KACO这些企业，公司拥有国际前三的密封系统技术。以德国KACO为例，KACO成功为大众，BAIC等客户开发了第三代PTFE唇片为一体的组合式塑料法兰油封。它集信号轮，传感器，PTFE唇片为一体，不仅具有高密封性能，而且精确记录轴的转速，角度或位置，并利用这些记录信息来控制发动机，同时也使得发动机的空间更加紧凑。同时，公司目前已经开发批产新能源电池模组密封系统，并运用法国SOLYEM密封技术，积极开发燃料电池模组密封系统。

4、空气悬挂系统领域：

通过海外并购和自主研发，公司在新能源领域配套有了大幅提升，2017年1-6月份已经达到4.5亿销售额，对比2016年同期超过389%。

（三）报告期内部配套技术提升

公司自成立之初就建有自己独立的精工轻量化中心、炼胶加工中心、模具加工中心，成为公司内部配套强有力的技术支持。

1、精工轻量化中心：公司下属投资企业中鼎精工拥有全球最好的自动化冲压设备及机器人生产线，为公司提供多品种、高精度的金属骨架产品。在新能源汽车放量的推动下，铝镁合金等轻量化金属材料迎来快速发展，公司上半年变更募集资金项目之一的 “汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”，就是同时结合并购企业ADG的技术，建设汽车轻量化主要轻质材料镁合金压铸生产线，产品具有性能优良，散热性能好，强度高以及吸震能力强等优点，适应了现代制造业中产品复杂化、精密化、轻量化、节能化以及绿色环保的趋势。

2、炼胶加工中心：目前炼胶中心已经具备世界上最先进德国和英国的密炼机设备，国际最先进的炼胶管理系统，最先进的集成化、自动化的物料仓储配送系统，年炼胶加工能力到达6万吨。随着公司高端产品的持续推出，特种橡胶需求量将保持较高的增长，公司上半年变更募集资金项目之一的“特种橡胶混炼中心建设项目”，建立独立的特种胶混炼中心，为公司提供耐新型燃料、新型制冷剂、耐动态疲劳等性能产品提供可靠保障。

3、模具加工中心：公司下属投资企业中鼎模具拥有德国DMG高速加工中心，具有自动换刀和在线监测功能，同时通过引进欧洲先进模具加工技术，目前磨床加工精度可以达到国内最高水平的0.2μ，为公司提供高端模具。目前已经成熟掌握冷流道模具研发和加工技术，保证生产冷流道技术的广泛运用。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1. 重要会计政策变更

2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号—政府补助》，该准则自2017年6月12日起施行。本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：

对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。

对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据子公司欧洲中鼎与TFH原股东签署的《股权转让协议》，欧洲中鼎收购TFH100%股权，公司付出的现金购买成本为17,000.00万欧元,自收购之日起，该公司纳入本公司合并范围。根据子公司中鼎密封件（美国）与美国ZDMetal原股东签署的《股权转让协议》，中鼎密封件（美国）收购美国ZDMetal 60%股权，公司付出的现金购买成本为100.40万美元，自收购之日起，该公司纳入本公司合并范围。

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-021

安徽中鼎密封件股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

安徽中鼎密封件股份有限公司第七届董事会第八次会议于2018年4月19日在公司会议室召开。会议通知于4月4日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事6人（其中独立董事翟胜宝委托独立董事黄攸立代为出席，并行使审议表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长夏鼎湖主持，监事及高级管理人员列席本次会议。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

内容详见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《2017年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、审议通过《2017年度利润分配预案》

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，二〇一七年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为1,127,444,859.16元，其中母公司实现的净利润为728,676,298.03元（含子公司分利 422,000,000.00元）。减去提取本年的法定盈余公积金72,867,629.80元后，母公司本年度可供股东分配的利润为655,808,668.23元；加上母公司上年结转的未分配利润1,143,651,605.60元，扣除上年分红123,440,259.50元，公司本年度母公司口径可供股东分配的利润为1,676,020,014.33元。

为回报全体股东，让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果，拟定公司2017年度利润分配预案为：以现有公司总股本1,234,440,095股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共计派息370332028.50元,不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、审议通过《2017年度报告全文及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

内容详见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《内部控制评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

内容详见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

内容详见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

内容详见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

内容详见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《2018年度采购预算》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案》

三名关联董事夏鼎湖、夏迎松、马小鹏回避了本议案的表决，四名非关联董事易善兵、翟胜宝、董建平、黄攸立对该议案进行表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

内容详见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《关于申请2018年度授信额度的议案》

根据2018年经营计划，为满足公司经营的资金需求，同意公司及控股子公司向相关银行申请综合授信额度，具体申请额度如下：

■

上述申请授信额度合计人民币562,780.00万元。银行授信的最终额度确定，依据各行最终审批通过的结果。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。

公司授权董事长夏鼎湖先生或总经理夏迎松先生代表公司全权办理上述授信业务， 其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

内容详见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

内容详见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过《募集资金存放与使用情况的专项报告（2017年度）》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

内容详见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

内容详见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

内容详见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

内容详见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十九、审议通过《关于为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

内容详见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

二十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，并授权公司董事会与其协商确定年度审计费用等事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二十一、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

内容详见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-022

安徽中鼎密封件股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第七届监事会第五次会议于2018年4月19日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席潘进军先生的主持下，审议通过了以下议案：

一、审议通过《2017年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、审议通过《2017年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、审议通过《2017年度利润分配预案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、审议通过《2017年度报告全文及摘要》

依据深圳证券交易所发布的《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》的要求，监事会对公司编制2017年年度报告进行了审核，发表意见如下：

1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2017年度的经营情况和财务状况；

3、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、审议通过《内部控制评价报告》

经审核，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告客观公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于申请2018年度授信额度的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则和相关通知进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十、审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年度）》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用部分闲置募集资金不超过10亿元和闲置自有资金不超过10亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超10亿元和闲置自有资金不超过10亿元用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，并由股东大会授权公司董事会与其协商确定年度财务审计费用等事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

监 事 会

2018年4月20日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-025

安徽中鼎密封件股份有限公司关于

确认2017年度日常关联交易以及

预计2018年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 1、本议案尚需提交股东大会审议

● 2、日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方日常关联交易系公司正常经营所需，交易遵循公平、公正的市场原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、公司2017年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见，并经公司2016年年度股东大会审议。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中鼎股份根据2018年度的经营计划，对2018年度简要发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计，预计2018年度日常关联交易总金额37,849.98万元。

本次预计2018年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（二）2017年度关联交易实际发生情况

■

（三）预计2018年度关联交易类别和金额

根据公司2018年度经营计划，预计2018年度公司（包括控股子公司）与关联方中鼎集团及其控制的其他企业以及其他关联方之间发生日常关联交易情况如下：

■

二、关联方介绍和关联关系

1、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）

中鼎集团前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于1996年11月7日，2008年12月11日更为安徽中鼎控股（集团）股份有限公司。中鼎集团位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本13,045万元。目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。

2017年主要财务数据（未经审计）：

中鼎集团2017年度主要财务数据（母公司）为：总资产366,267.73万元，净资产205,572.83万元，2017 全年实现主营业务收入7,008.20万元，净利润8,495.52万元。

关联关系：公司控股股东，持有公司45.62%的股份。

2、安徽迎鼎进出口贸易有限公司（简称：“安徽迎鼎”）

安徽迎鼎成立于2011年7月21日，注册资本100万元，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：自营和代理各种商品及技术进出口业务（国家限制或禁止企业经营的商品和技术除外）；预包装食品批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、婴幼儿辅食（含其他婴幼儿配方食品）、婴幼儿用品、日化用品、保健食品、保健用品批发兼零售；橡胶制品、塑料制品、金属制品、汽摩配件、化工原料及产品（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）、机电设备、家用电器、五金交电、电子产品、电讯器材、电线电缆、电动工具、通讯器材、工具刃具、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、卫生洁具、电脑及配件、办公设备、文体用品、日用百货、包装材料、金属材料（除贵金属）、钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、制冷设备、压缩机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2017年主要财务数据（未经审计）：

安徽迎鼎 2017年度主要财务数据为：总资产414.57万元，净资产313.51 万元，2017全年实现主营业务收入205.43万元，净利润 58.27万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制。

3、合肥中鼎信息科技股份有限公司（简称：“合肥中鼎”）

合肥中鼎成立于2003年8月12日，注册资本2000万元，位于合肥市高新区创新大道科技成果转换基地E栋。目前的经营范围：商品物流分拣配送技术、数字化仓储立体高架库技术、产品信息识别及追溯防窜技术、安全防范及智能监控技术、工业自动化控制、应用软件及相关产品的研发、生产、销售、服务，系统集成；信息技术外包服务；人力资源服务，本企业自产产品及相关技术的进出口业务；物流规划、设计咨询服务。（应经行政许可的凭许可证件经营）

2017年主要财务数据（未经审计）：

合肥中鼎2017年度主要财务数据为：总资产7,123.68万元，净资产2,642.36万元，2017全年实现主营业务收入6,477.96万元，净利润170.66万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制。

4、安徽中翰高分子科技有限公司（简称：“中翰高分子”）

中翰高分子成立于2014年8月6日，注册资本1529.7975万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。目前的经营范围：塑料、橡胶、热塑性弹性体及相关高分子材料的研发、生产与销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的产品和技术除外）；主营产品相关的技术咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2017主要财务数据（未经审计）：

中翰高分子2017度主要财务数据为：总资产1,934.11万元，净资产1616.89万元，2017年实现主营业务收入2365.65万元，净利润287.22万元。

关联关系：为关联方中鼎橡塑的下属子公司。

5、安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：“广德中鼎”）

广德中鼎成立于2002年12月26日，位于广德县经济技术开发区，注册资本3280万元。目前的经营范围：汽车工具(千斤顶系列)制造销售、汽车零配件、五金机械产品销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2017年主要财务数据（未经审计）：

广德中鼎2017年度主要财务数据为：总资产25,402.74万元，净资产10,232.63万元，2017全年实现主营业务收入15,083.57万元，净利润-171.72万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制。

6、安徽中鼎动力有限公司（简称“中鼎动力”）

中鼎动力成立于2009年2月19日，注册资本：100000万元，位于宣城经济技术开发区。目前的经营范围：发动机及其零部件研发、生产、销售（项目筹建期间不得经营）；自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2017年主要财务数据（未经审计）：

中鼎动力2017年度主要财务数据为：总资产107,894.63万元，净资产91,004.13万元，2017全年实现主营业务收入9,842.75万元，净利润-2,512.6万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制。

7、广东江裕中鼎橡胶制品有限公司（简称：“江裕中鼎”）

江裕中鼎成立于2002年1月22日，注册资本1500万元，位于广东省江门市新会区今古经济开发试验区临港工业区。目前的经营范围：新型打印装置（激光、喷墨打印机等）及其他办公用机械专用OA胶辊及OA五金产品，精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。

2017主要财务数据（未经审计）：

江裕中鼎2017度主要财务数据为：总资产5,052.02万元，净资产3538.67万元，2017年全年实现主营业务收入4905万元，净利润471.19万元。

关联关系：为关联方中鼎橡塑的下属子公司。

8、施密特汽车管件（安徽）有限公司（简称：“安徽施密特”）

安徽施密特成立于2009年7月20日，注册资本1000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。目前的经营范围：生产和销售汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。

2017年主要财务数据（未经审计）：

安徽施密特2017年度主要财务数据为：总资产7,288.98万元，净资产2,972.10万元，2017全年实现主营业务收入6,582.81万元，净利润1,018.19万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制。

9、安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：“中鼎橡塑”）

中鼎橡塑前身为成立于1999年2月24日的安徽宁国中鼎密封件有限公司，注册资本14,600万元。目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；塑料、橡胶材料的生产与销售；小区物业管理、环境卫生、绿化、零星工程的施工和维修；普通货运（仅限分支机构经营）；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2017主要财务数据（未经审计）：

中鼎橡塑2017度主要财务数据为：总资产82,338.50万元，净资产48,432.41万元，2017年实现主营业务收入64174.32万元，净利润10062.80万元。

关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业。

10、安徽中鼎置业有限公司（简称：“中鼎置业”）

中鼎置业成立于2005年12月16日，注册资本2000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园。目前的经营范围：房地产开发、物业管理、餐饮、休闲娱乐、住宿服务（其中：餐饮、休闲娱乐、住宿服务限其分支机构凭有效的许可证经营）。

2017年主要财务数据（未经审计）：

中鼎置业2017年度主要财务数据为：总资产17,688.56万元，净资产16,798.14万元，2017全年实现主营业务收入14,919.52万元，净利润3,155.99万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制。

11、安徽中鼎美达环保科技有限公司（简称：“中鼎美达”）

中鼎美达成立于2012年9月13日，注册资本2400万元，位于广德县经济开发区国华路与临溪路交叉口。目前的经营范围：尾气净化器、SCR、蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器DPF研发、声场、销售；机电产品销售及相关技术服务及进出口业务。（国家限制或禁止的除外）

2017年主要财务数据（未经审计）：

中鼎美达2017年度主要财务数据为：总资产7,537.85万元，净资产1,570.60万元，2017全年实现主营业务收入3,082.22万元，净利润239.04万元。

关联关系：为关联方广德中鼎的下属子公司。

12、无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司（简称：“无锡施密特”）

无锡施密特成立于2009年9月，注册资本4800万元，位于无锡新吴区华山路6号。目前的经营范围：设计、研发、生产精密汽车零部件；机械行业技术开发、技术转让与技术服务；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2017年度主要财务数据（未经审计）：

无锡威孚2017年度主要财务数据为：总资产12,251.19万元，净资产2,877.07 万元，2017全年实现主营业务收入4,151.54万元，净利润-1924.46万元。

关联关系：公司控股股东中鼎集团的联营企业。

13、安徽鼎连高分子材料股份有限公司（简称：“安徽鼎连”）

安徽鼎连成立于2015年10月16日，注册资本10,000万元，位于安徽省宣城经济技术开发区。目前的经营范围：混炼胶的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2017年度主要财务数据（未经审计）：

安徽鼎连2017年度主要财务数据为：总资产9,451.88万元，净资产6,706.24万元，2017全年实现主营业务收入2,252.52万元，净利润 492.78万元。

关联关系：公司的合营企业

14、上海新鼎减振橡胶技术有限公司（简称：“上海新鼎”）

上海新鼎成立于2004年10月26日，注册资本4000万元，位于青浦区香花桥街道漕盈路3777号。目前的经营范围：橡胶制品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件。

2017年主要财务数据（未经审计）：

上海新鼎2017年度主要财务数据为：总资产6,170.68万元，净资产5,710.63万元，2017全年实现主营业务收入888.80万元，净利润552.58万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制

15、Schmitter Group AG（简称：“Schmitter”）

Schmitter成立于1947年，位于德国，主要从事发动机、动力转向系统零部件的研发、生产、销售。

2017年主要财务数据（未经审计）：

Schmitter2017年度主要财务数据为：总资产6477.89万欧元，净资产603.86万欧元，2017年营业收入15038.55万欧元，净利润-37.87万欧元

关联关系：关联关系：与公司同受中鼎集团控制

16、上海鼎可自动化科技有限公司（简称：“上海鼎可”）

上海鼎可成立于2017年6月20日，注册资本2000万元，位于上海市青浦区漕盈路3777号2栋厂房A区。目前的经营范围为：自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产加工自动化设备，销售公司自产产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2017年主要财务数据（未经审计）：

上海鼎可2017年度主要财务数据为：总资产462.76万元，净资产289.55万元，2017全年实现主营业务收入198.29万元，净利润-110.45万元。

关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业

17、上海挚达科技发展有限公司（简称：“上海挚达”）

上海挚达成立于2010年11月25日，注册资本3,779.0697万元，位于上海市杨浦区国通路127号1001-1室。目前的经营范围为：新能源、新材料、环保科技、节能科技、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保设备、燃料油（除专控）的批发与零售；汽车相关零部件、机电产品、化工产品、电子产品的开发与销售；汽车租赁（不得从事金融租赁）；电动车辆及零部件的开发、销售与租赁（不得从事金融租赁）；实业投资，投资管理咨询（不得从事经纪）；机械设备维修（除特种设备）；广告设计、制作、代理、发布；建筑装修装饰建设工程专业施工，新能源汽车充换电运营服务，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2017年主要财务数据（未经审计）：

上海挚达2017年度主要财务数据为：总资产21001.77万元，净资产9028.71万元，2017全年实现主营业务收入10361.78万元，净利润124.81万元。

关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业

18、东鑫电子（安徽）有限公司（简称：“东鑫电子”）

东鑫电子成立于2006年3月27日，注册资本100万港币，位于安徽省宣城市宁国经济技术开发区。目前经营范围为：生产和销售自产的高低频变压器、元器件、感应线圈、电子器件、新型电气元件、电声配件及关联橡塑制品。（以上涉及许可的凭许可证经营）

2017年主要财务数据（未经审计）：

东鑫电子2017年度主要财务数据为：总资产1182.58万元，净资产956.47万元，2017全年实现主营业务收入865.62万元，净利润10.76万元。

关联关系：公司实际控制人近亲属能够施加重大影响的企业

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容。

(1)关联交易的原则

市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。

书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

公开原则：依法履行信息披露义务。

回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。

公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。

(2)价格核定

为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

(3)付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。

(4)违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。

2、关联交易协议签署情况

2018年4月19日，公司与控股股东签署了《关联交易总体合同》。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

A、中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易；

B、为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买；

C、由于行业特性，本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖；

2、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。

五、备查文件

1、第七届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第八次会议有关事项的独立意见；

3、《关联交易总体合同》。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-026

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

随着安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）国际化步伐进一步加快，国际贸易业务量不断增加，国外收入占比提升，国际投资步伐也不断加快。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，公司及控股子公司拟于2018年开展外汇套期保值业务，具体情况如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

随着公司海外业务和海外投资的不断增加，公司外币结算业务日益频繁，境外销售和采购多以美元、欧元等外币结算，为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对本公司生产经营、成本控制造成不良影响，公司拟开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇互换、利率掉期、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

二、业务规模、业务期间及投入资金

1、业务规模：为满足正常生产经营和国际投资需要，预计公司及控股子公司累计开展的外汇套期保值业务不超过等值3亿美元。本事项自股东大会审议通过之日起生效。如果实际操作过程中的总金额超出上述额度，则需要重新提请董事会审议并提交股东大会审议。

2、业务期间：董事会授权公司法定代表人在上述额度内行使决策权，期限为股东大会通过之日起12个月。

3、投入资金：开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

三、外汇交易币种

公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、欧元、英镑等。

四、外汇套期保值业务的风险

外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失。

4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合同时必须基于公司的外汇收支（含国际投资）预测金额进行交易。

2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

3、公司设立外汇套期保值业务领导小组为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。外汇套期保值业务领导小组成员包括：财务总监、内审部负责人及外汇套期保值业务有关的其他人员。

4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

5、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

6、公司内控将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

七、相关审批程序

1、公司于2018年4月19日召开了第七届董事会第八次会议及第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司董事会及监事会一致同意了2018年开展不超过3亿美元的外汇套期保值业务，期限为自股东大会审议通过后的12个月。

2、公司独立董事就公司开展外汇套期保值业务事项发表如下专项意见：

公司已就开展外汇套期保值业务的制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、《第七届董事会第八次会议决议》及《第七届监事会第五次会议决议》；

2、独立董事意见。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-027

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于高级管理人员变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开了第七届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、重要会计政策变更

2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号—政府补助》，该准则自2017年6月12日起施行。本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据相关规定：

对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。

对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。

由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对2016年的报表项目影响如下：

■

三、董事会关于本次会计政策变更的说明

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则和相关通知进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，体现了稳健、谨慎性原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司财务报表的净利润。董事会同意本次会计政策的变更。

四、独立董事意见

公司本次会计政策变是根据《企业会计准则第42号》、《企业会计准则第16号》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司财务报表的净利润。因此，我们一致同意公司本次会计政策的变更。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则和相关通知进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

六、备查文件

1.《第七届董事会第八次会议决议》；

2.《第七届监事会第五次会议决议》；

3.《独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-028

安徽中鼎密封件股份有限公司

募集资金存放与使用情况的

专项报告（2017年度）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本议案尚需提交股东大会审议

●

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、非公开发行募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

2016年3月4日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号），核准公司非公开发行不超过121,298,200股新股。国元证券依据相关规定完成非公开发行工作，向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）99,202,025股，发行价格为19.75元/股。2016年4月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2806号《验资报告》。根据该验资报告，中鼎股份本次发行募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元，其中新增股本99,202,025.00元，余额1,817,573,168.87元计入资本公积。

2、募集资金使用及结余情况

2017年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2016年4月29日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入635,226,278.41元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金635,226,278.41元；（2）直接投入募集资金项目389,497,513.22元。2017年度公司累计使用募集资金1,024,723,791.63元，另公司2016年度将“收购WEGU HOLDING 100%的股权”项目的承诺募集投资额627,777,800.00元与实际投资额609,274,100.00元的差额18,503,700.00元以及利息收支净额合计19,019,213.65元用于补充流动资金，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为885,584,382.72元，（3）截至2017年12月31日止，公司将部分闲置募集资金用于购买保本理财产品的余额为850,000,000.00元。募集资金专用账户理财收益、利息收入及支出净额22,573,395.80元。截至2017年12月31日止，募集资金专户余额58,157,778.52元。

二、募集资金管理情况

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储。公司与保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行宁国市支行、中国工商银行宣城宁国支行营业部、徽商银行宣城宁国支行、中国建设银行宁国市支行、中国银行宁国支行营业部分别签订了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；因“中鼎股份汽车后市场 ‘O2O’电商服务平台”项目部分募集资金变更，公司与保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行宁国市支行签订了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2017年12月31日，募集资金专户余额情况如下：

■

三、本年度募集资金实际使用情况

中鼎股份2017年度募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

中鼎股份按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-029

安徽中鼎密封件股份有限公司关于

部分募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将部分募集资金投资项目延期的报告如下：

一、非公开发行募集资金情况

2016年3月4日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号），核准公司非公开发行不超过121,298,200股新股。国元证券依据相关规定完成非公开发行工作，向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）99,202,025股，发行价格为19.75元/股。2016年4月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2806号《验资报告》。根据该验资报告，中鼎股份本次发行募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元，其中新增股本99,202,025.00元，余额1,817,573,168.87元计入资本公积。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行宁国市支行、中国工商银行宣城宁国支行营业部、徽商银行宣城宁国支行、中国建设银行宁国市支行、中国银行宁国支行营业部分别签订了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，募集资金在上述银行进行了专户存储。

本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下五个项目：

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根据公司2017年5月18日召开的第六届董事会第二十五次会议和2017年6月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟变更“中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台”项目中的15,000万元和15,000万元分别用于中鼎股份“特种橡胶混炼中心建设项目”和安徽中鼎精工技术有限公司“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”建设，剩余募集资金存放于原募集资金专户，以保证其他募集资金投资项目“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”、“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”的建设。

二、部分拟延期的募集资金投资项目情况

1、部分募投项目延期情况

根据公司披露的《2015年度非公开发行股票预案》，“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”的建设期均为24个月。

结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，经审慎考虑，公司拟对上述募集资金投资项目建成投产日期进行调整。“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”预计分别于2019年4月和2018年10月建成投产。

2、部分募投项目延期的原因

（1）定制化设备的采购周期延长

为了满足项目设备专业化的要求，并基于成本原则和高标准原则，公司对设备的选型及定制方面更加趋于谨慎。该项目的主要生产设备大部分从国外采购，由于进口设备选型、采购到货和安装调试的周期较长，导致项目整体实施进度较预期略有迟延。

（2）分期付款导致部分募集资金使用稍有滞后

本行业采购的大型生产设备通常约定分期付款，尾款一般在安装调试完成且正常运行一段时间后再支付，因此募集资金使用稍有滞后。

（3）客户对公司生产线的审核周期增加

“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”部分产线系为下游客户单独定制，客户对该产线的审核流程要求严格、审核周期较长。

综合上述原因，公司经过审慎预测，将“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”分别延期至2019年4月和2018年10月。

3、部分募投项目延期对公司的影响

本次部分募投项目延期是根据项目的实际建设情况及公司实际经营情况做出的谨慎决定，不涉及项目投资总额和建设规模的调整，亦不涉及项目实施主体、实施方式的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，本次募投项目延期不会对公司正常生产经营造成不利影响。

三、独立董事、监事会、保荐机构对部分募投项目延期的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司募集资金投资项目建设延期。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。有利于公司长远发展，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意本次募集资金投资项目建设延期。

（三）保荐机构意见

经核查，国元证券认为：

1、本次关于部分募投项目延期的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

2、本次部分募投项目延期是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

3、国元证券对中鼎股份部分募投项目延期的事项无异议。该事项待股东大会审议通过之后方可实施。

四、备查文件

(下转190版)