安徽中鼎密封件股份有限公司
(上接189版)
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第八会议相关事项的独立意见；
4、《国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司部分募投项目延期及变更部分募投项目的核查意见》。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会
2018年4月20日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-030
安徽中鼎密封件股份有限公司关于
部分募集资金投资项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、非公开发行募集资金情况
2016年3月4日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号），核准公司非公开发行不超过121,298,200股新股。国元证券依据相关规定完成非公开发行工作，向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）99,202,025股，发行价格为19.75元/股。2016年4月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2806号《验资报告》。根据该验资报告，中鼎股份本次发行募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元，其中新增股本99,202,025.00元，余额1,817,573,168.87元计入资本公积。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行宁国市支行、中国工商银行宣城宁国支行营业部、徽商银行宣城宁国支行、中国建设银行宁国市支行、中国银行宁国支行营业部分别签订了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，募集资金在上述银行进行了专户存储。
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下五个项目：
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根据公司2017年5月18日召开的第六届董事会第二十五次会议和2017年6月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟变更“中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台”项目中的15,000万元和15,000万元分别用于中鼎股份“特种橡胶混炼中心建设项目”和安徽中鼎精工技术有限公司“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”建设，剩余募集资金存放于原募集资金专户，以保证其他募集资金投资项目“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”、“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”的建设。
二、拟变更的募集资金投资项目情况
1、原募投项目基本情况
（1）安徽中鼎精工技术有限公司“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”总投资估算为20,265.80万元，其中：固定资产投资为19,282.40万元，铺底流动资金为983.40万元，拟使用募集资金投资金额15,000万元。目前，上述项目的变更尚未实施，尚未使用募投资金，募集资金仍存放于原募集资金专户。
（2）原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更后存放于原募集资金专户用于保证其他募集资金投资项目建设的资金尚未投入。
截至2018年3月31日，“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”及原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更后存放于原募集资金专户用于保证其他募集资金投资项目建设的募集资金共计45,812.51万元（包括全部资金及其相关利息收益等）。
2、变更募资资金投资项目的原因
（1）为不断满足下游客户的需求，安徽中鼎精工技术有限公司“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”的产品性能和技术工艺需要进一步优化和提升，结合公司制定的经营计划和安徽中鼎精工技术有限公司实际经营情况，经审慎研究，为了提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长，为全体股东创造更大的价值，公司将终止募集资金投入本项目。
（2）经过公司的审慎考虑和预测，原计划投入“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”建设的募集资金能够保证项目的实施，为了提高募集资金的使用效率，公司拟将存放于原募集资金专户的资金用于保证前述两个募集资金投资项目建设的资金用于新项目的投资。
因此，公司拟将截至2018年3月31日的“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”及原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更后存放于原募集资金专户用于保证其他募集资金投资项目建设的募集资金共计45,812.51万元（包括全部资金及其相关利息收益等），以及该资金至项目变更完成之日产生的相关利息收益，变更至新项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”。
“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”总投资171,319.42万元，资金来源为上述变更部分募投项目的募集资金，其余资金自筹。
3、对公司的影响
公司本次变更募集资金投资项目是基于当前的监管政策、市场环境、发展趋势和公司现状而做出的，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，变更募集资金投资项目不会对公司的正常运行造成不利影响。
三、新募集资金投资项目情况
“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的具体情况如下：
1、本项目总投资估算为171,319.42万元，项目全部建成达产后，将完成对老厂区进行搬迁扩建，并替换原有减震降噪橡胶零件15,000万件，新增减震降噪橡胶零件4,000万件，新增控制臂部件177万件的生产规模。
2、项目由中鼎减震实施，实施地点在安徽省宁国市梅林镇沙埠村开发区扩展区中德大道以南，项目占地约392.70亩。
3、项目建设内容包括：新建单层钢结构生产厂房4幢、单层钢结构成品仓库1幢、单层钢结构外协仓库1幢、5层框架结构研发办公楼1幢、2层框架结构配楼1幢，同时配套建设污水处理场、变压房、制作车间等相关公用辅助工程及厂区道路、绿化等工程；对原有厂区设备进行搬迁，淘汰现有设备66台/套，新增橡胶制品生产设备、数字化车间设备、试验设备、公用工程设备、环保设备等506台/套。
4、项目建设期为2年。
5、项目建成后达产年营业收入为252,904.80万元，净利润30,177.92万元, 投资回收期为7.45年（税后，含建设期）。
四、新募集资金投资项目可行性分析
（一）项目基本情况和投资计划
1、基本概况
本项目拟建设生产厂房、成品仓库、外协仓库等主体工程，同时配套建设污水处理场、变压房、制作车间等相关公用辅助工程及厂区道路、绿化等工程。项目拟对原有厂区设备进行搬迁，淘汰现有老化设备，同时新增橡胶制品生产设备、数字化车间设备、试验设备、公用工程设备、环保设备等。项目实施主体为安徽中鼎减震橡胶技术有限公司（以下简称“中鼎减震”），建设期为2年，项目总投资为171,319.42万元，其中：固定资产投资为129,791.96万元，流动资金为41,527.46万元。
2、投资估算
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3、项目用地情况
该项目建设地点位于安徽省宁国市梅林镇沙埠村开发区扩展区中德大道以南，项目占地约392.70亩。
4、项目审批情况
本项目已经宁国市发展和改革委员会备案（发改备案【2017】45号）。本项目已取得宁国市环境保护局出具的环评批复（宁环【2018】131号）。
（二）项目必要性和可行性分析
1、项目实施的必要性
（1）推进公司产品由零件向部件升级的战略布局
为了顺应行业发展和客户需求，中鼎减震自成立以来不断地进行产品技术升级和结构调整，提升公司的盈利能力和经济效益。公司结合自身的发展需要，制定了产品由零件向部件升级，最终实现向模块跨越的战略方针，优化产业结构和产品结构。
本项目的控制臂部件产品由铝合金数字化车间生产的锻铝拉杆装入公司原有减震降噪橡胶零件组合而成，这类产品将提升公司在行业的竞争力，掌握议价主动权，为公司带来新的业务增长点，实现产品由零件向部件的升级。
（2）顺应新能源汽车发展的趋势，满足汽车轻量化需求
近年来新能源汽车市场呈现爆发式的增长，中国成为全球最大的新能源汽车增量市场。对新能源汽车而言，其轻量化问题比传统汽车更为突出，因为它关系到新能源汽车较主要的续航问题。为了顺应新能源汽车的发展趋势，中鼎减震将产品拓展到控制臂部件等汽车零部件轻量化领域，进一步丰富公司产品线，提升公司竞争力，以达到通过零件向部件，产品向系统模块的升级转型。
（3）满足高端客户对产品质量和设备先进性的要求
中鼎减震目前已经成为国内外知名主机厂的配套供应商，客户包括通用、福特、大众、奔驰、奥迪、宝马、沃尔沃、捷豹路虎、神龙等，客户品牌逐渐趋于高端，客户对公司产品质量的要求和设备的先进性要求也越来越高，是否具有稳定的生产设备成为客户考虑的重要因素。中鼎减震原有生产设备部分已经老化，使用年限远远超过设备折旧年限，无法满足客户的要求，因此实施本次迁扩建项目，更新原有老化的设备是必要的。
本项目建成后，公司将拥有单元化、自动化和智能化的生产设备，在实现生产标准化的同时，满足了客户对生产线和产品质量的要求，为保持公司的行业领先地位、强化核心竞争力、提高公司的市场份额和行业影响力奠定基础。
（4）突破公司产能瓶颈，提高公司生产能力
自2008年开始，中鼎减震一直处于高速跨越式的发展状态，产品销售收入持续增长。随着国际、国内客户的需求不断增加，未来几年公司还将保持较快的增长速度，而且在市场开拓中，公司逐渐将产品由减震橡胶制品扩展至控制臂等铝合金部件，带来新的客户需求。随着中鼎减震的不断发展，目前的生产场地及配套设施已经远远不能满足中鼎减震发展的需要，亟待针对新产品需求及现有产品需求进行产能提升的扩建。因此实施本项目，扩大公司生产场地，加快新技术、新材料、新工艺、新装备的升级是必要的。
本项目建成达产后，公司原有减震降噪橡胶零件产品的产能将进一步提升，同时新增控制臂部件产品的生产，满足不断增长的客户需求。
（5）建立汽车用铝合金数字化车间示范标杆，填补国内空白
汽车铝合金零部件与橡胶粘合组成的相关汽车配件广泛应用于汽车发动机、驱动装置、车身等多个系统，目前已在国外高端汽车产品如宝马、奔驰等品牌部分应用。国内汽车铝合金零部件加工产业起步较晚，由于成本过高、加工难度大，我国铝合金加工的生产效率不足国外先进水平的二分之一，而且生产线智能化程度低，职工劳动强度大，生产效率低。
中鼎减震从汽车减震降噪橡胶零件的生产中积累了大量的经验，同时也具备生产汽车金属部件的优势条件。公司通过实施本项目，使用先进技术配合生产、设备状态检测与数据分析，实现全过程质量追溯与透明化车间管控等功能，从而实现汽车用铝合金零部件的自动化、高效化、柔性化、智能化生产，带动国内汽车用轻量化铝合金加工产业的智能发展，为整个汽车零部件行业的智能制造进程起到较好的标杆引导作用。
2、项目实施的可行性
（1）国家和地方政策的支持提供了良好的外部环境
汽车产业是世界上规模最大、最重要的产业之一，其发展水平和实力反映了一个国家的综合国力和竞争力。本项目的主要产品为汽车减震降噪零件及控制臂部件，是为汽车工业配套的基础件或关键零部件。《汽车产业中长期发展规划》提出“夯实安全可控的汽车零部件基础，大力发展先进制造装备，提升全产业链协同集成能力”，其广阔市场空间受到广大汽配生产企业的高度关注，同时积极培育当地中小企业的配套能力、提高配套率也成为当地政府部门重要工作。
《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》紧紧围绕《中国制造2025》和《中国橡胶工业强国发展战略研究》的总目标，提出一批对行业结构调整、转型升级有重大带动作用的产品、技术、工艺；提出以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，力争在“十三五”末（2020年）实现橡胶工业强国的初级阶段的目标。
《安徽省“十三五”汽车和新能源汽车产业发展规划》提出“推进汽车零部件产业基地建设。充分发挥合肥、芜湖汽车零部件产业基地的作用，加大核心、高端汽车零部件项目的引进和建设力度；引导安庆、马鞍山、滁州、宣城加快推进汽车零部件产业基地建设”、“支持核心汽车零部件的合资合作和技术引进。以推进安徽省与德国交流合作为契机，围绕加快汽车零部件产业集群建设，支持核心零部件的合资合作和技术引进；鼓励企业通过海外并购获得核心技术和提升竞争力”。
因此，项目建设符合国家产业政策和“十三五”专项规划，地方政府在政策上予以倾斜，支持核心基础零部件产业集聚发展基地的建设，这些支持为本项目的实施提供了良好的外部环境，项目实施具有可行性。
（2）行业发展趋势和市场容量的增长为项目实施提供前提
据中国汽车工业协会统计，2017年，我国全年汽车产销量分别为2,901.5万辆和2,887.9万辆，连续九年蝉联全球第一，行业经济效益增速明显高于产销量增速，新能源汽车发展势头强劲，中国品牌市场份额继续提高，实现了国内、国际市场双增长。截至2017年年底，全国机动车保有量达3.1亿辆，其中汽车2.17亿辆；机动车驾驶人达3.85亿名，其中汽车驾驶人3.42亿名。汽车占机动车的比率持续提高，近五年占比从54.93%提高至70.17%，已成为机动车构成主体。
在汽车产销量和保有量逐年增长的同时，人们对汽车的安全性、舒适性也日益重视，轻量化需求和节能环保需求趋势越发明显，对汽车减震零部件在数量和质量方面提出了更高的要求。未来在市场需求的不断增长和产品升级的推动下，汽车零部件产业有望获得持续稳定发展，本项目产品将具有广阔的市场前景和发展空间，项目实施具有可行性。
（3）公司在营销、技术、管理方面具有保障项目实施的能力
①营销体系
经过多年的发展，中鼎减震与上下游客户建立了密切的业务联系，同时中鼎减震积累了一批行业经验丰富、懂技术与产品、综合素质一流的营销人员，由此形成了覆盖全国的营销网络和服务体系，公司营销管理水平行业领先。此外，中鼎减震借助母公司中鼎股份的国际化营销网络与国内外知名汽车主机厂及配套企业也保持着良好的合作关系，更好地保障本项目产品的市场销售。
②技术优势
中鼎减震借助母公司中鼎股份的国家级技术中心，致力于具有自主知识产权先进产品的研究开发，并与国内各大高校、科研院所长期合作，走“产、学、研、用”合作开发线路，在消化吸收国外先进技术的基础上进行再创新，研究开发自主知识产权的产品。本项目通过对技术研发中心的扩建，建立一个集“研究与开发、引导与攻关、设计与中试、材料与结构、试验与检测、交流与培训”等为一体的新型技术研发中心，通过引进高技术人才和新增一批具有国际先进水平的试验检测设备，实现研发能力的进一步提升，形成了国内外汽车生产商进行同步设计与开发能力。
③管理经验
中鼎减震建立了对市场反映敏捷的企业组织机构和符合现代管理科学的分配制度、人事制度，先后通过ISO/TS16949、ISO14001、ISO/IEC17025等质量、环境及试验室管理体系认证。企业内部采用ERP管理，全面实现了信息网络化。通过多年不断探索和实践，建立起一整套能够适应企业自身发展及市场竞争需要的涵盖目标管理、成本控制、市场开发、绩效考核、人力资源开发、培养及使用等范畴的管理体系，管理基础良好，系安徽省管理示范企业。
（三）项目经济效益分析
项目建成后达产替换原有减震降噪橡胶零件15,000万件，新增减震降噪橡胶零件4,000万件，新增控制臂部件177万件，达产后年营业收入为252,904.80万元，净利润30,177.92万元。
经计算，所得税前财务内部收益率为18.10%，投资回收期为6.95年（含建设期）；所得税后财务内部收益率为15.75%，投资回收期为7.45年（含建设期）。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
1、技术风险
目前中鼎减震拥有自主知识产权，批量生产时验证质量和产能稳定可靠，技术风险较小。但随着市场竞争日趋激烈，产品生产技术更新将被加速，因而本项目产品依然存在被新产品替代而导致的市场萎缩风险。
中鼎减震始终坚持以市场为导向，通过大力实施技术引进和自主开发相结合的产品研发路线，不断优化产品结构和开发高新技术产品。此外，中鼎减震借助中鼎股份国家级认定的技术中心和国家ISO/IEC17025 认可的检测中心（国家认可实验室），具有完整的材料、产品、模具设计开发技术队伍，从而保证中鼎减震始终牢牢掌握争取市场份额的主动权，将项目产品技术风险降低到最小。
2、经营风险
中鼎减震生产经营所需原辅材料大部分从国内市场采购，虽然可利用现有的供应渠道，但价格上涨的可能性较大，会对中鼎减震的生产经营产生一定的影响。
针对成本上升风险，中鼎减震将在原料采购、库存等环节采取成本控制措施，克服原材料价格上涨的不利影响；同时加强过程控制，减少制造损耗，强化控制生产成本，降低生产成本。
3、市场风险
本项目产品主要为汽车整机及部件生产企业进行配套，除了企业生产管理固有的常规风险以外，配套生产本身也存在一定的风险。近期国内原材料价格上涨和出口退税比例下调直至最终取消，国际各种贸易壁垒的增加，加上国内外同行业的无序价格竞争，这些都将加剧企业间的激列竞争，给企业带来成本风险。
为此，项目应根据市场变化，及时调整产品结构，并努力提高技术装备水平，提升产品和质量档次，扩大品牌和服务优势，自行消化各种原因带来的成本风险，使中鼎减震永葆活力，持续健康有序地发展。
（五）可行性结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为该项目符合国家产业政策和公司的发展战略布局，与公司现有主营业务紧密相关。项目的实施将进一步丰富公司的产品线，扩大经营规模，提高盈利水平；将进一步增强公司的核心竞争力，保持公司的行业地位，促进公司的可持续发展。项目的实施符合公司及全体股东的利益，是必要且可行的。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
本次募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。《变更部分募集资金投资项目》的议案已经七届八次董事会审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。监事会同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，国元证券认为：
1、公司本次变更部分募集投资项目事宜已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、公司本次变更部分募集投资项目事宜是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
3、本保荐机构对中鼎股份变更部分募集投资项目事宜无异议，该事项尚需取得股东大会审议通过之后方可实施。
六、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第八会议相关事项的独立意见；
4、《国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司部分募投项目延期及变更部分募投项目的核查意见》。
5、《中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）可行性研究报告》；
6、项目相关的发改委备案及环评批复文件。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2018年4月20日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-031
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于使用闲置募集资金和自有资金
进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过10亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品和不超过10亿元的自有资金投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
公司将闲置募集资金和自有资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施和公司日常经营情况的开展。本次拟用于现金管理的闲置募集资金和自有资金合计不超过20亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理需提交股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：
一、非公开发行募集资金情况
2016年3月4日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号），核准公司非公开发行不超过121,298,200股新股。国元证券依据相关规定完成非公开发行工作，向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）99,202,025股，发行价格为19.75元/股。2016年4月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2806号《验资报告》。根据该验资报告，中鼎股份本次发行募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元，其中新增股本99,202,025.00元，余额1,817,573,168.87元计入资本公积。
二、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行宁国市支行、中国工商银行宣城宁国支行营业部、徽商银行宣城宁国支行、中国建设银行宁国市支行、中国银行宁国支行营业部分别签订了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》；因“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目部分募集资金变更，公司与保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行宁国市支行签订了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，募集资金在上述银行进行了专户存储。
截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
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三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况
（一）目的
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。
（二）品种
本次现金管理为使用闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，使用闲置自有资金购买投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，不涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，即不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等。
使用闲置募集资金购买的保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（三）购买额度
公司以最高金额不超过10亿元的闲置募集资金和最高金额不超过10亿元的闲置自有资金购买上述理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。
（四）投资期限
自股东大会会审议通过之日起12个月内有效。
（五）资金来源
本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务 。
（七）风险及风险控制措施
1、风险
金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。
2、控制措施
（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的符合上述条件的理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。
（2）公司财务部门及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。
（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；
（4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况
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五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
公司拟使用不超过10亿元闲置募集资金和不超过10亿元闲置自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。
同意公司使用不超过10亿元闲置募集资金和不超过10亿元闲置自有资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
（二）监事会意见
本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用部分闲置募集资金不超过10亿元和闲置自有资金不超过10亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超10亿元和闲置自有资金不超过10亿元用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
（三）保荐机构意见
中鼎股份本次拟使用不超过10亿元闲置募集资金以及不超过10亿元自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等得相关规定。
本保荐机构对中鼎股份本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第八次会议决议；
（二）公司第七届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事对公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的独立意见；
（四）国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的专项核查意见。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2018年4月20日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-032
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于为中鼎（香港）有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为中鼎密封件（美国）有限公司（以下简称“美国中鼎”）向美国汇丰银行(全国机构)申请综合授信或授信额度内申请贷款时提供连带责任担保，担保金额不超过2,000万美元，期限3年。
根据公司《章程》等相关规定，本议案需提交股东大会审议。本次为子公司提供担保后，本公司累计对外担保金额为167,332.20万元，均为对控股或全资子公司的担保，累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的21.53%,占公司总资产的10.90%。
二、被担保人基本情况
公司英文名称：ZHONGDING SEALING PARTS (USA), INC.
公司中文名称：中鼎密封件（美国）有限公司
成立日期：2009年9月
注册地址：Strasburg，OHIO，USA
注册资本（投资总额）：9560万美元
法定代表人：夏鼎湖
经营范围：实业投资，管理和服务在美所属投资企业
与控股股东、实际控制人的产权与控制关系如下：
■
中鼎密封件（美国）有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2017年财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、担保协议的主要内容
同意为全资子公司中鼎密封件（美国）有限公司(ZHONGDING SEALING PARTS (USA), INC.)向HSBC Bank USA N.A. [美国汇丰银行(全国机构)] 申请办理的授信额度为美元贰仟万元整($20,000,000.00)、贷款期限为1年的银行融资提供连带责任保证并同意签署相关保证文件。
四、累计对外担保数量
本公司已对外(含子公司)担保总额为167,332.20万元，全部为对公司控股或全资子公司的担保，不存在逾期担保。
五、备查文件
公司第七届董事会第八次会议决议；
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2018年4月20日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2018-033
安徽中鼎密封件股份有限公司
2017年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2018年4月19日召开，会议决定于2018年5月17日（星期四）召开公司2017年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
(一)本次股东大会的召开时间：
1、现场会议时间：2018年5月17日（星期四）下午3:00；
2、网络投票时间：2018年5月16日—5月17日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月17日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月16日下午3:00至2018年5月17日下午3:00的任意时间。
（二）现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开的合法合规性：经公司第七届董事会第八次会议审议通过，决定召开 2017年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股权登记日：2018年5月10日（星期四）；
（六）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；
（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准；
（八）会议出席对象：
1、截至2018年5月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（九）提示公告：公司将于2018年5月11日（星期五）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会。
二、会议议题
（一）审议以下议案：
1、2017年度董事会工作报告
2、2017年度监事会工作报告
3、2017年度财务决算报告
4、2017年度利润分配预案
5、2017年度报告全文及摘要
6、内部控制评价报告
7、关于修订《公司章程》的议案
8、关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案
9、关于申请2018年度授信额度的议案
10、关于开展外汇套期保值业务的议案
11、募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年度）
12、关于部分募集资金投资项目延期的议案
13、关于变更部分募集资金投资项目的议案
14、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案
15、关于为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的议案
16、关于续聘会计师事务所的议案
17、关于修订《董事会议事规则》的议案
18、关于修订《股东大会会议事规则》的议案
19、关于会计政策变更的议案
上述议案已经本公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，详见2018年4月20日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
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四、会议登记等事项
1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公司公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公司公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；
5、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；
6、登记时间：2017年5月11日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。
7、联系方式：
联系电话：0563-4181887
传真号码：0563-4181880转6071
联系人：蒋伟坚
通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份
邮政编码：242300
8、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
（一）本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、投票代码：360887
2、投票简称：中鼎投票
3、填报表决意见：
本次会议均为非累积投票提案，表决意见包括同意、反对、弃权
4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）采用交易系统投票操作流程：
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2017年5月17日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
（三）采用互联网投票的投票程序
1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月16日下午3:00至2017年5月17日下午3:00。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议；
3、授权委托书。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2018年4月20日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年5月17日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。
■
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号： 被委托人签字：
被委托人身份证号码： 委托人持股数：
委托日期：2018年 月 日
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
安徽中鼎密封件股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第八次
会议有关事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第八次会议有关事项发表以下独立意见：
一、关于2017年年度报告的独立意见
经核查，我们认为：
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2017年度的经营情况和财务状况；
3、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。
同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
二、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为公司2017年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况并能有效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
三、对公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司2017年度严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为公司编制的《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
四、关于2018年度日常关联交易的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
五、关于公司申请2018年度授信额度的独立意见
为了贯彻落实公司2018年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，公司2018年拟在总额度562,780.00万元人民币之内向银行申请综合授信。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。我们认为公司申请2018年度综合授信符合公司实际经营需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
六、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
公司已就开展外汇套期保值业务的制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
七、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变是根据《企业会计准则第42号》、《企业会计准则第16号》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司财务报表的净利润。因此，我们一致同意公司本次会计政策的变更。
八、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年度）的独立意见
经核查，公司2017年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。
九、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司募集资金投资项目建设延期，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
十、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
本次募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
十一、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的的独立意见
公司拟使用不超过10亿元闲置募集资金和不超过10亿元闲置自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。
同意公司使用不超过10亿元闲置募集资金和不超过10亿元闲置自有资金用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
我们同意将该事项提交2017年年度股东大会审议。
十二、关于为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的议案的独立意见
本议案是为公司为下属控股子公司综合授信提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交2017年年度股东大会审议。
十三、关于续聘会计师事务所的独立意见
经审查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的审计机构。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事：黄攸立
董建平
翟胜宝
2018年4月19日
国元证券股份有限公司
关于安徽中鼎密封件股份有限公司2017年度募集资金存放与使用
情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就中鼎股份2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、非公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
2016年3月4日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号），核准公司非公开发行不超过121,298,200股新股。国元证券依据相关规定完成非公开发行工作，向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）99,202,025股，发行价格为19.75元/股。2016年4月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2806号《验资报告》。根据该验资报告，中鼎股份本次发行募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元，其中新增股本99,202,025.00元，余额1,817,573,168.87元计入资本公积。
2、募集资金使用及结余情况
2017年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2016年4月29日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入635,226,278.41元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金635,226,278.41元；（2）直接投入募集资金项目389,497,513.22元。2017年度公司累计使用募集资金1,024,723,791.63元，另公司2016年度将“收购WEGU HOLDING 100%的股权”项目的承诺募集投资额627,777,800.00元与实际投资额609,274,100.00元的差额18,503,700.00元以及利息收支净额合计19,019,213.65元用于补充流动资金，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为885,584,382.72元，（3）截至2017年12月31日止，公司将部分闲置募集资金用于购买保本理财产品的余额为850,000,000.00元。募集资金专用账户理财收益、利息收入及支出净额22,573,395.80元。截至2017年12月31日止，募集资金专户余额58,157,778.52元。
二、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储。公司与保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行宁国市支行、中国工商银行宣城宁国支行营业部、徽商银行宣城宁国支行、中国建设银行宁国市支行、中国银行宁国支行营业部分别签订了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；因“中鼎股份汽车后市场 ‘O2O’电商服务平台”项目部分募集资金变更，公司与保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行宁国市支行签订了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年12月31日，募集资金专户余额情况如下：
■
三、本年度募集资金实际使用情况
中鼎股份2017年度募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
中鼎股份按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中鼎股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（会专字[2018]0907号），认为：中鼎股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了中鼎股份2017年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
中鼎股份2017年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对中鼎股份2017年度募集资金的存放与使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
保荐代表人（签字）：
何光行 马 辉
国元证券股份有限公司
年 月 日
国元证券股份有限公司关于
安徽中鼎密封件股份有限公司
重大资产购买之2017 年度
持续督导意见
独立财务顾问
■
签署日期：二〇一八年四月
声明与承诺
国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国元证券”）接受委托，担任安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2017年年报，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导意见。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关估值报告、审计报告、法律意见书、上市公司2017年年报等文件。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
注：（1）本意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
收购方：安徽中鼎密封件股份有限公司
交易对方：Bavaria FranceHolding S.A.S
交易标的：Bavaria FranceHolding S.A.S全资子公司TristoneFlowtech HoldingS.A.S100%的股权。
收购方式：本公司与交易对方签署《购买协议》，中鼎股份通过其全资子公司中鼎欧洲公司以现金方式收购TristoneFlowtech HoldingS.A.S100%股权。
收购价款：交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为1.85亿欧元现金。该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的相关决策与核准程序
（1）交易对方已经履行的程序
2016年12月16日,交易对方母公司Bavariaring 0906 GmbH管理层形成决议：同意将其子公司Bavaria France Holding S.A.S所持有的TristoneFlowtech Holding S.A.S的股份全部出售给中鼎欧洲公司，并履行所有出售所需手续。
本次交易已通过德国联邦企业联合管理局（Bundeskartellamt）的兼并控制审批。
（2）上市公司已经履行的程序
2016年11月22日，本公司第六届董事会第十九次会议审议并通过相关议案，同意本公司拟以现金方式收购标的公司，同日公司签署《购买协议》。公告注明关于本次重大资产重组相关事项仍需后续公司股东大会批准。
2017年1月11日，本公司已完成向安徽省发改委备案工作，并取得由安徽省发改委出具的《安徽省发展改革委关于安徽中鼎密封件股份有限公司收购法国TristoneFlowtech 公司股权项目的批复》（皖发改外资函[2017]16号）。
2017年1月23日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过本次交易的《关于中鼎欧洲公司与法国控股公司签署的〈购买协议〉的议案》、《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》等。
2017年2月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议并通过本次交易的《关于中鼎欧洲公司与法国控股公司签署的〈购买协议〉的议案》、《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》等。
2、本次交易的交割
（1）交割条件的满足情况
截至2017年2月28日（法国时间），依据交易双方之授权人共同签署的《交割备忘录》，各方确认交割条件全部达成。
（2）购买价款支付
截至2017年2月28日（法国时间），公司全资子公司已根据《股权购买协议》之约定，全额支付了根据《股权购买协议》调整后的本次交易收购款1.7亿欧元。
（3）股权变更登记
截至本意见签署之日，Tristone的100%股权均已登记在公司全资子公司中鼎欧洲公司名下。本次交易收购股权已完成交割。
（4）经调整后的最终交易作价及支付情况
根据《购买协议》及其补充协议约定的对价调整、支付的时间和方式，并经交易各方确认，本次交易最终作价为1.7亿欧元，截至本意见签署之日，所有款项已经支付完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：中鼎股份本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的标的公司已按照《购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（二）中鼎集团就过渡期间损益的承诺
中鼎集团承诺，如Tristone在过渡期内出现亏损，中鼎集团将以现金形式向中鼎股份补偿。
（三）本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函
交易对方及其控股股东、实际控制人承诺其不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。同时，中鼎股份承诺上市公司相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
资产购买不涉及盈利预测或利润预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司总体经营情况
2017年，我国汽车产销量分别为2,901.5万辆和2,887.9万辆，同比分别增长3.2%和3%。其中，乘用车产销量分别为2,480.7万辆和2,471.8万辆，同比分别增长1.6%和1.4%。商用车产销量分别为420.9万辆和416.1万辆，同比分别增长13.8%和14%。新能源汽车产销分别完成79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。其中，纯电动汽车产销分别完成66.7万辆和65.2万辆，同比分别增长59.8%和59.6%；插电式混合动力汽车产销分别为12.8万辆和12.4万辆，同比分别增长28.5%和26.9%。（数据来源于中国汽车工业协会统计分析）。公司自08年以来实施的国际化战略渐渐进入收获期，截止本报告期末，公司已在中国、德国和美国设立了三大研发中心，实现全球研发、全球生产、全球物流、全球采购的国际化布局，通过对全球资源的有效整合，使公司的技术、品牌、盈利水平、客户群体得到了快速提升，实现了内伸和外延的双轮驱动；同时公司集中优势资源加大了对新能源环保汽车、汽车电子、系统总成等领域的开拓力度，为公司未来的持续、快速发展积极做好了项目孵化和储备。
2017年，在公司全体员工的共同努力下，实现营业收入117.7亿元，同比增长40.39%；归属于上市公司股东的净利润11.27亿元，同比增25.08%；扣除非经常性损益的净利润 10.1亿元，同比增长19.53 %；公司继续跻身“全球非轮胎橡胶制品行业50强”（名列第18位）。
（二）公司2017 年主要财务状况
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经核查，本独立财务顾问认为，重组报告书披露的相关各项整合措施正在逐步落实，公司各项业务的发展现状已在管理层讨论与分析部分进行披露；本次重大资产购买使上市公司的整体规模和盈利能力得到提升，持续盈利能力和财务状况得到提升和改善。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次重组完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露及内幕信息管理规范工作。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至 2017 12 月 31 日，本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案基本不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，未发现实际实施方案与已公布的重组方案存在差异的情形。
财务顾问主办人：
胡永舜 周鑫辰
国元证券股份有限公司
年 月 日
国元证券股份有限公司
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
使用闲置募集资金
和自有资金进行现金管理的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就中鼎股份拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、非公开发行募集资金情况
2016年3月4日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号），核准公司非公开发行不超过121,298,200股新股。国元证券依据相关规定完成非公开发行工作，向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）99,202,025股，发行价格为19.75元/股。2016年4月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2806号《验资报告》。根据该验资报告，中鼎股份本次发行募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元，其中新增股本99,202,025.00元，余额1,817,573,168.87元计入资本公积。
二、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行宁国市支行、中国工商银行宣城宁国支行营业部、徽商银行宣城宁国支行、中国建设银行宁国市支行、中国银行宁国支行营业部分别签订了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》；因“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目部分募集资金变更，公司与保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行宁国市支行签订了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，募集资金在上述银行进行了专户存储。
截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
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三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况
（一）目的
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。
（二）品种
本次现金管理为使用闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，使用闲置自有资金购买投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，不涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，即不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等。
使用闲置募集资金购买的保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（三）购买额度
公司以最高金额不超过10亿元的闲置募集资金和最高金额不超过10亿元的闲置自有资金购买上述理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。
（四）投资期限
自股东大会会审议通过之日起12个月内有效。
（五）资金来源
本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务 。
（七）风险及风险控制措施
1、风险
金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。
2、控制措施
（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的符合上述条件的理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。
（2）公司财务部门及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。
（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；
（4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、审议程序及专项意见
1、公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
2、公司第七届监事会第五会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
3、公司独立董事出具了《关于第七届董事会第八次会议中相关事项的独立意见》。
4、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项尚需取得公司股东大会审议通过。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
中鼎股份本次拟使用不超过10亿元闲置募集资金以及不超过10亿元自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等得相关规定。
本保荐机构对中鼎股份本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。
保荐代表人（签字）：
何光行 马 辉
国元证券股份有限公司
年 月 日
国元证券股份有限公司
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
确认2017年度日常关联交易
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，就中鼎股份2017年度关联交易发生情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司2017年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见，并经公司2016年年度股东大会审议通过。
（二）2017年度关联交易实际发生情况
(下转191版)
