国元证券股份有限公司
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二、关联方介绍和关联关系
1、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）
中鼎集团前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于1996年11月7日，2008年12月11日更为安徽中鼎控股（集团）股份有限公司。中鼎集团位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本13,045万元。目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。
关联关系：公司控股股东，持有公司45.62%的股份。
2、安徽迎鼎进出口贸易有限公司（简称：“安徽迎鼎”）
安徽迎鼎成立于2011年7月21日，注册资本100万元，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：自营和代理各种商品及技术进出口业务（国家限制或禁止企业经营的商品和技术除外）；预包装食品批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、婴幼儿辅食（含其他婴幼儿配方食品）、婴幼儿用品、日化用品、保健食品、保健用品批发兼零售；橡胶制品、塑料制品、金属制品、汽摩配件、化工原料及产品（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）、机电设备、家用电器、五金交电、电子产品、电讯器材、电线电缆、电动工具、通讯器材、工具刃具、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、卫生洁具、电脑及配件、办公设备、文体用品、日用百货、包装材料、金属材料（除贵金属）、钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、制冷设备、压缩机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制。
3、合肥中鼎信息科技股份有限公司（简称：“合肥中鼎”）
合肥中鼎成立于2003年8月12日，注册资本2000万元，位于合肥市高新区创新大道科技成果转换基地E栋。目前的经营范围：商品物流分拣配送技术、数字化仓储立体高架库技术、产品信息识别及追溯防窜技术、安全防范及智能监控技术、工业自动化控制、应用软件及相关产品的研发、生产、销售、服务，系统集成；信息技术外包服务；人力资源服务，本企业自产产品及相关技术的进出口业务；物流规划、设计咨询服务。（应经行政许可的凭许可证件经营）
关联关系：与公司同受中鼎集团控制。
4、安徽中翰高分子科技有限公司（简称：“中翰高分子”）
中翰高分子成立于2014年8月6日，注册资本1529.7975万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。目前的经营范围：塑料、橡胶、热塑性弹性体及相关高分子材料的研发、生产与销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的产品和技术除外）；主营产品相关的技术咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：为关联方中鼎橡塑的下属子公司。
5、安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：“广德中鼎”）
广德中鼎成立于2002年12月26日，位于广德县经济技术开发区，注册资本3280万元。目前的经营范围：汽车工具(千斤顶系列)制造销售、汽车零配件、五金机械产品销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制。
6、安徽中鼎动力有限公司（简称“中鼎动力”）
中鼎动力成立于2009年2月19日，注册资本：100000万元，位于宣城经济技术开发区。目前的经营范围：发动机及其零部件研发、生产、销售（项目筹建期间不得经营）；自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制。
7、广东江裕中鼎橡胶制品有限公司（简称：“江裕中鼎”）
江裕中鼎成立于2002年1月22日，注册资本1500万元，位于广东省江门市新会区今古经济开发试验区临港工业区。目前的经营范围：新型打印装置（激光、喷墨打印机等）及其他办公用机械专用OA胶辊及OA五金产品，精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。
关联关系：为关联方中鼎橡塑的下属子公司。
8、施密特汽车管件（安徽）有限公司（简称：“安徽施密特”）
安徽施密特成立于2009年7月20日，注册资本1000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。目前的经营范围：生产和销售汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制。
9、安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：“中鼎橡塑”）
中鼎橡塑前身为成立于1999年2月24日的安徽宁国中鼎密封件有限公司，注册资本14,600万元。目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；塑料、橡胶材料的生产与销售；小区物业管理、环境卫生、绿化、零星工程的施工和维修；普通货运（仅限分支机构经营）；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业。
10、安徽中鼎置业有限公司（简称：“中鼎置业”）
中鼎置业成立于2005年12月16日，注册资本2000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园。目前的经营范围：房地产开发、物业管理、餐饮、休闲娱乐、住宿服务（其中：餐饮、休闲娱乐、住宿服务限其分支机构凭有效的许可证经营）。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制。
11、安徽中鼎美达环保科技有限公司（简称：“中鼎美达”）
中鼎美达成立于2012年9月13日，注册资本2400万元，位于广德县经济开发区国华路与临溪路交叉口。目前的经营范围：尾气净化器、SCR、蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器DPF研发、声场、销售；机电产品销售及相关技术服务及进出口业务。（国家限制或禁止的除外）
关联关系：为关联方广德中鼎的下属子公司。
12、无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司（简称：“无锡施密特”）
无锡施密特成立于2009年9月，注册资本4800万元，位于无锡新吴区华山路6号。目前的经营范围：设计、研发、生产精密汽车零部件；机械行业技术开发、技术转让与技术服务；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司控股股东中鼎集团的联营企业。
13、安徽鼎连高分子材料股份有限公司（简称：“安徽鼎连”）
安徽鼎连成立于2015年10月16日，注册资本10,000万元，位于安徽省宣城经济技术开发区。目前的经营范围：混炼胶的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司的合营企业
14、上海新鼎减振橡胶技术有限公司（简称：“上海新鼎”）
上海新鼎成立于2004年10月26日，注册资本4000万元，位于青浦区香花桥街道漕盈路3777号。目前的经营范围：橡胶制品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
15、Schmitter Group AG（简称：“Schmitter”）
Schmitter成立于1947年，位于德国，主要从事发动机、动力转向系统零部件的研发、生产、销售。
关联关系：关联关系：与公司同受中鼎集团控制
16、ZD METAL PRODUCTS,INC（简称：“ZD metal”）
ZD metal成立于2007年6月，注册资本80万美元。目前的经营范围：用于汽车、高尔夫球车、越野车等车用铝镁压铸件。
关联关系：原与公司同受中鼎集团控制，2017年12月成为公司控股子公司。
17、上海挚达科技发展有限公司（简称：“上海挚达”）
上海挚达成立于2010年11月25日，注册资本3,779.0697万元，位于上海市杨浦区国通路127号1001-1室。目前的经营范围为：新能源、新材料、环保科技、节能科技、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保设备、燃料油（除专控）的批发与零售；汽车相关零部件、机电产品、化工产品、电子产品的开发与销售；汽车租赁（不得从事金融租赁）；电动车辆及零部件的开发、销售与租赁（不得从事金融租赁）；实业投资，投资管理咨询（不得从事经纪）；机械设备维修（除特种设备）；广告设计、制作、代理、发布；建筑装修装饰建设工程专业施工，新能源汽车充换电运营服务，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业
18、东鑫电子（安徽）有限公司（简称：“东鑫电子”）
东鑫电子成立于2006年3月27日，注册资本100万港币，位于安徽省宣城市宁国经济技术开发区。目前经营范围为：生产和销售自产的高低频变压器、元器件、感应线圈、电子器件、新型电气元件、电声配件及关联橡塑制品。（以上涉及许可的凭许可证经营）
关联关系：公司实际控制人近亲属能够施加重大影响的企业
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、关联交易的原则
市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。
书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。
公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。
2、价格核定
为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
3、付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。
4、违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
1、中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易；
2、为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买；
3、由于行业特性，本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖；
（二）以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。
四、履行的决策程序
1、公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案》。
2、公司第七届监事会第五会议审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案》。
3、公司独立董事出具了《关于第七届董事会第八次会议中相关事项的独立意见》。
4、公司关于确认2017年度日常关联交易的事项尚需取得公司股东大会审议通过。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
中鼎股份2017年度实际发生的日常关联交易符合公司经营活动的需要，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生影响；上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确认可意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
保荐代表人（签字）：
何光行 马 辉
国元证券股份有限公司
年 月 日
国元证券股份有限公司
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
部分募投项目延期
及变更部分募投项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就中鼎股份拟变更部分募集投资项目的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、非公开发行募集资金情况
2016年3月4日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号），核准公司非公开发行不超过121,298,200股新股。国元证券依据相关规定完成非公开发行工作，向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）99,202,025股，发行价格为19.75元/股。2016年4月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2806号《验资报告》。根据该验资报告，中鼎股份本次发行募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元，其中新增股本99,202,025.00元，余额1,817,573,168.87元计入资本公积。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行宁国市支行、中国工商银行宣城宁国支行营业部、徽商银行宣城宁国支行、中国建设银行宁国市支行、中国银行宁国支行营业部分别签订了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，募集资金在上述银行进行了专户存储。
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下五个项目：
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根据公司2017年5月18日召开的第六届董事会第二十五次会议和2017年6月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟变更“中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台”项目中的15,000万元和15,000万元分别用于中鼎股份“特种橡胶混炼中心建设项目”和安徽中鼎精工技术有限公司“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”建设，剩余募集资金存放于原募集资金专户，以保证其他募集资金投资项目“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”、“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”的建设。
二、拟延期的募集资金投资项目情况
1、募投项目延期情况
根据公司披露的《2015年度非公开发行股票预案》，“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”的建设期均为24个月。
结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，经审慎考虑，公司拟对上述募集资金投资项目建成投产日期进行调整。“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”预计分别于2019年4月和2018年10月建成投产。
2、募投项目延期的原因
（1）定制化设备的采购周期延长
为了满足项目设备专业化的要求，并基于成本原则和高标准原则，公司对设备的选型及定制方面更加趋于谨慎。该项目的主要生产设备大部分从国外采购，由于进口设备选型、采购到货和安装调试的周期较长，导致项目整体实施进度较预期略有迟延。
（2）分期付款导致部分募集资金使用稍有滞后
本行业采购的大型生产设备通常约定分期付款，尾款一般在安装调试完成且正常运行一段时间后再支付，因此募集资金使用稍有滞后。
（3）客户对公司生产线的审核周期增加
“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”部分产线系为下游客户单独定制，客户对该产线的审核流程要求严格、审核周期较长。
基于上述原因，为了更好地保护投资者利益，公司综合考虑了募投项目的实际情况和公司实际经营状况，从募集资金的整体效益考虑，上述两个项目将进行延期。
3、募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是根据项目的实际建设情况及公司实际经营情况做出的谨慎决定，不涉及项目投资总额和建设规模的调整，亦不涉及项目实施主体、实施方式的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，本次募投项目延期不会对公司正常生产经营造成不利影响。
三、拟变更的募集资金投资项目情况
1、原募投项目基本情况
（1）安徽中鼎精工技术有限公司“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”总投资估算为20,265.80万元，其中：固定资产投资为19,282.40万元，铺底流动资金为983.40万元，拟使用募集资金投资金额15,000万元。目前，上述项目的变更尚未实施，尚未使用募投资金，募集资金仍存放于原募集资金专户。
（2）原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更后存放于原募集资金专户用于保证其他募集资金投资项目建设的资金尚未投入。
截至2018年3月31日，原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”募集资金专户余额为58,125,052.80元。
2、变更募资资金投资项目的原因
（1）为不断满足下游客户的需求，安徽中鼎精工技术有限公司“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”的产品性能和技术工艺需要进一步优化和提升，结合公司制定的经营计划和安徽中鼎精工技术有限公司实际经营情况，经审慎研究，为了提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长，为全体股东创造更大的价值，公司将终止募集资金投入本项目。
（2）经过公司的审慎考虑和预测，原计划投入“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”建设的募集资金能够保证项目的实施，为了提高募集资金的使用效率，公司拟将存放于原募集资金专户的资金用于保证前述两个募集资金投资项目建设的资金用于新项目的投资。
3、对公司的影响
公司本次变更募集资金投资项目是基于当前的监管政策、市场环境、发展趋势和公司现状而做出的，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，变更募集资金投资项目不会对公司的正常运行造成不利影响。
四、新募集资金投资项目情况
公司拟将原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”募集资金专户的全部资金用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”，项目的具体情况如下：
1、本项目总投资估算为171,319.42万元，拟使用募集资金投资金额为存放于原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目的剩余全部募集资金（包括专户资金及其利息、以及利用该专户资金购买理财的金额及其收益）。项目全部建成达产后，将完成对老厂区进行搬迁扩建，将形成19,177万件减震降噪橡胶零件及控制臂部件等汽车零部件产品的生产规模，年销售收入252,904.80万元。
2、项目由中鼎减震实施，实施地点在安徽省宁国市梅林镇沙埠村开发区扩展区中德大道以南。
3、项目建设内容包括：新建单层钢结构生产厂房4幢、单层钢结构成品仓库1幢、单层钢结构外协仓库1幢、5层框架结构研发办公楼1幢、2层框架结构配楼1幢，同时配套建设污水处理场、变压房、制作车间等相关公用辅助工程及厂区道路、绿化等工程；对原有厂区设备进行搬迁，淘汰现有设备66台/套，新增橡胶制品生产设备、数字化车间设备、试验设备、公用工程设备、环保设备等506台/套。
4、项目建设期为2年。
5、项目建成后达产年营业收入为252,904.80万元，净利润30,177.92万元, 投资回收期为7.45年（税后，含建设期）。
五、审议程序及专项意见
1、公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
2、公司第七届监事会第五会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
3、公司独立董事出具了《关于第七届董事会第八次会议中相关事项的独立意见》，对公司变更募集资金投资项目发表了明确同意的独立意见。
4、公司本次变更部分募资金投资项目和部分募集资金投资项目延期的事项尚需取得公司股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次变更部分募集投资项目、部分募集资金投资项目延期事宜已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、公司本次变更部分募集投资项目、部分募集资金投资项目延期事宜是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
3、本保荐机构对中鼎股份变更部分募集投资项目、部分募集资金投资项目延期事宜无异议，上述事项尚需取得股东大会审议通过之后方可实施。
保荐代表人（签字）：
何光行 马 辉
国元证券股份有限公司
年 月 日
国元证券股份有限公司
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
2017年度内部控制评价报告的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，就中鼎股份2017年度内部控制评价报告进行了核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司有关人员交谈，查阅了董事会、监事会等会议记录、审计报告、公司内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告，以及各项业务和管理规章制度，对公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面进行了核查。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：安徽中鼎密封件股份有限公司、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司、安徽中鼎精工技术有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司、安徽宁国中鼎模具制造有限公司、安徽中鼎胶管制品有限公司、安徽库伯密封技术有限公司、中鼎（香港）有限公司、Zhongding USA,Inc、Michigan Rubber Products,Inc、Buckhorn Rubber Products,Inc、WEGU Holding GmbH、KACO GmbH+Co,KG，Zhongding Europe GMBH、Tristone Flowtech Holding SAS，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的88.94%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的83.87%，利润总额合计占公司合并财务报表利润总额的95.55%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：发展战略、人力资源、风险评估、资金营运、采购业务、全面预算、投资管理、内部监督；重点关注的高风险领域主要包括：人力资源薪酬及绩效考核管理、资金收支管理、供应商选择与管理、预算执行与分析、投资过程管理和监督。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制制度和内部控制评价办法，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（5）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（1）严重违反国家法律、法规或规范性文件；
（2）重大决策程序不科学；
（3）重要业务缺乏制度或制度系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到整改；
（5）其他对公司影响重大的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、会计师的意见
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计了中鼎股份2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》（会审字[2018]0905号），认为：中鼎股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
中鼎股份建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关律、法规规定和证券监管部门的要求，在重大方面保持了有效的内部控制；中鼎股份董事会对2017年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况。本保荐机构对公司《2017年度内部控制评价报告》无异议。
保荐代表人（签字）：
何光行 马 辉
国元证券股份有限公司
年 月 日
安徽中鼎密封件股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（经公司第七届董事会第八次会议审议通过，待公司2017年年度股东大会审议）
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司章程，根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订完善，具体修订请见下表：
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安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2018年4月20日
安徽中鼎密封件股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
（经公司第七届董事会第八次会议审议通过，待公司2017年年度股东大会审议）
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对原制度进行相应的修订。具体情况如下表所示：
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安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2018年4月20日
安徽中鼎密封件股份有限公司
《股东大会议事规则》修订对照表
（经公司第七届董事会第八次会议审议通过，待公司2017年年度股东大会审议）
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，对原制度进行相应的修订。具体情况如下表所示：
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安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2018年4月20日
安徽中鼎密封件股份有限公司
公司章程
（经2017年年度股东大会批准通过）
二〇一八年五月
第一章 总 则
第一条 为维护安徽中鼎密封件股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 安徽中鼎密封件股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司于1998年经安徽省人民政府皖政秘[1998]111号文批准，由安徽飞彩（集团）公司独家发起，采取募集设立方式设立；在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号340000000018827。
第三条 公司于1998年9月17日经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)244号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于1998年12月3日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：安徽中鼎密封件股份有限公司。公司英文全称为：ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD.
第五条 公司住所：宣城市宣南公路口
邮政编码：242000
第六条 公司注册资本为人民币 1,234,440,095元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：持续稳健发展，充分发挥企业技术、人才和管理优势等特点，致力于推动企业创新机制，运用先进的管理理念，不断增强企业自主创新和可持续发展能力，促进社会经济发展和行业进步，为股东创造价值，为员工创造机会，为社会创造繁荣，建设具有国际竞争力的创新型企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。以下限宁国分公司经营：纸制品加工，塑料包装制品、劳保用品生产和销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为安徽飞彩（集团）公司、认购的股份数为12,000万股、出资方式和出资时间为1998年由飞彩（集团）公司将其生产农用运输车及工业链条的三轮分厂、四轮分厂、杨村分厂、车身分厂4家分厂，销售、物资2家分公司，飞彩农用车技术中心及下属全资企业黄山链条厂的全部生产经营性资产以及相关债项作为发起人出资。
第十九条 公司股份总数为1,234,440,095股，公司的股本结构为：普通股 1,234,440,095股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格和能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑和罢免提案；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
如果存在股东占用公司资金情况的，公司应该扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司财产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有的公司股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司法定住所地，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东大会需采用网络或通讯投票表决的，还应在通知中载明网络或通讯投票表决的时间、投票程序及审议的事项。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为三十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人。
第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名监事候选人，由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
适用累积投票制度选举公司董事的具体实施细则如下：
一、实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
二、股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
三、股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权；或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；
四、股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
五、股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
六、董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中可以由一名职工代表担任董事，该职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或其他主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，直至该秘密成为公司公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 公司董事应该审慎对待和严格控制对外担保（指公司为他人和对控股子公司提供的担保）产生的债务风险，并对违规和失当的担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东和其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名（至少有一名会计专业人士）。董事会设董事长一人，副董事长一至二人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程、以及股东大会授予的其它职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其它有关证券；
(四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议可采用书面送达或传真方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时召开。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，董事会秘书保存，保存期限为三十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(九)列席董事会会议；
(十)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。
第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为三十年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。，
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条
公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司应在每个会计年度结束后，由董事会提出该年度利润分配预案，有关议案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。独立董事应对权益分派预案独立发表意见并公开披露。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
（四）利润分配的条件和比例：
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式发出。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送发或以邮件方式或以传真方式送出。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送发或以邮件方式或以传真方式送出。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发出之日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为中国证监会指定的信息披露的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起三十日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
(一)营业期限届满；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过办理延长营业期限手续而存续。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自核准登记之日起施行。
安徽中鼎密封件股份有限公司
第六届董事会独立董事二〇一七年度述职报告
作为安徽中鼎密封件股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，我们忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2017年度我们履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：
一、2017年度独立董事出席董事会及股东大会情况
1、2017年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序。独立董事在重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。
2、出席董事会会议情况
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（1）2017年度，我们出席了所有应出席的会议，没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
（2）2017年度，我们认真履行职责，积极准时出席董事会会议，审议董事会提案时对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和管理层的影响，切实维护公司和中小股东的利益。2017年，我们秉持审慎严谨的态度，对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我们对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
3、参加股东大会情况：
报告期内我们参加了公司召开的2017年第一次临时股东大会、2016年年度股东大会。
二、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况
1、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2017年度公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。
2、在落实保护社会公众股东合法权益方面。我们通过查阅有关资料与相关人员沟通，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。2017年，公司持续深入推进公司治理活动的工作开展。在公司治理专项活动期间，我们对公司自查问题以及监管部门关于公司治理整改建议的落实和实施整改情况都做了监督及检查工作。
三、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。报告期内，公司董事会按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，修订和制订了一系列公司管理制度，建立健全了各项内部控制制度。公司内部控制制度覆盖了整个生产经营环节，内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内控各项制度的规定执行，公司关联交易、对外投资、信息披露的内部控制充分有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性。
四、独立董事在董事会中发表的独立意见
1、关于第六届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见
（一）本次董事会审议的《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》为公司为下属控股子公司综合授信提供担保，是公司基于支持下属控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交2017年第一次临时股东大会审议。
（二）安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（简称：“中鼎集团”）持有公司股份553,991,377股，占公司总股本的44.88%，中鼎集团提出增加2017年第一次临时股东大会提案的提案人主体资格、提案时间、程序以及提案内容符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，我们同意将上述临时提案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
2、关于第六届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见
（一）关于2016年年度报告的独立意见
经核查，我们认为：
①年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；
②年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2016年度的经营情况和财务状况；
③在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。
同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
（二）关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为公司2016年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况并能有效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
（三）对公司2016年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司2016年度严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为公司编制的《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
（四）关于2017年度日常关联交易的独立意见
经核查，我们认为：
①公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
②董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
（五）关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016 年度）的独立意见
经核查，公司2016 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（六）关于续聘会计师事务所的独立意见
经审查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度的审计机构。同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
（七）关于公司申请2017年度授信额度的独立意见
为了贯彻落实公司2017年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司长期持续发展，公司2017年拟在总额度390,342.5万元人民币之内向银行申请综合授信。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。我们认为公司申请2017年度综合授信符合公司实际经营需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
（八）关于开展外汇套期保值业务的独立意见
公司已就开展外汇套期保值业务的制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
（九）关于高级管理人员变动的独立意见
本次聘任公司董事会秘书提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；经审阅蒋伟坚先生的个人履历，任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件；上述新聘人员均能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处于证券市场禁入处罚的情形，不存在损害中小股东权益的情形，不是失信被执行人。我们同意聘任蒋伟坚先生担任公司董事会秘书。
（十）关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的的独立意见
公司拟使用不超过10亿元闲置募集资金和不超过10亿元闲置自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。
同意公司使用不超过10亿元闲置募集资金和不超过10亿元闲置自有资金用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
3、关于第六届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见
本次募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
五、其他
1、2017年度，未有独立董事提议召开董事会。
2、2017年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、2017年度，未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：董建平
马有海
黄攸立
2017年4月19日
(下转192版)
