湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议
决议公告

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2018-019

证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2018-008

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届董事会第三十三次会议于2018年4月18日在湖南长沙市本公司会议室召开。本次会议通知已于2018年4月8日以书面和传真方式送达各位董事，会议应到董事9名，实到董事7名。公司独立董事张克东先生书面委托独立董事鲍卉芳女士出席本次董事会，公司董事寻天衢先生书面委托独立董事鲍卉芳女士出席本次董事会。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。独立董事张克东先生和董事寻天衢先生的授权委托合法有效，本次董事会出席董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议由公司董事长陈纪明先生主持，经与会董事认真审议形成如下决议：

一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2017年度经营工作报告》。

二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。

该《报告》需提交公司2017年度股东大会审议。相关内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上披露的《公司2017年年度报告》中第三节公司业务概要及第四节经营情况讨论与分析。

公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2017年度财务决算议案》。

2017年度，公司实现营业收入2,624,152,779.44元，营业利润49,944,231.69元，利润总额51,946,025.38元，归属上市公司股东净利润27,045,098.89元。

该《议案》需提交公司2017年度股东大会审议。

四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年度财务预算方案议案》。

2018年，公司计划实现营业收入222,058.00 万元，同比下降15.38%；实现利润总额4,831.28 万元，同比下降6.99%；实现归属于母公司所有者的净利润2,647.77 万元，同比下降2.10%。

上述经营计划并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

该《议案》需提交公司2017年度股东大会审议。

五、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2017年度利润分配方案预案》。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年

度，实现归属于母公司所有者的净利润为27,045,098.89 元（其中母公司实现利润为3,110,133.78 元），减去2017年已分红支付14,851,480.00 元，加上年初未分配利润930,734,371.17 元（其中母公司年初未分配利润为66,571,215.27 元），2017 年末可供股东分配的利润为942,927,990.06 元（其中母公司2017年末可供股东分配的利润为54,829,869.05 元）。

公司拟定2017年度利润分配方案为：拟以2017年12月31日公司总股本371,287,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税) ，合计派发现金红利7,425,740.00元；不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

本次利润分配方案符合公司的主业经营需要和长远发展规划以及《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。

独立董事发表了独立意见。具体详见2018年4月20日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

该《预案》需提交公司2017年度股东大会审议。

六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2017年年度报告及年报摘要》。

本年度报告及摘要需提交公司2017年度股东大会审议。

年报全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn， 年报摘要刊登在2018年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

七、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》。同意自2017年度股东大会审议通过之日起到 2018年度股东大会召开之日，公司拟向下列银行申请总额不超过39.9亿元（含已有贷款）的银行授信。

■

公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求及在银行机构的授信情况，综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，公司授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。

该《议案》需提交公司2017年度股东大会审议。

八、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。独立董事发表了独立意见。

该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2018年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

九、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉的议案》。该议案表决时，关联董事陈纪明、唐志、陈光保进行了回避。独立董事发表了独立意见。

该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2018年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《预计2018年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事陈纪明、唐志、陈光保进行了回避。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2017年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2018年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的预案》。拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。独立董事发表了独立意见。

该《预案》需提交公司2017年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2018年4月20日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。

该《报告》详细内容和独立董事的独立意见详见2018年4月20日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2017年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。2017年度董事和监事的薪酬情况在《公司2017年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2017年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2018年4月20日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十四、会议以9票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2017年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。2017年度高级管理人员的薪酬情况在《公司2017年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

独立董事的独立意见详见2018年4月20日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十五、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度公司董事、监事薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

该《办法》需提交公司2017年度股东大会审议。该议案的具体内容和独立董事的独立意见详见2018年4月20日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

独立董事的独立意见详见2018年4月20日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十七、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2017年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2018年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十八、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

该《议案》需提交公司2017年度股东大会审议。该《议案》详细内容详见2018年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

十九、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于处置参股公司南岭澳瑞凯49%股权的议案》。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2017年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2018年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

二十、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2017年度股东大会的议案》。决定于2018年5月11日在长沙市金麓国际大酒店召开公司2017年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

该《议案》内容详见2018年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2017年度股东大会的通知》。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十日

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2018-009

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2018年4月18日在湖南长沙市本公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席黄宏军先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了

《公司2017年度监事会工作报告》。

该《报告》需提交公司2017年度股东大会审议。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年度监事会财务检查报告》。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年年度报告及年报摘要》。

监事会认为：董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该年度报告及摘要需提交公司2017年度股东大会审议。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年度财务决算议案》。

该《议案》需提交公司2017年度股东大会审议。

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务预算方案议案》。

该《议案》需提交公司2017年度股东大会审议。

六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司董事会编写的《公司2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年度利润分配方案预案》。

该《预案》需提交公司2017年度股东大会审议。

八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经核查，本次会计政策的变更依据为财政部2017年新修订的相关会计准则，变更后的会计政策能客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。审议该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计2018年度日常关联交易的议案》。

监事会认为：公司2018年度日常关联交易预计事项系公司日常经营所需，交易是双方协商一致的基础上进行的，按照市场化定价，充分体现了公允性，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。审议该事项的决策程序合法合规，关联董事已回避表决。

该《议案》需提交公司2017年度股东大会审议。

十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的预案》。

该《预案》需提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十日

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2018-010

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于召开公司2017年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：公司2017年度股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

（三）公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提议召开公司2017年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）会议时间：

1、现场会议召开时间：2018年5月11日（星期五）下午 1:30。

2、网络投票时间：2018年5月10日至 2018年5月11日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月11日交易日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

通过互联网投票系统投票的时间为 2018年 5月10日下午15:00 至 2018年5月11日下午 15:00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）股权登记日：2018年5月8日（星期二）

（八）会议出席对象

1、截止2018年5月8日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，参与表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参与表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（九）会议地点：长沙市金麓国际大酒店（长沙市岳麓区岳麓大道311号）。

二、本次股东大会审议事项

1、《公司2017年度董事会工作报告》

2、《公司2017年度监事会工作报告》

3、《公司2017年度财务决算提案》

4、《公司2018年度财务预算方案提案》

5、《公司2017年度利润分配方案提案》

6、《公司2017年年度报告及年报摘要》

7、《关于公司向银行申请授信的提案》

8、《预计2018年度日常关联交易的提案》

9、《关于续聘2018年度审计机构的提案》

10、《关于2017年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的提案》

11、《2018年度公司董事、监事薪酬试行办法》

12、《关于公司为全资子公司提供担保的提案》

13、《关于修改〈公司章程〉的提案》

14、《关于处置参股公司南岭澳瑞凯49%股权的提案》

上述提案已经公司第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过，相关公告情况详见2018年4月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述5、8、10、11、12项提案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并公开披露。

按照有关规定, 公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

三、提案编码

■

四、本次股东大会会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

2、登记时间：2018年5月9日和2018年5月10日（上午9：00—12：00，下午13：00—17：00）。

3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券与法律事务部

信函登记地址：公司证券与法律事务部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼1215房；

邮编：410013；传真：0731-88936158。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、与会股东或代理人食宿、交通费自理。

2、会议咨询：公司证券与法律事务部

联 系 人：孟建新先生、刘建军先生

联系电话：0731-88936007 0731-88936156

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十三次会议决议

特此公告。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码：“362096”

2、投票简称：“南岭投票”

3、提案设置及意见表决：

（1）提案设置

股东大会提案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月10日下午3：00，结束时间为 2018 年5月11日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2017年度股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：

■

注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人(法人代表)：

委托人股东账户：

委托人持股数：

身份证号码(营业执照号码)：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2018-011

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

与关联方签署《关联交易协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏

一、关联交易概述

公司与关联方湖南新天地供应链电子商务有限公司就采购生产所需原材料硝酸钠签订了《产品买卖合同》；公司全资子公司湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司与关联方岳阳县湘荣福利工厂就采购生产所需定制性军民用纸盒、电子雷管导线以及销售纸箱、木箱等所用的部分原材料签订《物资采购协议》。根据相关规则，前述协议属于日常关联交易协议。

公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司与关联方签署〈关联交易协议〉议案》。审议上述议案，关联董事陈纪明、唐志、陈光保回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）湖南新天地供应链电子商务有限公司基本情况

公司名称：湖南新天地供应链电子商务有限公司

成立日期：2015年3月12日

注册地址：湖南省长沙市岳麓区天顶街道麓云路268号梅溪湖创新中心24楼2408房

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：曾德坤

注册资本：5000万元

统一社会信用代码：91431123329467992J

主要业务范围：电子商务平台的开发建设；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；第二类增值电信业务中的信息服务业务；计算机技术转让；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；供应链管理与服务；物流代理服务；贸易代理；化肥批发（不含危化品）；消防设备及器材、机械设备、五金产品及电子产品、化工产品、非金属矿及制品、金属及金属矿、建材、装饰材料、劳动防护用品的批发；水泥、矿产品、食品、煤炭及制品、保安器材、农副产品、包装材料、农产品的销售；不带储存设施经营：氯酸钾、氯酸钠、氰化钾、高氯酸钾、乙酸、硝酸铵[含可燃物≤0.2%]、硝酸钠、次氯酸钠、碳化钙、氢氧化钠、硫磺、铝粉、过氧化氢（危险化学品经营许可证有效期限至2020年10月30日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东和实际控制人:湖南新天地投资控股集团有限公司（占股100%）。

历史沿革:湖南新天地供应链电子商务有限公司（以下称供应链公司）是湖南新天地投资控股集团有限公司（以下称新天地集团）的全资公司，原名湖南南岭贸易有限公司（以下称南岭贸易），注册资本500万元，为南岭化工的全资子公司。2017年4月新天地集团董事会决议并报省国资委备案，将南岭贸易的股权全部从南岭化工划转到新天地集团，并增资至5000万元，注册地变更到长沙市岳麓区，2017年5月26日公司完成工商变更后正式运营。

主要业务最近三年发展状况:该公司近三年主营业务保持稳健、高速增长。

截止2017年12月31日，该公司总资产为51983万元，净资产为5298万元。2017年度实现营业收入 59854 万元，净利润316万元。（以上数据未经审计）

与本公司关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条及《公司章程》的有关规定，湖南新天地供应链电子商务有限公司系本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，与本公司构成关联关系。

（二）岳阳县湘荣福利工厂基本情况

公司名称：岳阳县湘荣福利工厂

成立日期：2002年8月28日

注册地址：岳阳县荣家湾镇东方路288号（9634厂内）

企业性质：集体所有制

法定代表人：陶楚荣

注册资本：168万元

统一社会信用代码：914306211877289818

主要业务范围：聚氯乙烯绝缘电线、纸箱、木箱生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人:岳阳县湘荣发展实业公司（占股100%），岳阳县湘荣发展实业公司的主管单位为湖南神斧投资管理有限公司。实际控制人为湖南新天地投资控股集团有限公司。

历史沿革：岳阳县湘荣福利工厂是由岳阳县湘荣发展实业公司于2002年8月28日出资168万元成立的全资子公司，该厂成立以来，一直以民用爆炸物品包装为主营业务，产品主要满足湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司的民品生产，2017年，聚氯乙烯绝缘电线生产线通过鉴定开始试生产，该产品主要用于电子延期雷管。

主要业务最近三年发展状况：该公司近三年主营业务平稳发展。

截止2017年12月31日，该公司总资产为1024.93万元，净资产为949万元，实现营业收入503.13万元，净利润-18.98万元。（以上数据未经审计）

与本公司关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条及《公司章程》的有关规定，岳阳县湘荣福利工厂系本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，与本公司构成关联关系。

三、协议的主要内容

（一）本公司与关联方湖南新天地供应链电子商务有限公司签署的《产品买卖合同》。

1.协议双方

甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

乙方:湖南新天地供应链电子商务有限公司

2.交易内容

本公司按市场价向乙方采购硝酸钠。

3.定价原则

本公司向乙方采购的硝酸钠，按照不高于同类商品的市场价格定价。

4.协议约定的有效期限

自本公司第五届董事会第三十三次会议批准后生效, 至2019年3月31日止。

5.协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经本公司第五届董事会第三十三次会议批准后生效。

（二）本公司全资子公司湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司与关联方岳阳县湘荣福利工厂签署的《物资采购协议》。

1.协议双方

甲方:湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司

乙方:岳阳县湘荣福利工厂

（二）交易内容

湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司按市场价向乙方采购军民用纸盒、电子雷管导线。

（三）定价原则

本公司向乙方采购的军民用纸盒、电子雷管导线，按照不高于同类商品的市场价格定价，“市场价”指湖南省范围内相同产品的价格，如无市场价格则价格由双方议定，以合法及不侵害甲方权益为前提条件和原则。

（四）协议约定的有效期限

自本公司第五届董事会第三十三次会议批准后生效, 至2020年12月31日止,有效期为3年。

（五）协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经本公司第五届董事会第三十三次会议批准后生效。

三、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

硝酸钠市场销售一般都是采用代理经销商模式，湖南新天地供应链电子商务有限公司作为经销商具备价格优势，降低采购成本，实现双方互利共赢。本公司全资子公司湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司（简称“向红公司”）向岳阳县湘荣福利工厂采购电子导线以及包装所需的纸箱、木箱等，由于向红公司所用的前述产品规格多样，且每天用量较大，向红公司与岳阳县湘荣福利厂相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司均从岳阳县湘荣福利厂定制前述材料，同时，向红公司按照采购成本费用再加一定利润的价格向岳阳县湘荣福利厂销售纸箱、木箱生产所需的部分原材料。

本公司与湖南新天地供应链电子商务有限公司、岳阳县湘荣福利工厂的日常关联交易在主营业务所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限，未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

公司与湖南新天地供应链电子商务有限公司、岳阳县湘荣福利工厂签订日常关联交易协议有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。上述协议中关联交易价格公允,没有损害上市公司的利益,也不会对公司的独立性造成影响。

四、独立董事意见

公司与关联方签署的“关联交易协议”是公司正常日常经营所需，定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害上市公司和非关联股东的利益。公司的主营业务也不会因此类关联交易而对相关关联方形成依赖。公司第五届董事会第三十三次会议对关联交易协议条款进行审议并获得通过，程序合法。

五、备查文件目录

(一)第五届董事会第三十三次会议决议;

(二)独立董事发表的意见;

(三)湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与关联方湖南新天地供应链电子商务有限公司签订了《产品买卖合同》；公司全资子公司湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司与关联方岳阳县湘荣福利工厂签订《物资采购协议》。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十日

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2018-012

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

预计2018年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、本公司日常关联交易的主要内容

（一）与湖南省南岭化工集团有限责任公司交易的主要内容

本公司所属的全资子公司湖南南岭衡阳爆破服务有限公司和湖南岳阳南岭爆破服务有限公司按市场价分别为湖南省南岭化工集团有限责任公司祁东和汨罗分部提供水电服务；湖南省南岭化工集团有限责任公司按市场价为本公司双牌分公司提供水、电服务等；湖南省南岭化工集团有限责任公司按市场价为本公司提供纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、乳化剂、复合油相等原材料。

（二）与永州市湘之源材料加工有限责任公司交易的主要内容

永州市湘之源材料加工有限责任公司按市场价为本公司提供棉纱、印刷品、塑料卡片、连接件和用于包装所需的纸箱、纸盒等；同时，本公司所属的全资子公司湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司按市场价另加10%管理费用为湘之源提供水电服务。

（三）与涟源湘中协力包装材料厂交易的主要内容

涟源湘中协力包装材料厂按市场价为本公司提供纸箱、大筒膜等包装材料。

（四）与岳阳县湘荣发展实业公司交易的主要内容

岳阳县湘荣发展实业公司按市场价为本公司提供电雷管药头半成品；湘荣实业公司生产电雷管药头所需的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

（五）与岳阳县湘荣福利工厂交易的主要内容

岳阳县湘荣福利工厂按市场价为本公司提供电子导线以及包装所需的纸箱、木箱等；湘荣福利工厂为本公司提供电子导线、纸箱、木箱等所需的部分原材料，由本公司按采购成本费用再加一定利润的合理价格向其销售；同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

（六）与湖南神斧杰思投资管理有限公司交易的主要内容

本公司按市场价向湖南神斧杰思投资管理有限公司出租办公用房。

（七）与湖南新天地投资控股集团有限公司交易的主要内容

本公司按市场价向湖南新天地投资控股集团有限公司出租办公用房。

（八）与神斧投资管理有限公司交易的主要内容

本公司按市场价向神斧投资管理有限公司出租办公用房。

（九）与中铁民爆物资有限公司交易的主要内容

本公司按市场价向中铁民爆物资有限公司提供民用爆破器材。

（十）与湖南新天地供应链电子商务有限公司交易的主要内容

湖南新天地供应链电子商务有限公司按市场价为本公司提供生产所需的硝酸钠。

二、2018年预计日常关联交易额

（一）本公司购买商品、接受劳务的关联交易

■

注：在计划2017年度日常关联交易预计前，公司基于经营计划等对关联交易进行了充分的评估和测算。公司2017年日常关联交易中存在单项关联交易实际发生金额略高于预计金额的情况，主要是2017年湘器公司生产导爆管雷管3898万发、工业导爆索1454万米，超出了年度排产计划，同时由于市场环境的影响，部分原材料上涨，导致与永州市湘之源材料加工有限责任公司的关联交易实际发生金额超出预计金额。

（二）本公司销售商品、提供劳务的关联交易

■

三、关联方介绍和关联关系

■

四、定价政策和定价依据

以同类产品、材料、劳务等的市场价格为定价依据。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

（一）由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源，本公司与该公司及其所属企业具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系，湖南省南岭化工集团有限责任公司充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。同时，由于改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司三点都远离城区，分别配置了较为完备的供水、供电系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的原则，对三点的供水供电资产进行合理的划分：湖南省南岭化工集团有限责任公司双牌点供应本公司水电，本公司给湖南省南岭化工集团有限责任公司相应的祁东、汨罗分部供应水电。

（二）本公司所属的湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司（简称湘器公司）向永州市湘之源材料加工有限责任公司（简称湘之源公司）采购辅助材料如：棉纱、印刷品、塑料卡片、连接件和用于包装所需的纸箱纸盒，由于湘器公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，湘器公司与湘之源公司同属永州市，双方相距近，信息传递快捷，能保障供货充足及沟通顺畅。同时，因改制前湘器公司已配置了较为完备的供电、供水系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，湘器公司按照当地市场价另加一定管理费用为湘之源提供水电服务。

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以371,287,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、公司主要业务

目前，公司的主要业务是民爆器材、军品的生产、研发与销售，工程爆破服务等业务。

2、公司的主要产品及用途

公司经营的民爆产品包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索等，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交通、石油等行业矿山开采、岩石爆破等工程。

公司经营的军品为军用雷管等，系军工三级配套产品。

公司工程爆破业务可以为各级别的爆破工程项目提供爆破设计施工、安全评估、安全监理等服务。

3、公司经营模式及业绩驱动因素

公司是传统的民爆器材商品制造企业，坚持以民爆器材生产经营为主业，延伸产业链，提高附加值，大力发展民爆器材科研、生产、销售、工程爆破服务一体化民爆系统集成服务的经营模式。2017年，公司继续实施以爆破服务为重点的民爆一体化经营发展战略，优化产业结构，同时积极开拓省外及外贸市场，充分释放炸药产能，扎实做好民爆生产经营，一体化营收明显增加。

4、公司所属行业的发展阶段、周期特点以及公司所处的行业地位

民爆物品主要用于煤炭、金属、非金属矿产资源开采和基础设施建设。民爆行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展等紧密关联，在国民经济景气、固定资产投资增长、煤炭、石油及各类矿产需求旺盛时期，民爆行业也随之处于良好的发展阶段；相反，如果国民经济萧条，固定资产投资大幅减少，民爆行业市场需求也随之下降。

随着我国经济发展进入新常态，国家对能源及资源性工业品需求趋缓，以投资驱动向以内需增长经济发展方式转变，民爆行业也在经历了高速增长期后进入新常态的发展时期，预计“十三五”期间，“工业炸药市场需求将呈波动缓降趋势，工业雷管市场需求受爆破作业方式改变的影响将进一步下降” (摘自民用爆炸物品行业发展规划【2016-2020年】）。供给侧结构性改革和智能制造加速产业升级，科技创新能力进一步增强，产品结构进一步优化，产业集中度进一步提高。

公司系我国民用爆破器材行业优势骨干龙头企业，公司民爆器材产品涵盖工业炸药、工业雷管及工业导爆索（管），是全国民爆行业产品品种规格最齐全的企业之一。据中国爆破器材行业协会统计，2017年，公司在全国民爆器材生产企业生产总值排名第六、工业炸药生产年产量排名第八、工业雷管年产量排名第四、爆破服务收入排名第八（上述统计数据来源于中国爆破器材行业协会《工作简报》2018第2期）。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

(一)总体经营情况

2017年是实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改革的深化之年。我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。民爆行业在经历一轮快速下滑后，行业整体运行企稳回升，市场需求保持稳中向好的发展态势，但区域发展不平衡，公司所在湖南省内市场需求仍然低迷。根据行业形势变化，结合公司生产经营实际，公司董事会科学决策，积极推进产业结构调整优化，切实加强企业内部管理，通过经营团队和全体员工的努力，确保公司安全、稳定、持续、健康发展，实现了全年经济运行降中趋稳，稳中有为。

报告期内，公司实现营业收入为262415万元，同比下降1.4%；利润总额5195万元，同比下降18.12%；净利润2558万元，同比下降35.51%，其中，归属上市公司股东的净利润2705万元，同比下降20.11%；每股收益0.07元，同比下降22.22%。

（二）主要工作概述

1、市场维护与拓展成效显著。公司坚持省内、省外市场并举，以巩固传统客户为重点，大力开发新用户，积极调整产品结构，市场维护与拓展并重，确保了公司产能的有效释放，产品市场占有率稳步提升。

2、安全管理水平持续提升。公司始终贯彻 “一本、二新、三全、四化、五保”的安全理念，2017年，公司以“落实企业安全生产主体责任年”为工作重心，以“严、实、细、新” 安全管理新举措为抓手，持续推进安全标准化建设、军事化管理、现场“6S”管理及安全生产文化建设等工作。报告期内，公司的安全生产实现了全年“零事故”，继续保持安全生产的平稳态势。

3、组织结构优化深入推进。根据省国资委的要求，结合公司发展定位和民爆行业特点，2017年公司深入推进内部组织机构的调整优化，压缩12家企业的管理层级，完成了3家子公司法人户数精减，以注销等方式完成17家分公司清理，进一步降低公司运营成本，提高公司运营效率。

4、转型发展步伐加快。2017年，公司在全面、准确、深刻把握国家及民爆行业发展大势，科学分析公司发展现状的基础上，完成公司十三五战略规划的编制工作。根据战略规划，公司持续稳步推进一体化业务，加快转型发展战略实施，推动爆破服务与基础设施建设、矿产资源开采等有机衔接、延伸产业链、进一步优化商业模式和盈利模式，以爆破服务快速发展带动公司转型升级。报告期内，公司爆破服务业务发展步伐进一步加快。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

公司本期爆破服务收入较上年有较大幅度增加,主要系子公司南岭工程公司实行转型创新，不断拓展爆破服务业务，本期爆破服务收入、成本较上期大幅增加。情况如下表：

■

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、会计政策的变更

（1）本公司自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）相关规定，采用未来适用法处理，会计政策变更对本公司本期财务报表无相关影响。

（2）本公司自2017年1月1日采用财政部《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）相关规定，采用未来适用法处理。该会计政策变更对财务报表的影响如下：

■

（3）本公司自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定，该会计政策变更对财务报表的影响如下：

■

2、会计估计的变更

本公司本期无会计估计变更事项。

3、前期会计差错更正

本公司本期无重大前期差错更正事项。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）本期通过设立或投资等方式取得的子公司有：衡阳县蒸阳爆破有限责任公司和南岭前海工贸(深圳)有限公司，本期新增纳入合并范围；

（2）公司减少管理层级，本期清算注销的子公司包括岳阳向红高分子材料有限责任公司、醴陵市兴安爆破工程有限公司、岳阳南岭向红商务服务有限公司、新天地（香港）津巴布韦投资控股有限公司4家；本期被吸收合并注销的子公司1家，即湖南神斧向红爆破工程有限公司4家；

（3）关于合并范围的变动与子公司情况详见本附注“八、合并范围的变动”、“九、在其他主体中的权益”。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2018年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

净利润为负值

■

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

董事长：陈纪明

二〇一八年四月二十日

（下转652版）