山东隆基机械股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2018-019

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以416,100,301为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

1、主要业务

公司主要从事汽车制动部件产品的研发、生产和销售。产品主要包括汽车用制动盘、制动毂、轮毂、刹车片和制动钳等；产品市场主要涵盖乘用车和商用车两大领域，是国际大型汽车零部件采购集团的主要供应商；同时还为国内各大自主品牌汽车厂提供OEM配套。

2、经营模式

（1）、采购模式

汽车制动部件生产所需主要原材料包括废钢、废铁和焦炭等，均采用外购模式，并根据订单情况，储备原材料安全库存，制定采购计划；分批向公司确定的供应商进行采购。供应商按照指定的时间、地点和数量完成采购计划，本公司根据计划完成情况给予滚动付款。

主要供应商是通过质量管理标准体系认证的企业，与本公司有着多年的战略合作关系，能够保证按时执行采购计划。同时，本公司建立了完善的供应商管理体系，对供应商的引入、考核、调整、淘汰等均严格按流程进行管理。

（2）、生产模式

汽车制动部件具有较强的安全性要求，公司始终按照“以销定产”的方式组织生产，即根据客户订单，结合产品的库存情况和运输周期，由生产主管部门制定生产计划并下达给各生产车间，由其组织完成。在生产过程中，技术研发部门、品管部门、装备部门、动力部门、物流部门等均以生产的稳定顺畅为核心分工并协同，生产主管部门总协调。在生产过程中，各主要工序间均采用流水线作业的方式组织生产。

（3）、销售模式

主要销售模式为直接面向国内外各大知名品牌汽车厂和及国际大型汽车零部件采购集团，即根据客户需求量按指定时间配送至其指定的地点，以满足装配，开具发票后挂账，由客户按照一定周期滚动付款。本公司有多年汽车制动部件研发、生产和销售的经验，在业内具有较高的知名度，在制动盘、制动毂等产品领域具有一定的核心竞争力；本公司非常注重与客户的交流，关注行业的变化趋势，为客户提供满意的产品和一流的服务。同时，公司还是国内自主品牌及国外部分知名汽车厂的OEM配套供应商，并与国际大型汽车零部件采购集团建立了长期的战略合作关系。

3、行业情况

目前，中国汽车零部件产业正面临深度调整与变革，从行业发展态势看，面临更多的机遇和挑战。自主零部件企业正加快步伐转型升级，加速推进企业向专业化、国际化、品牌化发展；外资零部件企业在加强本土化的同时，正大力推广智能汽车领域的创新技术。此外，培育新能源汽车和智能汽车关键零部件更是被纳入国家战略层面。新常态下，直面挑战、把握机遇，打造世界级汽车零部件制造商，成为零部件生产企业应对新常态的不二选择。

（1）、创新是汽车产业发展的原动力。汽车产业发展速度下降，零部件企业首先受到影响。作为动力源，零部件发展得不好，整车企业也会缺乏前进的动力。为此，国家正在重点培育一些有基础、研发能力较强、企业战略明确、资金实力及产业集成能力强的企业。未来中国一定会出现世界级的零部件供应商。

（2）、零部件创新是推动汽车技术创新的原动力。汽车召回案例显示出，虽然召回不完全是由创新不足引起的，但却说明零部件产品在一致性、可靠性上存在问题。未来，我国汽车零部件企业要更加重视产品创新研发及质量的提升。在《中国制造2025》的指引下，我国汽车零部件企业一定会立足自主研发与技术革新，不断优化产业结构和提升产业竞争力，实现产业的转型升级，全面形成中国汽车零部件自主创新能力。

（3）、多技术、多产业与零部件融合发展。参与零部件行业的技术种类越来越多，新进资本和企业与传统零部件融合发展，零部件与整车企业协同发展，越来越多的信息、智能、电子技术甚至动力系统的变革，都为汽车零部件产业的发展带来新动力。与以往相比，目前我国汽车零部件产业正在发生前所未有的新变化。

（4）、互联网的快速应用，使未来汽车成为另一个移动空间。传统汽车行业的价值链是线性的，从前期研发到售后服务是由整车企业主导的;但未来移动空间的产品价值链上，整车及零部件企业都要在一个平台上合作，共同为客户提供更好的体验。这一系列的产业融合变革都是汽车零部件产业发展的进步，更是汽车零部件产业转型的重要阶段。除零部件产业发展深刻变化外，企业也要提升产品集成能力，更加注重战略趋势研究，这样，汽车零部件企业才能发展得更快、更好。

（5）、创新驱动转型升级。新常态下，整车及零部件企业都不能像原来那样粗放式增长，而是要靠创新驱动发展，但这对企业提出了挑战。目前中国零部件产业发展的现状，一是技术创新能力弱，研发手段不完善，独创成果少；二是产品附加值、科技含量和价格低，缺乏有竞争力的拳头产品；三是与世界先进制造企业相比，制造工艺水平有一定差距；四是产品单位能耗高，品牌认可度不高；五是人才队伍不合理，高端人才和基础应用人才不足。但同时，新能源汽车、智能汽车技术又在快速发展。未来汽车市场、汽车产业会在市场、技术、产业、格局方面有重大转变。国内不少大的集团化企业，不仅要实现国际化、集成化及专业化，更要成为汽车行业值得依赖的零部件集成解决方案供应商。

（6）、重点培育新能源及智能汽车零部件。在新能源汽车关键技术和产业化方面，国家设定了四个方向：一是整车控制系统，二是插电深度混合动力系统，三是新能源化结构和材料，四是先进动力电池。这些都是新能源汽车的核心零部件，也是汽车零部件的系统集成。

公司在国内外市场享有较高的知名度，并拥有一批稳定的客户群体，具备大批量生产汽车制动部件产品的能力，是国内最大的汽车制动部件研发生产企业之一。公司重视产品开发和技术升级，拥有业内领先的“制动部件数字化设计与高端制造技术研究所”；省级“汽车制动器件工程技术研究中心”、“院士工作站”和“技术中心”。尤其是在铸造材质控制、模具设计、造型等方面通过多年积累和探索，已形成了专有的核心工艺技术。产品材质严格按美国G3000标准、欧盟GG25标准或客户具体要求进行生产。并拥有完备的质量控制体系和可靠的质量保证能力，主要生产设备和检测设备全部由国外引进，先进的数字化设备和完善的检测系统，使产品质量得到有力保障，并能够承担各种型号汽车制动部件产品从开发到生产全过程的精密测量和综合性能试验。公司产品品种齐全，覆盖所有乘用车及部分商用车车型，具备为国内外各车型配套能力和同步开发能力，拥有完善的质量保证体系和售后服务体系。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司管理层在董事会的坚强领导下，按照确定的发展战略和目标任务，牢牢把握“七个紧盯、六个整顿”的工作部署，紧紧围绕“三个一流”的工作目标，在打造智能化绿色铸造生产企业、全面推进新旧动能转换、提升技术研发能力、加强信息化建设、开拓品质化、高端化市场以及内部规范运作等各项工作上取得全面推进，实现了公司的稳健发展。

1、公司各项经济指标的完成情况

报告期内，公司实现营业收入1,724,623,250.45元，同比增长17.18%，实现归属于上市公司股东的净利润56,074,091.49元，与上年同期下降6.79%。截止报告期末，公司资产总额3,295,679,051.81元，同比增长21.97%，归属于上市公司股东的净资产2,232,300,275.89元，同比增长20.27%。

2、报告期内，公司重点做了以下几方面工作。

（1）、建设绿色铸造，营造环保健康的工厂环境。

公司根据市场需求、行业发展趋势，大力践行“三改造一提高”工程，持续对各个环节进行改造升级和完善，在对设备进行技术改造的同时，还不断加大环保治理力度，建设绿色铸造企业。报告期内，公司严格按照国家环保治理决策部署，率先拆除燃煤锅炉，对生活用锅炉及车间用工业锅炉实现了煤改气，各项排放指标均达到环保要求，是当地第一批通过环保专家审核验收的企业之一。

（2）、加快新旧动能转换，推进公司转型升级

报告期内，公司不断加大新旧动能转换步伐，通过引进业内领先水平的全自动铸造生产线、加工生产线和涂装生产线，实施机器换人等智能化建设，来进一步提高生产效率、保证产品质量、降低劳动强度，确保订单保质保量按期交付；公司顺利通过了“国家级两化融合管理体系贯标试点单位”的审核，成功申报了“烟台市智慧工厂”项目。通过新旧动能转换，使公司的日投料吨位、铸造成品率、投料成品率得到大大提高，生产环境得到极大改善，产品档次达到高端市场需求。全自动加工生产线实现了从铸件毛坯到成品的自动加工、自动检测，生产效率大大提升、产品质量得到充分保障。全自动涂装生产线的改造，进一步增加了涂装能力，提升了产品外观质量，在表面处理上，实现了零反馈。在仓储、物流的改造升级上，实现了立体存放、信息化管控，仓储发货更加准确，数据更加真实可靠。在信息化建设上，RMES生产管理系统在实现对产量数据真实性追溯的基础上，又完成对产品质量的即时展现，使质量数据更加可靠，增加了客户对质量要求的安全感。公司检测中心先后购置了美国林科3900试验台、楔压强度试验机、蔡司试验机、英国三坐标、西门子振动噪音测试系统、探伤机和疲劳试验机等国内外一流的高端检测设备，为验证产品性能、提供准确的工艺、生产数据支撑、加快开发进度发挥着重要作用。

（3）、着力推进技术研发能力，为客户提供满意服务。

报告期内，公司通过工艺改进和工艺提升来有效控制制造成本；通过对加工流程、工艺参数、刀具等进行固化，使车间操作更加规范；在原材料降本增效方面，适时验证和调整生产配料比例，确保铸造材料使用成本得到有效控制。同时，公司科研技术人员还进行了多项创新工作，通过经验的不断积累，为公司产品进入中、高端市场奠定坚实的基础。报告期内，公司聘请在金属基复合材料粉末学术研究和技术创新上有很高造诣的国家千人计划专家张德良教授为公司的首席科技专家；同时还与机械科学研究总院先进制造技术研究中心合作成立省级“院士工作站”，打造汽车制动产品新材料领域的高端技术创新平台，目前申报的4项国家发明专利已被受理，其中1项已取得发明专利证书。

（4）、着力做好信息化建设，实现各项管理工作转型升级。

报告期内，公司相继实施了采购仓储系统、人力资源系统、RMES二期、外贸业务管理系统等多个项目的信息化建设。并对设备管理及数据标准化方面做了重点规划和部署。通过信息化建设来进一步打造自动化、信息化、智能化生产企业，实现绿色铸造、智能型生产。

（5）、着力打造品质化、高端化市场，进一步提升行业影响力。

报告期内，得益于公司长期以来对环保治理的高度重视，使我们在严峻的环保形势下，保证了订单的正常交付；同时持续的技改投入，使公司能够为客户提供更加满意的产品和服务，得到了客户的充分信任和青睐，实现了订单的大幅增长。同时，公司还通过持续加大对关键客户维护力度、紧盯关键平台、争取关键车型份额等方式，抢抓市场政策利好机遇，全力协调好外部客户与内部生产，并争取更多的高端客户来公司验厂，进而开发品质化、高端化市场，为进军高端市场体系、加强进一步合作奠定了坚实的基础。公司先后被授予“汉德免检产品”、“北奔重卡优秀供应商”、“重汽桥箱优秀供应商”、“宇通制动盘体系供方”、“伯特利优秀供应商”、“方盛车桥优秀供应商和战略合作供应商”、“南方天合最佳支持奖”等多项荣誉。

（6）、完成公司非公开发行事项，提高核心竞争力

2017年2月15日，公司的非公开发行股票申请获的中国证监会发行审核委员会的审核通过；6月23日，中国证监会核发了《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]993号），核准公司非公开发行不超过53,787,600股新股；11月9日募集资金足额到账，本次实际募集资金总额为人民币346,699,985.19元，净额为人民币328,115,079.53元，其中股本30,226,677.00元；11月17日，公司收到登记结算深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书；11月30日，本次非公开发行新增股份30,226,677股在深圳证券交易所上市。本次募集资金主要用于“高端制动盘改扩建项目”和“汽车制动系统检测中心项目”的建设。以适应整车厂新车型推出速度不断加快、未来汽车能源多元化发展的趋势以及节能、环保、安全要求；同时，不断提升公司现有检测设备、检测标准及检测水平，提高自主创新能力、产品技术改进及性能提升，为深化企业转型升级、全面推进市场的“抓大放小奔高端”奠定基础。

（7）、加强内控建设，确保规范运作

报告期内，公司不断健全内控制度建设，完善法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会和经营管理层在各自权限范围内规范、高效、科学运作。报告期内公司共召开9次董事会、8次监事会、4次股东大会；在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有完整的业务及自主经营能力；信息披露做到了及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

山东隆基机械股份有限公司

董事长：张海燕

2018年4月20日

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2018-020

山东隆基机械股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于 2018年4月19日上午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2018年4月12日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，全体监事、高管列席了会议，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2017 年度董事会工作报告〉的议案》。

《2017年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。

该项议案需提交2017年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2017年度总经理工作报告〉的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2017年年度报告全文及摘要的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

《山东隆基机械股份有限公司2017年年度报告全文》刊登于2018年4月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《山东隆基机械股份有限公司2017年年度报告摘要》刊登于2018年4月20日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

公司2017年度财务决算报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了“和信审字（2018）第000495号”标准无保留意见的审计报告。2017年公司实现营业收入1,724,623,250.45元，同比增长17.18%，实现营业利润60,369,756.68元，同比下降12.17%，实现归属于上市公司股东的净利润56,074,091.49元，同比下降6.79%。

公司2018年业务计划目标：计划全年实现主营业务收入18.00亿元，其中国内配套7.20亿元，国外市场10.80亿元；全年计划实现利润总额0.8亿元。

特别提示：公司2018年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2017年度利润分配方案的议案》, 并同意将该议案提交 2017年度股东大会审议。

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现归属于母公司股东的净利润56,074,091.49元，母公司实现净利润49,950,452.13元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金4,995,045.21元；加上以前年度未分配利润347,357,662.90元，本年度期末实际可供投资者分配的利润390,719,236.70元。

基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本416,100,301股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金8,322,006.02元（含税）。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

独立董事对该项议案发表了独立意见。《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2018年公司董事、高级管理人员的薪酬调整如下：

单位：万元

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公司董事张乔敏先生不在公司领取薪酬。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述人员2018年度薪酬发放意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于<2017年度独立董事述职报告>的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

公司第四届董事会独立董事张焕平先生、张志勇先生、宋兆乾先生根据2017年工作情况提交了述职报告，且其将在2017年度股东大会上分别做述职报告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交 2017年度股东大会审议。

《山东隆基机械股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2018年4月20日刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表的独立意见、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东隆基机械股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字(2018)第000132号）、宏信证券有限责任公司出具的《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2017年度内部控制的自我评价报告>的议案》。

《山东隆基机械股份有限公司2017年度内部控制的自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的意见、宏信证券有限责任公司出具的《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》于2018年4月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对《山东隆基机械股份有限公司2017年度内部控制的自我评价报告》发表的审核意见于2018年4月20日刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计服务，是公司2017年度的审计机构。经董事会审议，提议聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度提供相关审计服务，聘期一年。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，同意聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度提供相关审计服务，聘期一年。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于预计公司 2018 年度日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交 2017年度股东大会审议。

关于公司向龙口隆基三泵有限公司（以下简称“隆基三泵”）销售铸件的日常经营性关联交易。

根据公司目前生产经营的需要，现公司拟向隆基三泵销售产品铸件，关联交易总额预计在 4,000 万元以内。此项议案涉及关联交易，公司将与隆基三泵销售产品铸件日常经营性关联交易的议案，提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第八次会议审议，关联董事张乔敏先生、张海燕女士回避表决。

详细内容请见2018年4月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度 日常经营性关联交易预案的公告》。 宏信证券有限责任公司、公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见， 内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于修订<山东隆基机械股份有限公司股东回报规划（2018 年度-2020 年度）>的议案》，并同意将该议案提交 2017年度股东大会审议。

详细内容请见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东隆基机械股份有限公司股东回报规划（2018 年度-2020 年度）》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2017年度股东大会〉的议案》。

《山东隆基机械股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》详见2018年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

山东隆基机械股份有限公司

董事会

2018年4月20日

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2018-021

山东隆基机械股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2018年4月19日下午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2018年4月12日以电话和传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》、《山东隆基机械股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

会议由监事会主席王忠年主持，以投票表决的方式形成如下决议：

一、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2017年度监事会工作报告〉的议案》， 并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2017年年度报告全文及摘要的议案》，并同意将该议案提交公司 2017年度股东大会审议。

公司监事会对2017年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：公司董事会编制和审核的公司2017年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2017年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《山东隆基机械股份有限公司2017年年度报告全文》于2018年4月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《山东隆基机械股份有限公司2017年年度报告摘要》于2018年4月20日刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告的议案》，监事会认为：公司2017年度财务决算报告真实、准确地反映了公司的主要经营成果，未发现2017年度财务决算报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现损害中小股东利益的事项；认为公司2018年度财务预算报告各项指标是科学合理的。并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2017年度利润分配方案的议案》,并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司监事薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

单位:万元

■

公司监事王忠年先生不在公司领取薪酬。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议并通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2017年度内部控制的自我评价报告>的议案》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议并通过《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。

监事会同意继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。

本议案需提请2017年度股东大会审议通过。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议并通过《关于预计公司2018年度日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

监事会认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

山东隆基机械股份有限公司

监事会

2018年4月20日

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2018-022

山东隆基机械股份有限公司

关于公司2018年度日常经营性关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2018年度根据公司目前生产经营的需要，山东隆基机械股份有限公司(以下简称“公司”) 拟向龙口隆基三泵有限公司（以下简称“隆基三泵”）销售产品铸件，预计总金额不超过4,000万元。

该日常关联交易预计事项已经2018年4月19日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事张乔敏先生、张海燕女士在审议相关议案时予以回避并放弃表决权。该关联交易事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）预计关联交易内容

单位：万元

■

（三）本年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

（1）龙口隆基三泵有限公司

成立时间：1996 年 1 月 10 日

注册资本：500 万元

实收资本：500 万元

注册地址：山东省烟台市龙口市龙港街道海岱加工区

法定代表人：张乔敏

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：汽车三泵（气泵、水泵、机油泵）及其包装（塑料包装、木具包装、纸盒包装）产品生产、销售及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2017年 12 月 31 日，隆基三泵实际经营活动情况见下表：

单位：万元

■

2、与公司的关联关系

（1）因隆基集团有限公司持有本公司法人股 175,771,440 股，占本公司总股本 的42.24％，为本公司的控股股东，且不存在资金占用的状况。而隆基集团有限公司持有隆基三泵100%的股权，为隆基三泵的控股股东，故本次交易构成了公司的关联交易。

3、履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

2、关联交易协议签署情况

上述关联交易事项在公司第四届董事会第八次会议及2017年度股东大会审议通过后，公司将与隆基三泵签署2018年度相关产品购销协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

五、监事会、独立董事、保荐机构意见

1、监事会意见

监事会认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。

2、独立董事意见

独立董事事前认可意见

公司独立董事事前同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：公司与关联方的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，同意提交董事会审议。

独立董事意见

公司与关联方发生的日常经营性关联交易是公司生产经营发展的需要，经我们核查，我们认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案，同意将本事项提交公司 2017 年度股东大会审议。

3、保荐机构意见

保荐机构宏信证券有限责任公司出具以下意见：

经核查，本保荐机构认为，公司与关联方隆基三泵的关联交易事项履行了必要的决策程序，表决程序符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在违规、损害股东和公司权益情形。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

宏信证券对隆基机械本次日常关联交易预计事项无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、第四届监事会第八次会议决议；

3、经独立董事签字确认的关于公司2018年度日常经营性关联交易的事前认可及独立意见；

4、宏信证券有限责任公司出具的《关于山东隆基机械股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》。

特此公告

山东隆基机械股份有限公司

董事会

2018年4月20日

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2018-023

山东隆基机械股份有限公司

关于召开 2017 年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开了第四届董事会第八次会议，审议并表决通过了《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2017年度股东大会〉的议案》,现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议名称：2017年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定。

（四）会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

（五）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2018年5月10日下午14:00（星期四）

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年5月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2018年5月9日15:00至2018年5月10日15:00期间的任意时间。

（六）现场会议召开地点：山东龙口市外向型经济开发区山东隆基机械股份有限公司办公楼四楼会议室。

（七）会议出席对象：

1、2018年4月27日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的股东大会见证律师；

4、公司邀请列席会议的嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议《关于〈山东隆基机械股份有限公司2017年度董事会工作报告〉的议案》；

2、审议《关于<山东隆基机械股份有限公司2017年度监事会工作报告>的议案》；

3、审议《关于山东隆基机械股份有限公司2017年年度报告全文及摘要的议案》；

4、审议《关于山东隆基机械股份有限公司2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告的议案》；

5、审议《关于山东隆基机械股份有限公司2017年度利润分配方案的议案》；

6、审议《关于山东隆基机械股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

7、审议《关于<山东隆基机械股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

8、审议《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；

9、审议《关于预计公司 2018 年度日常经营性关联交易的议案》；

10、审议《关于修订<山东隆基机械股份有限公司股东回报规划（2018 年度-2020 年度）>的议案》。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露 （中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

上述议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过。议案内容详见公司于2018年4月20日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

公司独立董事将在2017年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

（一）登记方式：

1、出席现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；

2、法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；

3、股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件二）

（二）登记时间、地点：

2018年5月9日上午8:30-11:30、下午14:00-17:30，拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券部办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。

（三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

五、网络投票具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项：

1、出席本次会议者食宿费、交通费自理。

2、联系人：刘建 呼国功

3、联系电话：(0535) 8881898 8842175；传真： (0535) 8881899

4、邮政编码：265716

七、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议。

特此通知

山东隆基机械股份有限公司

董事会

2018年4月20日

附件一：

股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362363

2、投票简称：隆基投票

3、填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、证券交易所交易系统投票时间：2018年5月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间：2018年5月9日15:00至2018年5月10日15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

山东隆基机械股份有限公司

2017 年度股东大会授权委托书

山东隆基机械股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表委托人出席山东隆基机械股份有限公司 2017年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书可按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2018-024

山东隆基机械股份有限公司

关于举行2017年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度报告已于2018年4月20日公布，为了让广大投资者能进一步了解公司2017年年度报告和经营情况，公司将于2018年4月25日（星期三）下午15:00至17:00在全景网举办2017年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长张海燕女士、财务总监兼董事会秘书刘建先生、独立董事宋兆乾先生、保荐代表人朱先军先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

山东隆基机械股份有限公司

董事会

2018年4月20日

山东隆基机械股份有限公司

2017年度募集资金存放与使用情况专项报告

山东隆基机械股份有限公司（以下简称公司或本公司）及全体董事、监事、高级管理人员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一）2013年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]25号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）2,940万股（每股面值1元），发行价格为每股11.78元，募集资金总额为人民币346,332,000.00元。扣除承销费用与保荐费用20,000,000.00元后，募集资金到账余额为人民币326,332,000.00元。本公司于2013 年4月22日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2013）汇所验字第7-004号《验资报告》。

2、以前年度使用金额及余额

单位：人民币万元

■

3、2017年度使用金额及当前余额

单位：人民币万元

■

（二）配股发行普通股（A股）

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]52号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司配股的批复》的核准，本公司实际向股东配售发行人民币普通股87,073,624.00股，每股面值1元，每股发行价格为5.57元，共募集资金485,000,085.68元。扣除承销保荐费21,640,002.06元、配股登记手续费87,073.62元后的净额人民币463,273,010.00元以及利息收入25,280.98元总计463,298,290.98元于2016年2月1日存入隆基机械公司开设的募集资金专用账户中。上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具和信验字（2016）第000018号《验资报告》。

2、以前年度使用金额及余额

单位：人民币万元

■

3、2017年度使用金额及当前余额

单位：人民币万元

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（三）2017年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]993号”核准，公司以非公开发行方式向2名特定对象发行人民币普通股（A 股）30,226,677股，每股面值为人民币1元，具体发行价为11.47元/股，扣除各项发行费用人民币18,584,905.66元，实际募集资金净额为人民币328,115,079.53元。本公司于2017 年11月9日收到募集资金，上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了和信验字（2017）第000122 号《验资报告》。

2、2017年度使用金额及当前余额

(下转675版)