福建龙洲运输股份有限公司

(下转687版)

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2018-017

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明：无

所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以现有总股本374,912,396为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主要从事现代物流服务（含沥青供应链）、汽车客运及站务服务、汽车制造及销售与服务、成品油及天然气销售等业务。

1、现代物流服务业务

公司的现代物流服务业务涵盖了沥青供应链、物流园区经营、港口码头经营、无车承运人和专业货运业务，主要由下属子公司经营。

该项业务初始阶段为专业货运业务，主要通过购买散装水泥专用运输车、集装箱运输车、管桩运输专用车、大型牵引车以及厢式货车等专用车辆，用于承接散装水泥运输、混凝土运输、矿山运输、冷链运输等各个领域。近年来，通过投资新建和收购兼并，在天津、安徽、福建等地建设和运营自建物流园区（库区和港口码头），不断完善物流节点布局，逐步往集运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一体化的现代物流产业发展。

公司于2017年一季度末顺利完成重大资产重组，收购了天津兆华领先有限公司（以下简称“兆华领先”）100%股权，从而介入沥青供应链业务。沥青产品主要用于高等级公路、机场跑道等工程的路面铺设、养护。沥青供应链企业业务模式主要是：从上游石油化工企业（炼厂）采购基质沥青，经过运输、仓储、改性加工，通过参加投标获得业务机会，有针对性地向下游施工企业供应符合其需求的沥青产品。近二十年来，随着我国公路基础设施投资建设迅速增加，带动沥青消费迅速增长并将保持较高水平；近年来，我国沥青行业也发展成为是一个高度成熟、充分竞争的行业。

兆华领先立足于沥青产业，以沥青特种集装箱的物流服务、沥青的改性加工与仓储、沥青产品贸易及电商平台为主要业务，构建了沥青供应的完整业务链条。兆华领先拥有十五年以上的行业经验，对客户的需求理解深刻，借助其沥青特种集装箱的核心优势，整合资源，完善物流网络，根据客户需求提供定制化的沥青解决方案，经过近年发展，其已在沥青供应行业拥有领先地位。

2、汽车客运及站务服务业务

公司的汽车客运及站务服务业务系公司原传统核心产业，包括班车客运、旅游客运、出租客运及城市公交及客运站经营。其中，班车客运是核心业务，包括省际、市际、县际、县内班线旅客运输服务。公司的经营单位主要分布在福建省龙岩、南平两个三省交通要冲地区，截至2017年12月31日：公司拥有36个客运站，其中一级客运站5个，二级客运站14个；拥有班线客运车辆1,606辆、旅游车135辆、出租车735辆、公交车569辆；拥有客运班线860条，班线覆盖闽西、闽北城乡和省内各主要城市，并向广东、江西、浙江等地辐射。公司是福建省汽车客运的龙头企业。

3、汽车制造、销售及服务业务

公司的汽车制造、销售及服务业务由公司汽车产业下属各子公司经营，包括客运车辆、货运车辆的代理销售、配件销售、车辆检测、维修服务，并参与新能源汽车的研发制造；旗下拥有各种品牌客车代理和宝马、奥迪、一汽大众、宝沃等中高端品牌乘用车、以及东风、华菱、欧曼重卡等品牌商用车的代理销售业务，经营区域分布在福建省的龙岩市、厦门市和广东省梅州市。2016年度，公司通过收购龙岩畅丰专用汽车有限公司70%股权，从而进入专用汽车制造细分领域。

4、成品油及天然气销售业务

公司成品油及天然气销售业务在龙岩地区主要与中石化、中海油合作，设立由公司控股的合资子公司，通过发挥各方的优势，投资、建设、运营加油加气站。目前，与中石化合作的子公司龙岩市岩运石化有限公司（以下简称“岩运石化”）拥有加油站7座（其中油气合一站1座），与中海油合作的子公司福建龙洲海油新能源有限公司拥有加气站1座、加油站1座，正在报批建设过程之中的油气站2座，未来还将继续推进在龙岩地区的油气站建设，中海油在龙岩区域范围内的天然气销售业务均通过合资公司经营。在天津地区公司还通过收购方式，在天津市大港区投资建设CNG天然气加工厂，该项目设计产能日供气量可达30万立方。在安徽芜湖地区中桩物流港后物流园正在建设加油加气充电合建站一座。

5、其他业务

为延伸产业链，打造交通服务行业立体化的发展体系、提升相关产业的融合发展，公司开展商业保理、供应链管理等业务，相关业务主要依托下属公司进行。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（一）整体经营情况

报告期内，公司以“道路运输产业持续领导者、现代服务产业价值创新商”为目标，准确把握市场机遇，围绕产业一体化，着力推进升级转型，大力优化产业结构，坚持产业与资本双轮驱动，持续拓展市场布局，强化企业内部管理，发挥资源整合效应，同时，注重规范运作，构建网络平台，增强管理实效。一年来，公司的产业基础显著提升，经营规模迅速扩大，经营业绩大幅增长，为实现跨越式发展奠定了坚实的基础。

报告期内，公司实现营业收入475,082.13 万元，比上年同期增长99.81%；实现营业利润22,859.99万元，比上年同期增长346.70%；实现归属于上市公司股东净利润16,719.77万元，比上年同期增长232.32%。

（二）主要业务经营情况

1、现代物流业务

（1）报告期一季度末，公司顺利完成重大资产重组工作，以发行股份及支付现金方式以124,215万元的交易对价收购了兆华领先100%股权，积极拓展集沥青贸易、改性加工、仓储服务、集装箱物流及电子商务的沥青供应链业务，从而以沥青领域为入口，进入大宗商品物流、贸易及电子商务综合服务领域，扩大了公司现代物流服务产业规模、提升持续盈利能力，增强核心竞争优势。合并报表后至报告期末，兆华领先实现营业收入197,089.49 万元，实现归属于上市公司股东净利润11,710.84万元。

（2）报告期内，安徽中桩物流有限公司长江岸线码头港口综合服务业务稳步推进，本年度安徽中桩物流有限公司实现收入总额18,815.30 万元，实现归属于上市公司股东净利润2,413.72万元。

（3）报告期内，受区域内经营环境造成的散装水泥、混凝土运输市场持续下降影响，公司传统专业货运营业收入和净利润继续下降。

2、汽车客运及站务服务业务

报告期内，因受私家车迅猛增加、城际高速铁路分流客源等因素的持续影响，公司汽车客运及站务服务合计实现营业收入53,004.76 万元，比上年同期下降9.32%，毛利率17.43%，比上年同期下降2.13%。

3、汽车制造、销售及服务业务

报告期内，公司该项业务整体经营稳定，实现营收130,581.56 万元，比上年同期增加2.87%。报告期，公司该项业务综合毛利率11.63%，比去年同期上升3.77%，盈利能力进一步增强。

4、成品油及天然气销售业务

报告期内，公司成品油及天然气销售业务稳步发展：子公司岩运石化2017年度实现营业收入17,856.91 万元，比上年同期增长14.65%，实现净利润1,871.57万元，比上年同期增长14.92%；报告期内，子公司龙洲海油随着油气站陆续投建运营，经营网点逐步增加，实现营业收入与经营效益稳步增长；报告期内，公司克服各种困难，着力加快天津龙洲天和大港日产30万立方的加气母站项目建设、验收和营业许可审批，该项目已建成并于2017年4月取得燃气经营许可，项目相关手续正在完善之中。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

√是□否

公司子公司兆华领先沥青供应链业务沥青销售终端受季节性因素影响明显，尤其在北方地区，一般的施工旺季主要集中于4-11月，第一季度则受气候因素及春节长假的影响，施工基本处于停滞状况。由于兆华领先目前主要客户区域以北方地区为主，受季节性因素影响较强，从而造成其业绩季节性波动较大。

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期公司营业收入比上年度增加237,318.28万元，增幅99.81%，主要是并购兆华领先新增沥青供应链业务并实现收入197,089.49万元，占报告期收入增加总额的83.05%。沥青供应链业务收入占公司报告期营业收入的41.49%，使公司收入构成发生重大变化，2016年度占公司总收入53.39%的汽车制造、销售及服务营业收入本报告期下降为占总收入27.49%，2016年度占公司总收入24.58%的汽车客运及站务服务营业收入本报告期下降为占总收入11.16%。营业成本构成也相应发生变化，其中报告期沥青供应链业务成本占总成本的42.11%。

2、报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润16,719.77万元，比上年度增加11,688.53万元，增长232.32%，主要因为并购的兆华领先在报告期内为公司实现归属于上市公司股东的净利润11,710.84万元。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（一）会计政策变更情况

1.本公司自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：

■

2.本公司自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：

■

3.本公司自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

■

（二）会计估计变更情况

本公司本期无重大会计估计的变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、本期发生的非同一控制下企业合并取得兆华领先100%股权，兆华领先及其下属7家子公司新纳入合并范围。

2、处置子公司龙岩龙运大酒店有限公司100%股权，不再纳入合并范围。

3、新设立芜湖源峰贸易有限公司、安徽龙洲新能源有限公司、龙岩龙兴公路港物流有限公司、浙江舟山龙洲行能源有限公司、沥久亚洲（新加坡）有限公司、新疆中物振华沥青科技有限公司、福建中物振华沥青科技有限公司等七家公司，新纳入合并范围。

4、注销福建畅丰齿轮有限公司、武平县创鸿投资开发有限公司、上饶市吉阳出租车有限公司等三家公司，不再纳入合并范围。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

福建龙洲运输股份有限公司

法定代表人：王跃荣

2018年4月20日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2018-014

福建龙洲运输股份有限公司

第五届董事会第四十九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十九次（定期）会议于2018年4月19日上午在公司七楼小会议室召开，公司于2018年4月9日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《2017年度总裁工作报告》。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

二、审议通过《2017年度董事会工作报告》,公司第五届董事会独立董事向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上作述职报告。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2018年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司2017年度董事会工作报告》。

三、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2018年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司2017年年度报告全文》和2018年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司2017年年度报告摘要》。

四、审议通过《2017年度财务决算报告》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2018年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司2017年度财务决算报告》。

五、审议通过《2017年度利润分配预案》。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2017年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为167,197,736.63元，母公司报表净利润为53,752,100.04元。根据《公司章程》规定，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积5,375,210.00元。截至2017年12月31日，母公司实际结余未分配利润为432,726,985.48元。

经综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营管理、资金需求和中长期发展的需要等因素，公司拟订2017年度利润分配预案：以公司目前总股本374,912,396股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配33,742,115.64元，以资本公积每10股转增股本5股，共计转增股本187,456,198股，转增金额未超过2017年末“资本公积——股本溢价”的余额，转增后总股本为562,368,594股。剩余未分配利润自动滚存入下次可供股东分配利润。

特别提示：本预案符合法律、行政法规等对上市公司利润分配的相关规定，符合《公司章程》和《招股说明书》对公司利润分配的规定和承诺；本议案尚须提交2017年度股东大会审议，若后续在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，因此，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

六、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计中介机构的议案》。

董事会认为：天职国际会师事务所（特殊普通合伙）自2006年起为公司提供审计服务，该所具备良好的职业操守和专业能力，在审计工作中能够勤勉尽责，认真履行审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。因此，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年；并同意授权经营层与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

七、审议通过《关于调整2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2018年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司关于调整2018年度为控股子公司提供担保额度的公告》。

八、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》相应条款进行修改。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2018年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。

九、审议通过《2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2018年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

十、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2018年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

十一、审议通过《关于向福建武夷交通运输股份有限公司推荐董事候选人的议案》，同意推荐蓝能旺同志为福建武夷交通运输股份有限公司第五届董事会董事候选人。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

十二、审议通过《关于向天津兆华领先有限公司推荐董事的议案》，同意推荐钟伟东同志为天津兆华领先有限公司第一届董事会董事。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

十三、审议通过《关于变更会计政策的议案》，董事会认为：公司根据财政部颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—政府补助》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》中的规定进行会计政策的变更，符合相关规定。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益；同意本次会计政策变更。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2018年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

十四、审议通过《关于2017年度业绩承诺实现情况的说明》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2018年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司关于2017年度业绩承诺实现情况的说明》。

十五、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》，同意召开2017年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2018年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

本次董事会会议审议的上述议案中，第二项至第八项议案尚须提交2017年度股东大会审议批准。

公司独立董事对第五、第六、第七、第九、第十和第十三项议案发表了独立意见，具体内容详见公司2018年4月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建龙洲运输股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十九次会议有关事项的独立意见》）。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2018－015

福建龙洲运输股份有限公司

2017年度董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年度，是公司升级转型的关键之年，公司全体董事严格遵守各项法律法规，积极履行《公司章程》赋予的各项职责；严格贯彻落实股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地推动了公司的整体发展，保障了公司和全体股东的利益。现将董事会一年来的主要工作报告如下：

第一部分 2017年度工作回顾

一、董事会日常履职情况

（一）召集股东大会情况

2017年，公司董事会共召集了3次股东大会。

1、2017年1月20日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于2017年度为控股子公司提供担保预计的议案》和《关于选举汤新华先生为第五届董事会独立董事的议案》。

2、2017年5月11日，公司召开了2015年度股东大会，审议通过了《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》和《2016年年度报告全文及摘要》等九项议案。

3、2017年12月27日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施“货运车辆投放项目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》和《关于2018年度日常关联交易预计的议案》等四项议案。

以上3次股东大会全部采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合法有效。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议，维护公司全体股东的利益。

（三）董事会及其专门委员会会议情况

报告期内，公司董事会会议的召集召开及表决程序，严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》执行，全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和各专门委员会议事规则等法律、行政法规及规章制度的规定和要求，勤勉尽责，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

1、2017年度，公司董事会共召开18次会议，审议通过了54项议案；

2、公司董事会下设四个专门委员会，2017年度履职情况如下：

（1）董事会战略委员会共召开了1次会议，审议通过了1项议案；

（2）董事会审计委员会共召开了6次会议，审议通过了16项议案；

（3）董事会提名委员会共召开了1次会议，审议通过了1项议案；

（4）董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，审议通过了2项议案。

（四）独立董事履职情况

2017年度，公司共召开了3次股东大会和18次董事会会议，公司独立董事均按时以现场或通讯方式出席各次股东大会和董事会会议。本年度，独立董事积极参与董事会各议题的讨论并提出合理、卓有成效的建议，为董事会正确、科学决策发挥了积极作用；2017年度，独立董事对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票；独立董事严格按照《公司法》、《独立董事工作制度》等法律法规的要求，在认真审核相关材料、积极了解相关情况的基础上，对公司利润分配、募集资金存放与使用、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见或事前认可意见。

二、经营发展情况

（一）整体经营情况

报告期内，公司以“道路运输产业持续领导者、现代服务产业价值创新商”为目标，准确把握市场机遇，围绕产业一体化，着力推进升级转型，大力优化产业结构，坚持产业与资本双轮驱动，持续拓展市场布局，强化企业内部管理，发挥资源整合效应，同时，注重规范运作，构建网络平台，增强管理实效。一年来，公司的产业基础显著提升，经营规模迅速扩大，经营业绩大幅增长，为实现跨越式发展奠定了坚实的基础。

报告期内，公司实现营业收入475,082.13 万元，比上年同期增长99.81%；实现营业利润22,859.99万元，比上年同期增长346.70%；实现归属于上市公司股东净利润16,719.77万元，比上年同期增长232.32%。（二）主要业务经营情况

1、现代物流服务业务

（1）报告期一季度末，公司顺利完成重大资产重组工作，以发行股份及支付现金方式以124,215万元的交易对价收购了兆华领先100%股权，积极拓展集沥青贸易、改性加工、仓储服务、集装箱物流及电子商务的沥青供应链业务，从而以沥青领域为入口，进入大宗商品物流、贸易及电子商务综合服务领域，扩大了公司现代物流服务产业规模、提升持续盈利能力，增强核心竞争优势。合并报表后至报告期末，兆华领先实现营业收入197,089.49 万元，实现归属于上市公司股东净利润11,710.84 万元。

（2）报告期内，安徽中桩物流长江岸线码头港口综合服务业务稳步推进，本年度安徽中桩物流实现收入总额18,815.30 万元，实现归属于上市公司股东净利润2,413.72万元。

报告期内，受区域内经营环境造成的散装水泥、混凝土运输市场持续下降影响，公司传统专业货运业务的营业收入和净利润继续下降。

2、汽车客运及站务服务业务

报告期内，因受私家车迅猛增加、城际高速铁路分流客源等因素的持续影响，公司汽车客运及站务服务合计实现营业收入53,004.76 万元，比上年同期下降9.32%，毛利率17.43%，比上年同期下降2.13%。

3、汽车制造、销售及服务业务

报告期内，公司该项业务整体经营稳定，实现营收130,581.56 万元，比上年同期增加2.87%。报告期，公司该项业务综合毛利率11.63%，比去年同期上升3.77%，盈利能力进一步增强。

4、成品油及天然气销售业务

报告期内，公司成品油及天然气销售业务稳步发展：子公司岩运石化2017年度实现营业收入17,856.91 万元，比上年同期增长14.65%，实现净利润1,871.57万元，比上年同期增长14.92%；报告期内，子公司龙洲海油随着油气站陆续投建运营，实现营业收入与经营效益稳步增长；报告期内，公司克服各种困难，着力加快天津龙洲天和大港日产30万立方的天然气加工厂项目建设、验收和营业许可审批，该项目已建成并于2017年4月取得燃气经营许可，项目相关手续正在完善之中，但受项目进度、上游气源价格、供气量等因素影响，2017年仍处于亏损。

（三）投资情况

1、股权投资情况

报告期股权投资主要是报告期一季度末，公司以发行股份及支付现金方式以124,215万元的交易对价收购了兆华领先100%股权。

2、重大的非股权投资情况

单位：元

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三、2017年度利润分配预案

以公司现有总股本374,912,396股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

第二部分 2018年工作计划

2018年，是公司推进升级转型持续发力的关健之年，公司将坚持以“道路运输产业持续领导者、现代服务产业价值创新商”为目标，锐意进取，务实创新，科学决策，扎实工作，不断提升公司持续盈利能力，不断增强公司核心竞争实力，有力促进公司的稳定健康发展。

一、聚集优势，加快现代物流服务产业的发展。一是借助国家“一带一路”战略以及大力推动道路交通建设与维护带来的发展机遇，加大沥青特种集装箱的研发和投放力度，加快在北方优势区域之外的其他国内外市场的网络覆盖，推动公司沥青供应链产业规模、效益的快速提升。二是加快中桩长江港口多式联运物流服务项目、龙岩公路港项目、武平闽粤赣边农村电商产业园项目的建设和营运，完善物流服务节点。三是紧抓无车承运人试点的契机，加快完善信息平台功能，大力提升车、货匹配服务能力，构建大物流服务体系。

二、深度梳理，持续优化产业结构升级。根据资本和资产“有进有退”的原则，集中资源，稳步发展优势业务，扩大规模，深挖潜力；不适合企业长远发展的业务，采取各种措施逐步淘汰或退出，从整体上促进公司盈利能力的进一步提升。

三、坚持不懈，持续加强公司的内部控制水平和规范运作水平。坚持加强和完善内控建设，确保公司内部管理有效运行；强化安全生产管理，保障公司财产和人员安全；加强资金管理，提高资金使用效率；加大债权资金管理力度，防范经营风险，为公司长期稳定发展奠定基石。

四、完善机制，加大人才的引进和培养力度。加大管理人才、技术人才和大学优秀毕业生的引进招聘工作，着力打造创新团队，按照“事业留人、待遇留人、感情留人”的工作方法，稳定人才队伍，创新激励机制，进一步营造干事创业、争先创优的氛围。

五、继续规范信息披露，增强上市公司透明度。充分发挥独立董事、监事会和董事会各专门委员会在董事会规范运作和决策中的作用，进一步完善公司治理，规范“三会”决策行为；按照相关监管要求，进一步完善信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，做到披露内容真实、准确、及时、完整，增强公司透明度。

六、加强投资者关系管理，提高市值管理能力。加强与投资者的联系和沟通，形成与投资者之间的良性互动，强化投资者关系管理及内幕信息管理，维护“三公”原则，切实做好未公开信息的保密工作，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。

2018年，公司董事会将抓住机遇，始终保持战略定力，坚持稳中求进、进中求好、好中求快的工作总基调，坚持以提增效益、提高质量、提升实力为中心，以大市场、大格局实施升级转型战略，为实现公司跨越式发展而不懈努力！

福建龙洲运输股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2018-019

福建龙洲运输股份有限公司

关于调整2018年度为控股

子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建龙洲运输股份有限公司（下称“公司”）于2017年12月27日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年度为控股子公司提供担保的议案》，股东大会授权董事会自2018年1月1日至2018年12月31日内在总额度不超过人民币196,500.00万元的范围内为合并报表范围内控股子公司提供担保（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函等）办理具体手续；并授权公司法定代表人在上述担保总额内发生的具体担保事项代表公司签署相关担保文件。具体实施时，根据公司与金融机构或合作方签订的担保合同办理，不再另行召开董事会或股东大会审议。

2018年4月19日，公司召开第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于调整2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》，董事会结合控股子公司实际情况，根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，拟提请股东大会将2018年度为控股子公司提供担保的额度由不超过196,500.00万元调整至204,500.00万元，具体情况如下：

一、担保情况概述

公司本次拟在2017年第二次临时股东大会授权董事会审批的对外担保总额196,500.00万元基础上，调整担保额度如下：

1、公司为天津兆华领先有限公司（下称“兆华领先”）担保额度由10,000.00万元调整至23,000.00万元。

2、公司为北京中物振华贸易有限公司（下称“北京中物振华”）担保额度由35,000.00万元调整至30,000.00万元。

未涉及调整的控股子公司担保事项仍按2017年第二次临时股东大会决议执行，若本次担保额度增加事宜获得公司股东大会审议批准，公司为控股子公司提供的担保额度将由不超过196,500.00万元调整至204,500.00万元（具体见表1）。

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号文]和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，因2017年第二次临时股东大会批准额度加上本次调整的担保金额，公司对外担保总额调整至204,500.00万元，将超过公司净资产的50%，故本次《关于调整2018年度为控股子公司提供担保额度的议案》还须提交股东大会审议。该事项未构成关联交易。

表1：调整后的2018年度对子公司提供担保情况表

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表2：控股子公司资产负债率

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表3：被担保人基本情况 单位：万元

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三、董事会意见

1、此次调整2018年度为控股子公司提供担保额度，主要是将公司为兆华领先和北京中物振华的担保额度作相应调整，未涉及调整的控股子公司担保事项仍按2017年第二次临时股东大会决议执行。公司董事会认为：目前，上述两家公司沥青供应链业务正处于快速扩张期，资金需求量大，此次调整担保额度，是根据两家公司实际经营情况和业务发展需要做出的调整，有助于满足其资金需求，保障其生产经营活动正常开展，符合公司业务发展需要和整体利益。

2、本次调整担保额度的被担保方为公司全资子公司和孙公司，公司在担保期内有能力对被担保方的经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司的正常经营。

四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

1、截至2018年3月31日，公司及公司的控股子公司尚在履行的已审批对外担保总余额为178,655.80万元，占公司2017年末经审计净资产的比例为65.81%。其中公司为控股子公司担保130,705.00万元，控股子公司为公司担保25,000.00万元，控股子公司为控股子公司担保16,451.80万元，控股子公司对外担保6,499.00万元。公司为控股子公司担保占公司2017年末经审计净资产的比例为48.15%。无逾期担保。公司发生的对外担保事项主要是为公司、下属子公司或参股公司申请银行贷款或授信提供担保，是出于生产经营所需，对外担保事项均按相关规则的规定履行了相应的审议程序和信息披露义务，不存在违规对外担保事项。

2、本次提请2017年度股东大会授权董事会审批的对外担保总额调整至204,500.00万元，占公司2017年末经审计净资产的比例为75.33%。

五、备查文件

1、第五届董事会第四十九次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第四十九次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2018－020

福建龙洲运输股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开的第五届董事会第四十九次（定期）会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

一、修改相关条款

（一）第七十四条

■

二、“第九十条”后增设“第五章 党组织”

第九十一条 公司党组织机构设置：

（一）根据《中国共产党章程》规定，设立公司党委和公司纪委，建立党的各级组织。

（二）公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。董事长、党委书记原则上由一人担任，党委书记兼任董事长的，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会及经理层；公司董事、监事、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。

（三）公司党委下设具体办事机构，具体负责党的日常工作。同时设立工会、共青团、妇联等群众组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算。

第九十二条 公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则。党委会原则上每月召开一次，遇有重要情况可随时召开，所议事项应当形成会议纪要。

第九十三条 公司党委的主要职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，把党中央、国务院和省委、省政府，市委、市政府关于推进国有企业改革发展稳定的各项要求落到实处，确保企业改革发展的正确方向，推动企业积极承担经济责任、政治责任和社会责任。

（二）加强党委自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和政治规矩，严格党内政治生活，带头改进工作作风，强化组织建设和制度建设，夯实发挥领导核心和政治核心作用的基础。

（三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对企业领导人员的监督，建设廉洁企业。

（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能，更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。

（五）领导企业思想政治、企业文化工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化、精神文明和品牌形象建设，做好信访稳定等工作，构建和谐企业。

（六）公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作。

（七）参与企业重大问题决策，支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，完善权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，实现国有资产保值增值和股东价值最大化。

第九十四条 公司党委参与重大问题决策的主要内容：

（一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划；

（三）企业生产经营方针；

（四）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；

（五）企业重要改革方案的制定、修改；

（六）企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

（七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（九）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（十）其他需要党委参与决策的重大问题。

除上述内容修改外，其他条款内容不变，因新增部分章节及条款，章程中原各章节和条款序号的变动按修订内容相应顺延。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2018－023

福建龙洲运输股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司股东权益和净利润无影响。

2、本次会计政策变更不属于需提交股东大会审议的情形。

一、本次会计政策变更情况概述

1、变更原因

2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号），该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号—政府补助》（财会【2017】15号），该准则自2017年6月12日起施行。

2017年12月25日，财政部修订并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

2、变更日期

根据规定，公司于上述文件要求的起始日开始执行新的上述企业会计准则并适用于公司2017年度财务会计报告。

3、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》及2017年12月25日财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次变更会计政策对公司的影响

1、本公司自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：

■

2、本公司自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：

■

3、本公司自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

■

本次会计政策变更不会对公司以前年度及2017年年度财务报告的资产总额、股东权益、净利润产生影响。

三、董事会审议情况及关于会计政策变更的说明

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开的第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，董事会认为：公司根据财政部颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—政府补助》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》中的规定进行会计政策的变更，符合相关规定。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益；同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，符合国家相关法规的要求，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：公司根据财政部颁布的相关规定变更公司会计政策，符合相关法律法规及规范性文件要求，本次变更对公司财务状况和经营成果不会产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次对会计政策的变更。

六、备查文件

1、第五届董事会第四十九次会议决议；

2、第五届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第四十九次会议有关事项的独立意见。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2018－024

福建龙洲运输股份有限公司

关于2017年度业绩承诺

实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》（2016年12月修订）的有关规定，福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“本公司”）编制了《关于2017年度业绩承诺实现情况的说明》，具体情况如下：

一、收购中桩物流对应业绩承诺实现情况的说明

1、交易基本情况

（1）本次交易简介

2015 年 5 月 8 日，本公司与吴启蓉签署了《股权转让协议》，与安徽中桩物流有限公司（以下简称“中桩物流”）和吴启蓉签署了《关于安徽中桩物流有限公司之增资协议》，与芜湖昊胜投资管理有限公司（现改名为“芜湖昊胜咨询管理有限公司”，以下简称“昊胜投资”）、中桩物流、吴启蓉及许必峰签署了《关于投资安徽中桩物流有限公司之补充协议书》，本公司通过股权转让和增资方式合计以12,219.60万元取得中桩物流 51.00%的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2015 年12月11日，本公司与昊胜投资签署了《股权转让协议》，并与昊胜投资、中桩物流、吴启蓉及许必峰签署了《关于投资安徽中桩物流有限公司之补充协议书（二）》。本公司以北京天健兴业资产评估有限公司以2015 年 10 月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》(天兴评报字（2015）第 1397 号）为依据，以8,664.00万元受让昊胜投资持有的中桩物流24.00%股权。

（2）本次交易的审批及执行情况

2015年4月10日，本公司召开第四届董事会第五十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司签署〈关于安徽中桩物流有限公司之投资框架协议〉的议案》。

2015 年12月11日，本公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于受让控股子公司安徽中桩物流有限公司部分股权的议案》。

2015年12月17日，中桩物流完成工商登记变更，其75.00%股权变更登记至本公司名下。

2、本次交易的业绩承诺及实现情况

（1）业绩承诺情况

针对本次交易，转让方吴启蓉、许必峰承诺：中桩物流2016-2018年度经审计的净利润分别为不低于2,000.00万元、3,450.00万元、4,050.00万元。

业绩承诺期间，出现三年累计未完成业绩承诺情形，则在2018年中桩物流的审计报告出具后，本公司有权要求吴启蓉、许必峰就承诺期内累计实际完成净利润与累计承诺净利润的差额部分按如下公式以现金或等值股权方式对龙洲股份进行业绩补偿，该股权价值以该年度中桩物流审计报告中的净资产值确定。

1）收购价格=（第N年净利润之和）/N*约定倍率*出售的股权比例（公式中第一年按2016年计算）

2）若以现金方式收购，则按中桩物流届时经龙洲股份指定的证券从业资格审计机构审计后的扣除非经常性损益后的上一年度净利润的10倍乘以出售剩余股权的总股本占比计算；若以发行股份方式，则按12倍，其他同上。

上述净利润以龙洲股份指定的具有证券从业资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益前后净利润孰低为准。

（2）业绩实现情况

2017年度标的资产业绩实现情况如下：

单位：人民币万元

■

注：实际累计完成业绩数为中桩物流扣除非经常性损益后的净利润。

中桩物流2017年度承诺扣除非经常性损益后的累计净利润为5,450.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的累计净利润4,839.64万元，完成率88.80%。

二、收购龙洲天和能源对应业绩承诺实现情况的说明

1、交易基本情况

（1）本次交易简介

2015年1月15日，本公司与旷智投资管理（天津）有限公司（以下简称“旷智投资”）签署《关于天津市蔓莉卫生制品有限公司之股权转让协议书》及其补充协议，本公司以转让总价款为人民币3,779.00万元受让旷智投资持有的天津市蔓莉卫生制品有限公司（现改名为“天津市龙洲天和能源科技有限公司”，以下简称“龙洲天和能源”）的65.00%股权。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（2）本次交易的审批及执行情况

2014年11月10日，本公司第四届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过《关于公司与旷智投资管理（天津）有限公司、天津市蔓莉卫生制品有限公司签署投资框架协议的议案》。

2015年2月4日，龙洲天和能源完成工商登记变更，其65.00%股权变更登记至本公司名下。

2、本次交易的业绩承诺及实现情况

（1）业绩承诺情况

针对本次交易，转让方旷智投资承诺：龙洲天和能源天津CNG项目相关业务的2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于1,000.00万元、1,200.00万元、1,500.00万元。如果龙洲天和能源未完成业绩承诺，本公司按《关于天津市蔓莉卫生制品有限公司之股权转让协议书》及其补充协议约定收购旷智投资所持有的剩余股权或者由旷智投资对龙洲股份进行业绩补偿。

上述净利润以龙洲股份指定的具有证券从业资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益前后净利润孰低为准。

（2）业绩实现情况

龙洲天和能源2017年度承诺净利润为1,200.00万元，实际完成净利润（扣除非经常性损益前后净利润孰低）-1,493.89万元，龙洲天和能源2017年未完成业绩承诺。

三、收购东莞中汽宏远对应业绩承诺实现情况的说明

1、交易基本情况

（1）本次交易简介

2015年3月16日，龙洲股份全资子公司龙岩市新宇汽车销售服务有限公司（以下简称“新宇汽车”）与深圳市康美特科技有限公司（以下简称“康美特”）、广东宏远集团有限公司（以下简称“宏远集团”）、东莞中汽宏远汽车有限公司（以下简称“中汽宏远”）、曾传兴签署《东莞中汽宏远汽车有限公司增资扩股协议书》及其补充协议，新宇汽车以自有资金3,350.00万元以增资扩股形式入股中汽宏远。本次中汽宏远增资扩股完成后，新宇汽车持有其33.50%股权。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（2）本次交易的审批及执行情况

2015年3月16日，本公司召开第四届董事会第五十四次（临时）会议，审议通过了《东莞中汽宏远汽车有限公司增资扩股协议书》。

2015年3月25日，中汽宏远完成工商登记变更，其33.50%股权变更登记至新宇汽车名下。

2、本次交易的业绩承诺及实现情况

（1）业绩承诺情况

针对本次交易，转让方康美特与曾传兴承诺：中汽宏远2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于3,950.00万元、6,200.00万元、8,700.00万元。如果中汽宏远当年实现净利润未达到以上各年度承诺净利润，则康美特应按照中汽宏远当年实现净利润与当年承诺净利润的差额以现金或等价中汽宏远股权方式对新宇汽车进行业绩补偿。

（2）业绩实现情况

中汽宏远2017年度承诺净利润（净利润为中汽宏远合并归属母公司净利润）为8,700.00万元，实际完成合并归属母公司净利润6,249.50万元，中汽宏远2017年未完成业绩承诺。

四、公司对相关交易对方未完成业绩承诺将采取的措施

1、根据《东莞中汽宏远汽车有限公司增资扩股协议书》及其补充协议约定，公司将要求东莞中汽宏远业绩承诺方按照中汽宏远当年实现净利润与当年承诺净利润的差额按子公司新宇汽车持有东莞中汽宏远33.5%的股权比例补足。

2、根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》、《关于安徽中桩物流有限公司之增资协议》，公司将按合同约定根据2016年度、2017年度、2018年度三年统算的原则，届时将累计安徽中桩物流2016年度、2017年度、2018年度三年实际完成业绩具体情况再采取相应措施。

3、鉴于天津龙洲天和能源2016年度、2017年度业绩承诺期连续亏损，公司已于2017年8月起诉交易对方要求其履行业绩承诺补偿责任。

福建龙洲运输股份有限公司

2018年4月20日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2018－028

福建龙洲运输股份有限公司

第五届监事会第十八次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次（定期）会议于2018年4月19日上午在公司五楼小会议室召开，公司于2018年4月9日以书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应