苏州华源控股股份有限公司
2017年年度报告摘要
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-040
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
以公司2017年12月31日的总股本288,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按照分配总额不变的原则进行相应调整。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
一、主要业务
公司自1998年设立以来，一直从事金属包装产品的研发、生产及销售业务，具备从产品工艺设计、模具开发、CTP制版、平整剪切、涂布印刷、产品制造到设备研制等全产业链的生产、技术与服务能力。
根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所从事的金属包装及相关业务属于C33金属制品业；按照国民经济行业分类，公司主营业务属于金属包装容器制造业。根据中国包装联合会的划分，公司属于包装行业下的金属包装，细分行业则为化工品金属包装。
金属包装作为中国工业的重要组成部分, 以其特有的加固性、密封保藏性、金属装饰魅力而成为不可替代的包装方式。化工罐作为金属包装行业中的一个细分市场，其具有：①优异的阻隔性能和优良的综合防护性能，有利于长时间保持商品的质量；②特殊的金属光泽，表面装饰性好，可以使商品外表富贵华丽、美观适销，同时可以提高商品的附加值；③用其包装的产品携带和使用方便，卫生性能好，能够适应不同的气候条件；④废弃物可处理性较好，可回收循环利用等优点，广泛应用于汽车、轮船、建筑、房地产业以及黏结剂、工业防腐等领域。
在化工罐领域，公司已发展成国内为数不多的领先企业之一；同时，公司在印涂铁业务、杂罐、金属盖、食品罐领域，也取得良好进展。
此外，报告期内，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买瑞杰科技股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金（以下简称“本次重组”）。公司于2017年9月8日召开第二届董事会第二十四次会议，于2017年9月29日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次重组相关事项。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年12月29日召开的2017年第78次工作会议审核，公司本次重组获得无条件通过，并于2018年2月1日收到中国证监会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 222号）。目前公司正与瑞杰科技进行资产交割中。
瑞杰科技主营业务为塑料制品的研发、制造与销售。瑞杰科技自2008年3月成立之日起从事注塑包装容器制造，主要用于润滑油、涂料等；为开拓市场范围、扩大收入来源，公司在2013年进入吹塑包装容器行业、办公家具行业，扩增制造塑料包装瓶以及塑料座椅零配件等。瑞杰科技多年来秉承“成就客户、创业创新、诚信正直、多元共赢”的经营理念，坚持自主创新、积极进取，坚持为高端客户提供优质产品及服务，目前已发展成为所在行业中高端产品的主要生产企业之一。瑞杰科技主要客户为壳牌、康普顿、大连石油化工、汉高等润滑油、涂料行业知名企业。瑞杰科技前十大客户中大部分为世界500强公司以及国内A股上市公司，产品品质得到客户的广泛认可，成为客户的优选供应商。
本次重组完成后，华源控股将拥有更加完善的产品体系，产品的种类、规格、型号以及服务的细分领域都将增加，丰富了公司业务结构，增加了新的利润增长点，进一步提升公司的行业地位和竞争实力，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
二、主要产品及用途
■
三、经营模式
（1）采购模式
公司对于马口铁等主要原材料采用集中采购模式，而对于其他低值易耗品、零部件等辅助材料则采用需求单位请购方式。
（2）生产模式
公司生产模式为“以销定产+计划储备”，灵活应对市场需求。
（3）销售模式
公司一般与主要客户签有长期供货框架合同，在此合同框架下根据客户具体下达的订单组织生产和销售，其余一般客户则根据其即时下达的订单组织生产和销售。
（4）研发模式
公司重视研发工作，为研发活动提供了良好的条件，目前公司拥有独立的研发办公场所，公司根据市场发展趋势和技术发展趋势两方面制定研发战略。
（5）盈利模式
公司凭借自身的技术实力，多年制造经验和良好信誉，通过技术创新，持续改进产品质量，向客户提供性能稳定，品质可靠的化工罐和其他金属包装产品，并通过提供优质的技术支持为产品的销售提供保障，从而获得收入并实现盈利。
四、业绩驱动因素
（1）良好的市场前景
根据国际发展经验，随着国民生产总值的提高，居民消费升级趋势将十分明显；城市化进程加速推进，基础设施建设与住房建设高速发展；机械制造、船舶、汽车工业的发展有力拉动了涂料行业的发展。尽管我国金属包装行业自20世纪80年代至今一直呈现快速发展势头，但我国金属包装占包装行业的比重仍明显低于全球水平，未来发展空间巨大。
（2）稳定的客户资源
公司主要化工罐客户为阿克苏、立邦、艾仕得、PPG、佐敦、紫荆花等涂料行业高端优质客户，合作年限超过五年以上，建立起了稳定可靠且相互依赖的战略合作关系。近年来，公司在上述客户的供应商地位越来越高，合作关系不断深化发展。未来随着下游涂料行业产业集中度不断提高，公司的主要客户持续快速增长势头不减，受益于该等客户的良好发展势头，公司也将迎来良好发展机遇。
（3）良好的新客户开拓能力
公司在技术、质量、设备、管理及高端客户服务等多方面已形成较为明显的核心竞争优势，在国内化工罐行业内，具有开拓新客户的比较优势。
（4）成熟的生产技术
公司一直专注于金属包装产品的研发及生产，积累了丰富经验，关键生产环节技术水平领先国内同行。公司现拥有多项发明专利，专利技术涵盖了金属包装行业印涂铁、制罐、顶底盖等各个生产环节；在金属包装行业拥有明显的技术领先优势。公司在强调自主创新的同时，积极开展对外交流与合作：与江南大学建立了长期的科研合作关系，同时与日本东洋制罐株式会社建立了技术交流机制。
（5）良好的上下游合作关系
公司采购规模大、需求稳定、信誉度高，已与供应商形成了良好的合作关系。在占公司原材料比重最大的马口铁方面，公司与全国最大的马口铁供应商上海宝钢集团签订了战略合作协议，同时也与中国首钢集团等马口铁供应商签订了战略合作协议，获得优惠的采购价格。从下游市场看，由于公司产品规格齐全、质量优秀、供货稳定性高，与客户沟通渠道畅通，具有一定议价和成本转移能力。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否
2017年度，国内经济继续推进供给侧改革，结构调整不断深入，在创新创业、“一带一路”等一系列政策的支撑下，扭转了自2011年以来国内经济增速下滑的局面，实现企稳回升，经济活力、动力和潜力不断释放，稳定性、协调性和可持续性明显增强，实现了平稳健康发展。国民经济的稳定发展和居民收入的增长带动了消费的持续增长，城镇化进程的深化进一步提升了国内消费需求总量，从而推动了包装行业的持续发展。但金属包装行业也遇到了许多重大困难和严峻挑战：主要原材料价格大幅上涨，部分上游合作伙伴遭遇最严环保整治，人力成本持续上升，对公司的经营管理水平和生产成本控制提出了新的挑战。报告期内，公司全体员工在管理层的带领下，认真贯彻执行董事会制定的年度经营计划，继续发挥产能规模、研发创新、质量保证等优势，通过持续加大内部管控力度，持续实施“定岗定编，减员增效，节能降耗，精益生产”等措施，进一步降低制造成本，提升资源产出，稳定和拓展现有品牌客户群的订单规模，开发新客户，实现了稳健经营。
报告期工作回顾
1、市场拓展业务
公司利用多年积累的研发技术优势、营销网络优势、供应链优势、管理体系优势、品牌建设优势，紧密关注行业发展态势，紧紧围绕公司主业，在巩固战略客户份额的基础上，挖掘潜在客户，有效对接客户的实际需求，加大中小客户开发力度，努力提升高附加值工业产品的销售份额，继续保持行业竞争力。报告期内，公司实现营业总收入114,937.73万元，较上年同期增长14.19%；实现营业利润11,482.32万元，较上年同期下降6.83%；实现归属于上市公司股东的净利润9,328.46万元，较上年同期下降13.24%；其中，化工罐的销售收入为83,082.18万元，占营业收入的比重为72.28%。
2、加快资本运作，开展外延并购，提升公司综合竞争力
报告期内，公司根据发展战略、投资项目决策要求，聚焦包装行业，促进产业延伸，布局资本运作，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买瑞杰科技股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金（以下简称“本次重组”）。公司于2017年9月8日召开第二届董事会第二十四次会议，于2017年9月29日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次重组相关事项。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年12月29日召开的2017年第78次工作会议审核，公司本次重组获得无条件通过，并于2018年2月1日收到中国证监会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 222号）。目前正在进行后续的资产交割事宜。
瑞杰科技主营业务为塑料制品的研发、制造与销售，多年来秉承“成就客户、创业创新、诚信正直、多元共赢”的经营理念，坚持自主创新、积极进取，坚持为高端客户提供优质产品及服务，目前已发展成为所在行业中高端产品的主要生产企业之一。瑞杰科技主要客户为壳牌、康普顿、大连石油化工、汉高等润滑油、涂料行业知名企业。公司与瑞杰科技所服务的战略客户同属一个化工行业，在客户渠道上具备协同的效应，本次重组完成后，公司将拥有更加完善的产品体系，产品的种类、规格、型号以及服务的细分领域都将增加，丰富了公司业务结构，增加了新的利润增长点。公司会进一步整合市场资源，交叉开拓金属包装及塑料包装市场，进一步提升公司的行业地位和竞争实力，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
3、技术创新
2017年公司协同各子公司积极争取国家各项创新扶持政策，高度重视技术研发和工业技术水平的提升，更新研发设备，积极吸纳技术研发人才，完善公司现有研发建设体系，为企业发展积蓄能量。公司2017年投入研发费用2,869.79万元，占公司营业收入的比重为2.5%。报告期内新增专利39项，其中发明专利5项，实用新型专利34项。截至本报告期末，公司共取得专利193项，其中发明专利44项，软件著作权5项，版权1项。
4、资源优化和集中采购
报告期内，由于国家继续推进供给侧改革，公司主要原材料马口铁的价格持续上涨。为稳定公司主要原材料供应渠道，保证主要原材料供应质量，公司实施合格供应商制度，根据原材料质量、供货能力、价格、售后服务等要素统一对供应商进行评定，确定合格供应商名单，并统一就采购数量、价格条件及调整机制、售后服务等主要条款与合格供应商达成年度供货协议，最大努力延缓涨价对公司带来的成本冲击，体现集中采购优势，提高采购议价能力，降低采购成本。
5、公司治理
2017年公司为确保运作规范，决策有效执行，参照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》，不断健全、完善内控制度和公司法人治理结构，进一步规范管理体制，及时更新完善公司治理内控制度，为公司的稳步健康发展奠定了坚实的基础。
公司内控管理方面，2017年按照公司董事会及其下设审计委员会的要求，由审计部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督、财务控制等方面制定完善公司各项内部控制制度，并对其实施效果进行评价。对销售、采购等环节内部控制制度实施情况进行检查并对其更新和完善。从而使公司内部控制体系中各项内控均符合公司实际发展的需求，为增强公司自身的抗风险能力提供了有力的制度保障。
6、募投项目
募投项目实施情况，报告期内，公司注重实现产能优化，持续推进募投项目实施建设。截至本报告期末，咸宁华源年产3.6万吨彩印马口铁项目已经投资完毕，报告期内净利润为1,403.01万元；中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目建设完毕，报告期内净利润为1,118.28万元；苏州华源年产7,800万只化工罐的印铁及配件项目基本投资完毕，报告期内属于建设期，净利润为1,186.74万元；广州华源年产1,700万只金属化工罐项目基本投资完毕，报告期内属于建设期，净利润为271.25万元。
7、投资者关系管理工作
报告期内，公司证券部通过证券专线、专用邮箱、深交所互动平台，与投资者进行交流沟通，向投资者介绍已经披露的信息内容，耐心倾听、解答投资者疑问，让投资者对公司的经营管理及战略发展方向有更进一步的了解和认识，广泛地与机构投资者以及中小投资者建立良好的沟通渠道，为公司树立良好的外部形象，提升公司的信誉和影响力。公司自2015年底上市以来连续分配现金红利，也得到了资本市场各方的广泛认可。
报告期内，公司管理层紧密围绕公司年度经营目标，严格执行董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项经营管理活动，基本完成年度经营预算目标；公司管理层全力加快创新步伐和团队建设，有力提升了公司的品牌影响力，保持了公司良好的发展态势。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
1. 公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入117,247.86元，营业外支出73,244.60元，调增资产处置收益44,003.26元。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司新设全资子公司苏州海宽华源智能装备有限公司、华源包装（清远）有限公司，新设全资孙公司上海顺源国际贸易有限公司，导致合并报表范围发生变动。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-037
苏州华源控股股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2018年04月09日以电话、邮件形式向全体董事发出通知，并于2018年04月18日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室举行。公司董事总数7人，出席本次会议的董事及受托董事共7人（其中受托董事0人），其中以通讯表决方式出席会议的董事有3人，分别为：张辛易先生、章军先生、周中胜先生。出席本次会议董事超过公司董事总数半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由董事长李炳兴先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《2017年度总经理工作报告》
董事会审议了总经理提交的《2017年度总经理工作报告》，认为2017年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
2、审议通过《2017年度董事会工作报告》
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年度董事会工作报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
公司第二届董事会独立董事张月红女士、张薇女士、于耀东先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职，述职报告全文与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
3、审议通过《2017年度财务决算报告》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司全年实现营业收入114,937.73万元，同比增长14.19％；营业利润11,482.32万元，同比下降6.83％；净利润9,328.46万元，同比下降13.24％。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年度财务决算报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
4、审议通过《2017年年度报告及摘要》
公司董事、高级管理人员对《2017年年度报告》签署了书面确认意见。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
5、审议通过《2017年度利润分配预案》
公司拟以公司2017年12月31日的总股本288,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按照分配总额不变的原则进行相应调整。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年度利润分配预案的公告》、独立董事对该议案发表的独立意见与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
6、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事也对相关事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
7、审议通过《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议其中的董事及监事薪酬方案。
8、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《2017年度内部控制自我评价报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
9、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
（1）与奥瑞金科技股份有限公司的关联交易
公司独立董事发表了同意的独立意见，国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（2）与江苏吴江农村商业银行股份有限公司的关联交易
公司关联董事李炳兴先生、李志聪先生回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审议，公司独立董事发表了同意的独立意见，国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 5 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（3）与苏州普莱特投资有限公司的关联交易
公司关联董事李炳兴先生、李志聪先生、邵娜女士回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审议，公司独立董事发表了同意的独立意见，国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 4 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《关于2018年度日常关联交易预计的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
10、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》
公司关联董事李炳兴先生、李志聪先生回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审议。
为确保公司生产经营和项目建设所需资金，苏州华源控股股份有限公司及其子公司、其他下属公司（包含现有及授权期新成立的纳入公司合并报表范围的公司）申请不超过人民币13亿元的综合授信额度，以满足公司业务发展和项目建设的资金需求。
同意： 5 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《关于申请银行综合授信额度的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
11、审议通过《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》
为统筹安排公司及子公司（包括现有及授权期新成立的纳入公司合并报表范围的公司）的融资活动，保证公司及子公司的正常资金周转，确保生产经营持续发展，同意公司与子公司之间、子公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币4亿元。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
12、审议通过《关于〈使用自有资金购买理财产品〉的议案》
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，拟使用最高不超过人民币10,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品或结构性存款，以增加公司现金资产收益。上述资金不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。进行现金管理的额度授权期限至2018年年度股东大会召开之日，期间可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《关于使用自有资金购买理财产品的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
13、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
14、审议通过《关于公司2017年度社会责任报告的议案》
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
15、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，经自查，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
16、逐项审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（2）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4亿元（含4亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（4）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（8）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（9）转股价格向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日即转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（10）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（11）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（12）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（15）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（16）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；
（5）修订本规则；
（6）其他影响债券持有人重大权益的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（17）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币4亿元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（18）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（19）担保事项
本次发行的可转换公司债券由第三方或公司实际控制人提供全额担保。具体担保事宜提请股东大会授权董事会确定。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券方案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需公司2017年年度股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
17、审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
公司独立董事发表了相关独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》与本决议公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
具体内容详见与本决议公告同日披露的《公开发行可转换公司债券预案》，公司独立董事发表了相关独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
公司独立董事发表了相关独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的公告》与本决议公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华源控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审【2018】3-164号），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了相关独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》、《苏州华源控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过《关于公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划的议案》
公司独立董事发表了相关独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的公告》与本决议公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、审议通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《可转换公司债券持有人会议规则》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
23、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
24、审议通过《关于全资子公司拟参与投资西藏远望壹创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》
公司全资子公司苏州海宽华源智能装备有限公司（以下简称“海宽智能装备”）为充分利用专业机构的经验和资源，围绕战略推进产业布局，同时提升资产运作水平，提高资金收益，拟以自有资金1,000万元人民币参与投资西藏远望壹创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏远望合伙企业”），认缴西藏远望合伙企业1,000万元的份额，成为其有限合伙人，以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
公司控股股东、实际控制人之一李志聪先生拟认缴西藏远望合伙企业1,000万元的份额，成为其有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，海宽智能装备此次对外投资事项属于关联交易事项。
关联董事李炳兴先生、李志聪先生回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审议，公司独立董事发表了同意的独立意见，国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 5 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本次交易构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《关于全资子公司拟参与投资西藏远望壹创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
25、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
高鹏先生、关贤义先生、王帅先生因个人原因现已离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司需要对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
根据公司《2016年限制性股票激励计划》对公司层面业绩考核的要求，公司第二个解除限售期（2017年度）的业绩应达到：以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%（净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。经天健会计师事务所审计，公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为89,210,008.36元，较2015年增长9.83%，未达到《2016年限制性股票激励计划》的业绩考核要求，公司需按照《2016年限制性股票激励计划》要求对2016年限制性股票激励计划第二期限制性股票进行回购注销。
本次回购注销部分限制性股票的数量共计213.8万股，本次回购注销股份占公司目前总股本比例为0.74%。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
26、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
2017年12月25日，国家财政部颁布了财会[2017]30号：《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，并规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
由于上述会计准则的修订、颁布，以及根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司需对原会计政策进行相应调整。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《关于公司会计政策变更的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
27、审议通过《关于提议召开公司2017年年度股东大会的议案》
同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《关于召开公司2017年年度股东大会通知的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2018年04月19日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-038
苏州华源控股股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议（以下简称“监事会”）由监事会主席召集，于2018年04月09日以当面送达的方式向全体监事发出通知，并于2018年04月18日以现场会议的方式在公司三楼会议室举行。公司监事总数3人，出席本次会议的监事及受托监事共3人（其中受托监事0人）。出席本次会议监事超过公司监事总数半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开监事会的规定。
二、 监事会会议审议情况
1、审议通过《2017年度监事会工作报告》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年度监事会工作报告》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
2、审议通过《2017年度财务决算报告》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司全年实现营业收入114,937.73万元，同比增长14.19％；营业利润11,482.32万元，同比下降6.83％；净利润9,328.46万元，同比下降13.24％。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年度财务决算报告》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
3、审议通过《2017年年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
4、审议通过《2017年度利润分配预案》
公司拟以公司2017年12月31日的总股本288,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按照分配总额不变的原则进行相应调整。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年度利润分配预案的公告》、独立董事对该议案发表的独立意见与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
5、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
6、审议通过《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议其中的董事及监事薪酬方案。
7、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
《2017年度内部控制自我评价报告》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
8、审议通过《关于〈使用自有资金购买理财产品〉的议案》
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，拟使用最高不超过人民币10,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品或结构性存款，以增加公司现金资产收益。上述资金不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。进行现金管理的额度授权期限至2018年年度股东大会召开之日，期间可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《关于使用自有资金购买理财产品的公告》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
9、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构，聘期一年。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
10、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，经自查，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
11、逐项审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（2）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4亿元（含4亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（4）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（8）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（9）转股价格向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日即转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（10）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（11）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（12）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（15）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（16）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；
（5）修订本规则；
（6）其他影响债券持有人重大权益的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（17）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币4亿元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（18）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（19）担保事项
本次发行的可转换公司债券由第三方或公司实际控制人提供全额担保。具体担保事宜提请股东大会授权董事会确定。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
本议案尚需公司2017年年度股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
12、审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》与本决议公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
具体内容详见与本决议公告同日披露的《公开发行可转换公司债券预案》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的公告》与本决议公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华源控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审【2018】3-164号），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》、《苏州华源控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划的议案》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的公告》与本决议公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
《可转换公司债券持有人会议规则》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于全资子公司拟参与投资西藏远望壹创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》
公司全资子公司苏州海宽华源智能装备有限公司（以下简称“海宽智能装备”）为充分利用专业机构的经验和资源，围绕战略推进产业布局，同时提升资产运作水平，提高资金收益，拟以自有资金1,000万元人民币参与投资西藏远望壹创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏远望合伙企业”），认缴西藏远望合伙企业1,000万元的份额，成为其有限合伙人，以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。（下转690版）
