广东德生科技股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人虢晓彬、主管会计工作负责人常羽及会计机构负责人(会计主管人员)常羽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目

1、预付账款对比期初增加660.92万元，增长153.29%，主要系社保服务终端订单增加、采购原材料所致；

2、在建工程对比期初增加69.27万元，增长100%，主要系本期增加固定资产更新改造所致；

3、其他流动资产对比期初减少104.87万元，下降99.99%，主要系期初未抵扣进项税在本期完成抵扣所致；

4、预收账款对比期初减少161.56万元，下降35.75%，主要系本期确认收入所致；

5、应付职工薪酬对比期初减少2,202.29万元，下降80.81%，主要系上年度计提的奖金于本期支付所致；

6、其他应付款对比期初减少50.69万元，下降52.15%，主要系上年度未付的员工报销款于本期支付所致。

二、利润表项目

1、财务费用对比上年同期减少91.20万元，下降1315.56%，主要系利息收入增加所致；

2、资产减值损失对比上年同期增加119.84万元，增长36.49%，主要系本期计提应收款项坏账准备增加所致；

3、营业利润对比上年同期增加260.12万元，增长44%，主要系本期收到软件退税及政府补助增加所致；

4、营业外收入对比上年同期减少0.32万，下降99.39%，主要系上年同期收到物流公司赔款所致；

5、营业外支出对比上年同期增加0.12万元，增长252.91%，主要系本期部分固定资产报废处理所致；

6、利润总额对比上年同期增加259.67万元，增长43.9%，主要系本期软件退税及政府补助增加所致；

7、净利润对比上年同期增加213.53万元，增长38.08%，主要系本期软件退税及政府补助增加所致。

三、现金流量表项目

1、经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少了2,072.11万元，下降49.08%，主要系本期支付去年计提的奖金所致；

2、投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少34.73万元，下降1176.16%，主要系本期购进固定资产较去年同期增加所致；

3.筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少86.34万元，下降100%，主要系去年同期支付了借款利息及分配股利的税金所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-022

广东德生科技股份有限公司第一届

董事会第二十一次会议决议公告

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2018年4月8日以邮件方式发出会议通知，并于2018年4月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

一、 审议通过《关于〈公司2017年年度报告及其摘要〉的议案》

董事会同意《公司2017年年度报告及其摘要》的内容。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2017年年度报告及其摘要》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过关于《公司2018年度第一季度报告》的议案

董事会同意《公司2018年度第一季度报告》的内容。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度第一季度报告》。

三、审议通过关于《公司2017年度董事会工作报告》的议案

董事会同意《公司2017年度董事会工作报告》的内容。

公司独立董事何小维先生、江斌先生、谢园保先生向公司董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度独立董事述职报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过关于《公司2017年度总经理工作报告》的议案

董事会同意《公司2017年度董事会工作报告》的内容。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

五、 审议通过《关于〈公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

董事会同意《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，董事会同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》

董事会同意《公司2017年度财务决算报告》的内容。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度财务决算报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于〈公司2018年度财务预算报告〉的议案》

董事会同意《公司2018年度财务预算报告》的内容。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度财务预算报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

经广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度归属于母公司的净利润57,520,627.53元，按照《公司法》及《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积后，累计未分配利润106,103,629.67元。

为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会同意公司2017年度的利润分配预案如下：以2017年12月31日的公司总股本133,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利26,668,000.00元（含税）。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于公司〈董事、监事及高级管理人员薪酬制度〉的议案》

董事会同意《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的内容。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司2017年度关联交易确认及2018年度

关联交易预计的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等的要求，并结合公司日常经营和业务开展的需要，董事会确认公司2017年度关联交易情况及对2018年度关联交易的预计。

关联董事虢晓彬先生对本议案回避表决。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度关联交易确认及2018年度关联交易预计的专项报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 审议通过《关于公司〈2017年度内部控制自我评价报告〉及

〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

董事会同意公司《2017年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查表的内容。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制自我评价报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为充分发挥闲置募集资金作用，提高资金使用效率，在不影响募投项目正常进行的情况下，董事会同意使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本次审议通过之日起8个月内使用。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金资金进行现金管理的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

为充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本次审议通过之日起8个月内使用。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金行现金管理的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、 审议通过《关于成立广东德生科技股份有限公司上海分公司的议案》

董事会同意公司因生产经营需要，在上海注册成立广东德生科技股份有限公司上海分公司，分公司负责人为赵敏，营业场所是上海市徐汇区天钥桥路861号北海大厦1405室。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

十六、 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

董事会同意提名虢晓彬、刘峻峰、李竹、高敏、朱会东、谷科、何小维（独立董事）、江斌（独立董事）、谢园保（独立董事）为公司第二届董事会成员候选人。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据2017年度财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），修订了《企业会计准则第16号——政府补助》（财会（2017）15号），本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合有关监管机构的相关规定，执行变更后会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。董事会同意公司按照相关要求对公司会计政策进行变更。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

十八、审议通过《关于公司召开2017年年度股东大会的议案》

董事会同意召集公司全体股东于2018年5月10日召开公司2017年年度股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年年度股东大会通知的公告》。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司

董事会

2018年4月19日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-023

广东德生科技股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于2018年4月8日以邮件方式发出会议通知，并于2018年4月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事长虢晓彬先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

一、 审议通过《关于〈公司2017年年度报告及其摘要〉的议案》

监事会同意《公司2017年年度报告及其摘要》的内容。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2017年年度报告及其摘要》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过关于《公司2018年度第一季度报告》的议案

监事会同意《公司2018年度第一季度报告》的内容。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度第一季度报告》。

三、审议通过关于《公司2017年度监事会工作报告》的议案

监事会同意《公司2017年度监事会工作报告》的内容。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于〈公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

监事会同意《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，监事会同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》

监事会同意《公司2017年度财务决算报告》的内容。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度财务决算报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于〈公司2018年度财务预算报告〉的议案》

监事会同意《公司2018年度财务预算报告》的内容。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度财务预算报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

经广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度归属于母公司的净利润57,520,627.53元，按照《公司法》及《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积后，累计未分配利润106,103,623.67元。

为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，监事会同意公司2017年度的利润分配预案如下：以2017年12月31日的公司总股本133,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利26,668,000.00元（含税）。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于公司〈监事、监事及高级管理人员薪酬制度〉的议案》

监事会同意《监事、监事及高级管理人员薪酬制度》的内容。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事、监事及高级管理人员薪酬制度》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司2017年度关联交易确认及2018年度

关联交易预计的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等的要求，并结合公司日常经营和业务开展的需要，监事会确认公司2017年度关联交易情况及对2018年度关联交易的预计。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度关联交易确认及2018年度关联交易预计的专项报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于公司〈2017年度内部控制自我评价报告〉及

〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

监事会同意公司《2017年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的内容。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制自我评价报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为充分发挥闲置募集资金作用，提高资金使用效率，在不影响募投项目正常进行的情况下，监事会同意使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本次审议通过之日起8个月内使用。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金资金进行现金管理的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

为充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，监事会同意使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本次审议通过之日起8个月内使用。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金行现金管理的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据2017年度财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），修订了《企业会计准则第16号——政府补助》（财会（2017）15号），本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合有关监管机构的相关规定，执行变更后会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。监事会同意公司按照相关要求对公司会计政策进行变更。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

十五、 审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

监事会同意提名丁武成、钱毅为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司监事会

2018年4月19日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-024

广东德生科技股份有限公司

关于续聘2018年度审计机构的公告

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》，同意续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。该事项尚需提交公司股东大会审议。

1、董事会意见

信永中和会计师事务所具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司第一届董事会审计委员会第九次会议提议，董事会同意续聘任信永中和会计师事务所为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

2、监事会意见

监事会同意续聘任信永中和会计师事务所为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

3、独立董事意见

经核查，信永中和会计师事务所具有证券业务从业资格，在公司之前的审计工作中勤勉职责，能够按照有关规定实施审计工作，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。同意公司继续聘任信永中和会计师事务所为公司2018年度财务报表、内部控制审计工作，并作为公司2018年度按照有关法律法规及要求开展的其他审计事项的审计机构，聘期一年，同意将该议案提交公司股东大会审议。

备查文件

1、广东德生科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议；

2、广东德生科技股份有限公司第一届监事会第八次会议决议；

3、广东德生科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-026

广东德生科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日分别召开了第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，具体内容公告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)首次公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，每股面值1元，发行价格为每股7.58元，募集资金总额252,717,200.00元，扣除发行费用38,854,716.98元（不含税）后，募集资金净额为213,862,483.02元。募集资金已于2017年10月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。

公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

二、 使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

为充分发挥部分闲置募集资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

（一）投资情况

1、投资目的：为充分发挥部分闲置募集资金作用，提高资金使用效率，在保证原募集资金项目投资计划正常实施的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、资金来源：公司进行现金管理的不超过人民币7,000万元的资金全部为公司的闲置募集资金。

3、理财产品品种：为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。产品发行主体应当为金融机构，且须提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、决议有效期：公司2017年年度股东大会审议通过之日起8个月内。

5、投资额度：公司使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

6、实施方式：在额度范围内董事会行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部门具体操作。

（二）投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）以上额度内资金只能购买期限不超过授权期限的保本型理财产品，不得购买涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资的品种。

（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（3）公司内审部门负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

（4）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

（5）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

（6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

1、公司在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计划的正常实施。

2、通过进行适度的现金管理，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

三、内部审批程序

（一）董事会决议情况

公司第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，董事会同意使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）独立董事意见

公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司拟使用额度不超过7,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过六个月的投资产品，上述额度自公司2017年年度股东大会通过之日起8个月内使用。

（三）监事会决议情况

公司第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，监事会同意使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中航证券有限公司认为：

1、公司本次计划使用不超过人民币7,000万元闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见；公司本次使用闲置资金购买保本理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运作和不存在损害股东利益的情况。

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

综上，保荐机构对公司拟使用不超过人民币7,000万元闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

五、备查文件

1、广东德生科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议；

2、广东德生科技股份有限公司第一届监事会第八次会议决议；

3、广东德生科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见；

4、中航证券有限公司关于广东德生科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-027

广东德生科技股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日分别召开了第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，具体内容公告如下：

一、 使用自有资金进行现金管理的情况

公司拟使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。具体情况如下：

（一） 投资情况

1、投资目的：为充分发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、资金来源：公司进行现金管理的不超过人民币8,000万元的资金全部为公司的自有资金。

3、理财产品品种：为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。公司不会将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非自有资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、决议有效期：公司2017年年度股东大会审议通过之日起6个月内。

5、投资额度：公司拟使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

6、实施方式：在额度范围内公司董事会行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责具体实施，公司财务部门具体操作。

（二） 投资风险分析及风险控制措施

1、 投资风险

（1）保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益不可预期。

2、 针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）以上额度内资金只能购买期限不超过授权期限的保本型理财产品，不得购买涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资的品种。

（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（3） 公司内审部门负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

（4） 独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

（5） 公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

（6） 公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

1、公司在确保公司正常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展和自有资金投资计划的正常实施。

2、通过进行适度的现金管理，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

二、内部审批程序

（一）董事会决议情况

公司第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，在不影响正常经营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律、法规的规定。董事会同意使用不超过人民币8,000万元自有资金进行现金管理。

（二）独立董事意见

公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，独立董事认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金管理有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。因此，独立董事同意公司拟使用额度不超过人民币8,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过六个月的投资产品，上述额度自公司2017年年度股东大会审议通过之日起8个月内使用。

（三）监事会决议情况

公司第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，在不影响正常经营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金进行现金管理。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中航证券有限公司认为：公司使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。公司使用闲置自有资金购买保本理财产品，有利于提高资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

综上，保荐机构对公司拟使用不超过人民币8,000万元暂时闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

五、备查文件

1、广东德生科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议；

2、广东德生科技股份有限公司第一届监事会第八次会议决议；

3、广东德生科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见；

4、中航证券有限公司关于广东德生科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-028

广东德生科技股份有限公司

关于公司董事会换届选举的公告

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于第一届董事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司董事会将进行换届选举。公司于2018年4月19日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，此议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

公司第二届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。经公司董事会提名委员会资格审查后，现提名虢晓彬、刘峻峰、李竹、高敏、朱会东、谷科、何小维（独立董事）、江斌（独立董事）、谢园保（独立董事）为公司第二届董事会成员候选人，其简历见附件。

公司第二届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。董事候选人经公司股东大会选举后当选为第二届董事会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算，为保证董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其

他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

独立董事就上述董事候选人发表独立意见如下：

1、通过对董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，我们认为本次提名的董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第二届董事会董事资格。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效。

2、经审查，何小维先生、江斌先生、谢园保先生已取得独立董事资格证书，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形。也未发其他董事候选人有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上述相关人员均不属于“失信被执行人”。

3、因此，我们同意提名虢晓彬、刘峻峰、李竹、高敏、朱会东、谷科、何小维（独立董事）、江斌（独立董事）、谢园保（独立董事）为公司第二届董事会董事候选人，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。

备查文件

1、广东德生科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议；

2、广东德生科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2018年4月19日

第二届董事会候选人简历：

1、虢晓彬，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于广州军区技术局，广东万国佳源经济发展有限公司。1999年参与创办德生有限，历任董事、总经理等职务，2013年获聘中国劳动学会信息化专业委员会常务理事，2016年当选为广州市天河区第八届政协委员。现任公司董事长兼总经理、德生智盟董事长、德生科鸿董事长。

2、刘峻峰，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于中国电子进出口公司、迪生发展有限公司、广东德生发展有限公司、创维网络通讯集团，1999年8月起任德生有限董事。现任公司董事、深圳市家联网络科技有限公司执行董事等职务。

3、李竹，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于北京新未来电子技术公司、清华同方软件与系统集成公司、北京赛迪时代信息产业股份有限公司等，2000年8月起任德生有限董事。现任公司董事、北京厚德文华投资咨询有限公司董事长等职务。

4、高敏，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于西北国棉五厂、珠海高丽亚电子原件厂、德生金卡。1999年9月起历任德生有限北京办事处主任、副总经理等职务。现任公司副总经理、营销中心总监及致仁合伙执行事务合伙人。

5、朱会东，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于广州造纸有限公司、广州德生国盛信息系统工程有限公司。2001年12月起历任德生有限开发工程师、技术部经理、技术总监等职务，2011年被广东省密码管理局列为广东省重点领域网络与信息安全商用密码检查专家组成员。现任公司副总经理兼研发中心总监。

6、谷科，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于广州华南计算机金卡工程有限公司，2000年5月起历任德生有限研发中心副总经理、项目管理中心总监。现任公司副总经理。

7、何小维，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授、博士生导师。1986年6月至今就职于华南理工大学，2015年6月起任公司独立董事。现任公司独立董事、广州万孚生物技术股份有限公司董事、华南理工大学教授等职务。

8、江斌，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾就职于广州造船厂有限公司、广州市对外经济律师事务所、广东律师事务所深圳分所、广东广江律师事务所，2015年6月起任公司独立董事。现任公司独立董事、北京市大成（广州）律师事务所执行主任、浙江东阳中广影视文化股份有限公司监事、广东汇吉投资基金管理有限公司监事、广州汇垠汇吉投资管理有限公司董事。

9、谢园保，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于江西樟树市起重机械厂、高明新时代五金文具有限公司、广东诚安信会计师事务所有限公司，2015年6月起任公司独立董事。现任公司独立董事、广东诚安信税务师事务所有限公司执行董事、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所负责人、天河区人大财经委咨询专家、广东女子职业技术学院会计电算化专业指导委员会委员、广东外语外贸大学会计学研究生校外实践导师。

（下转719版）

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：

2018年第一季度报告