上海网达软件股份有限公司

公司代码：603189 公司简称：网达软件

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2017年12月31日总股本220,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配股利13,248,000元（含税）。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司主营业务主要为面向电信运营商、媒体、金融行业提供移动互联网软件产品的开发、销售、咨询及服务。在移动互联网音视频领域，公司具有突出的领先优势。公司软件方案涉及音视频运营、新闻媒体、集成播控、商业智能、电子政务、物联网等不同领域，并提供基于专家团队的咨询服务、定制开发服务、营销策划运营服务以及面向集成实施的运维服务等。公司以“技术+服务”的商业模式为移动互联网多媒体业务运营提供了完整的软件及服务支撑闭环，通过为客户提供业务流程再造，运营咨询，商业策划等咨询服务，协助客户建立一个完整的业务运营体系，充分发挥前、后端软件的协同效应，提高业务系统的运行效率，协助客户快速盈利。图：网达软件的商业模式（一）公司的经营模式1、产品实施公司专注于核心软件产品的自主研发，形成了全平台覆盖的虚拟操作系统、互联网业务运营管理系统、融合媒资管理平台、在线编解码系统、多格式多协议的音视频处理系统、数字营销推广平台等主要商用产品。多角度，全流程，专业化地为客户实现商业价值。2、定制开发 依托音视频处理技术、前后端开发技术，公司针对不同行业、流程和组织架构，提供贴合用户业务需求的定制方案。公司为电信运营商、新媒体领域等客户提供基于主要产品之上的定制开发服务，通过“产品+定制”的方式保证共性和个性的结合。通过量身定制的开发服务，可以为客户带来准确、便捷、实用、稳定的技术平台。3、多媒体业务运营服务 公司为客户提供专业化的日常运营及营销支撑。通过深入研究客户的目标用户群，进行市场细分定位，提炼业务能力，实现产品的精准化市场执行，快速高效响应运营要求。运营服务包括内容编辑、播测审核、主编推荐、互动业务、门户设计、一二线客服等，还涵盖功能策划、专题策划、营销策划、活动策划等功能。（二）行业发展情况2017 年，为深入贯彻《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》等国家战略，国家工信部正式对外发布了《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》，明确指出将研究制定新形势下适应产业发展特点的政策措施，加大对软件和信息技术服务业发展的财政资金支持，着力研发云计算、大数据、移动互联网、物联网等新兴领域关键软件产品和解决方案，加快培育新业态和新模式。随着运营商加大提速降费力度，移动网络环境渐入佳境。移动音视频已经发展成为当前民众最主要的娱乐方式之一。根据CNNIC数据，截至2017年12月，网络视频用户规模达5.79亿，较去年底增加3437万，占网民总体的75.0%。手机网络视频用户规模达到5.49亿，较去年底增加4870万，占手机网民的72.9%，用户渗透率饱和的现象已经显现。目前，移动视频市场围绕用户消费行为分化发展，逐渐涌现出短视频、移动直播、互联网音频、VR等内容形态，网络视频行业移动化、精品化、生态化进程在2017年得到持续推进。另外方面，随着云计算的兴起，视频云领域的流量逐年递增，以云计算、云存储等技术为基础发展起来的大数据，通过精准定位用户内容偏好和服务需求，实现优质内容创作、个性化推荐和精细化运营，最终推动移动视频行业生态化发展。运营商5G网络建设的加速将进一步优化移动视频使用环境，打破移动视频技术使用场景的局限，加大与医疗、教育、城市安全、商务等高附加值产业的结合。未来的移动多媒体行业将不仅属于娱乐范畴，将更好的与工、商业相结合，创造多维度智慧视频服务网。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入19,662.29万元，较上年同期下降12.14%，营业成本9,689.18万元，较上年同期增长9.36%，归属于上市公司股东的净利润3,720.49万元，较上年同期下滑48.83%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

2017年，公司合并报表范围增加了分公司上海网达软件股份有限公司重庆分公司。

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2018-012

上海网达软件股份有限公司

关于变更注册地址及修改<公司章程>

相应条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册地址并修改<公司章程>相应条款的议案》，现将具体情况公告如下：

因公司发展需要，公司拟将注册地址由上海市浦东新区新金桥路27号13号楼3楼变更为上海市浦东新区川桥路409号，同时对《公司章程》第五条做相应修订，并授权公司经营管理层具体办理工商登记变更等相关事项。 本次《公司章程》修订前后对照内容如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

上述事项尚须提交股东大会审议批准，相关信息以上海市工商行政管理局登记为准。

特此公告。

上海网达软件股份有限公司董事会

2018年4月21日

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2018-007

上海网达软件股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2018年4月2日以书面、电子邮件等方式向全体董事发出，会议于2018年4月19日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召开和决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海网达软件股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议投票表决做出如下决议：

（一）审议通过《董事会2017年度工作报告》

表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《董事会审计委员会2017年度履职报告》

具体内容请查阅公司同日披露的《董事会审计委员会2017年度履职报告》。

表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

（三）审议通过《独立董事2017年度述职报告》

具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《2017年度财务决算报告》

表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《公司2017年度报告全文及摘要》

具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2017年度报告正文及摘要》。

表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《公司2017年度利润分配预案》

公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日的总股本220,800,000股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共分配利润13,248,000元。本年度不进行资本公积金转增股本。

表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

（八）审议通过《公司2017年度募集资金存放和使用情况专项报告》

具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2017年度募集资金存放和使用情况专项报告》。

表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

（九）审议通过《聘任外部审计机构的议案》

表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

（十一）审议通过《关于公司变更注册地址及修改<公司章程>的议案》

具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于公司变更注册地址及修改<公司章程>的公告》。

表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于注销分公司的议案》

表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

（十四）审议通过《公司2018年第一季度报告》

具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2017年第一季度报告》。

表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

（十五）审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

表决情况：同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

特此公告。

上海网达软件股份有限公司董事会

2018年 4月21日

证券代码：603189证券简称：网达软件 公告编号：2018-008

上海网达软件股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2018年4月2日以书面、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2018年4月19日在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开和决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议《监事会2017年度工作报告》

表决情况：同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议《2017年度财务决算报告》

监事会审议并发表如下审核意见：《2017年度财务决算报告》公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议《公司2017年度报告全文及摘要》

监事会审议并发表如下审核意见：

1、《公司2017年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2017年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定及相关要求，年度报告及摘要如实地反映了公司报告期内的财务状况、经营管理成果和现金流量；

3、监事会在提出本意见前，没有发现参与《公司2017年度报告全文及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证《公司2017年度报告全文及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《公司2017年度利润分配预案》

公司拟以2017年12月31日的总股本220,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利13,248,000元，剩余未分配利润结转下一年度。

监事会审议并发表如下审核意见：该方案符合《公司章程》的规定，符合全体股东的利益，特别是中小股东的利益，也有利于公司的可持续发展。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

监事会审议并发表如下审核意见：公司已建立起较为健全的内部控制体系，并能及时进行调整和完善。公司内部控制制度制订合理，且均能得到有效执行。《公司2017年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2017年度内部控制体系建设和内控制度执行的实际情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

（六）审议通过《公司2017年度募集资金存放和使用情况专项报告》

监事会审议并发表如下审核意见：公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2017年度募集资金存放和使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《聘任外部审计机构的议案》

监事会审议并发表如下审核意见：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务及内部控制审计工作的要求。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会审议并发表如下审核意见：公司拟使用总额不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会审议并发表如下审核意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《公司2018年第一季度报告》

监事会审议并发表如下审核意见：公司《公司2018年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，第一季度报告的内容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式（2016 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的要求，所包含的信息真实地反映了公司 2018年一季度的经营成果和财务状况。《公司2018年第一季度报告》所载的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性无异议。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

特此公告

上海网达软件股份有限公司监事会

2018年4月21日

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2018-009

上海网达软件股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2017年12月31日总股本220,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配股利13,248,000元（含税）。

● 本分配预案已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2017年度股东大会审议。

一、 公司2017年度利润分配预案

经瑞华会计师事务所审计，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为37,204,932.74元，母公司实现净利润为38,898,405.39元，根据《公司法》和《公司章程》规定，本期按照母公司净利润38,898,405.39元的10%提取法定盈余公积金3,889,840.54元后，截至2017年12月31日，公司可供股东分配的利润为181,987,029.03元。

公司决定以2017年12月31日总股本股为220,800,000基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配股利13,248,000元，占2017年归属于母公司所有者的净利润的35.61%，余额结转下一年度进行分配。

本次分配符合《公司章程》和有关利润分配的相关规定。

二、董事会意见

公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2017年度股东大会审议。

三、独立董事意见

各位独立董事认为公司2017年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司股东分享公司收益，有利于公司的持续健康发展。因此，各位独立董事同意本次董事会提出的公司2017年度利润分配预案。

四、监事会意见

公司第二届监事会第十次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，认为该方案符合《公司章程》的规定，符合全体股东的利益，特别是中小股东的利益，也有利于公司的可持续发展，同意将本预案提交公司2017年度股东大会审议。

五、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海网达软件股份有限公司董事会

2018年4月21日

证券代码：603189证券简称：网达软件公告编号：2018-010

上海网达软件股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可[2016]1891号《关于核准上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）股票5,520万股，每股面值1.00元人民币，发行价格7.26元/股，募集资金总额为40,075.20万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为37,735.3624万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月9日对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为瑞华验字[2016]33030017号的《验资报告》，确认募集资金到账。募集资金到账后，公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2017年12月31日，本公司募集资金专户余额为115,125,109.21元，募集资金具体使用情况请见下表：

单位：万元

■

（三）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，募集资金具体存储情况如下：

单位：元

■

二、募集资金管理情况

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。

首次公开发行股份募集资金到位后，公司分别与招商银行股份有限公司上海虹桥支行、民生银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司张江支行以及保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，公司对募集资金的存放和使用符合法律法规和《募集资金管理制度》的规定。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金。截至2017年12 月 31 日的公司募集资金使用情况，详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

2017年2月10日公司第二届董事会第八次会议、2017年3月3日公司2017年第一次临时股东大会先后审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止实施“商业智能系统升级建设项目”和“移动视频通信系统建设项目”，该部分募集资金将存储于原募集资金账户中，全部用于募集资金投资项目“融合媒体运营平台项目”的建设。

本次募投项目变更系根据市场环境变化及公司经营情况对募集资金投资项目作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，实现资源的合理配置，有利于公司业务拓展及战略布局的落实，有利于公司股东利益最大化。

变更后的募集资金拟使用量情况如下：

单位：万元

■

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修改）》及公司《募集资金管理制度》等规定存放和使用募集资金，公司已披露的信息及时、真实、准确、完整，不存在违规存放和使用募集资金的情况。

六、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字【2018】33120008号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。经鉴证，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《上海网达软件股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，兴业证券认为：网达软件2017年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

特此公告

上海网达软件股份有限公司董事会

2018年4月21日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算。

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2018-011

上海网达软件股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2018年4月19日审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议同意公司拟使用合计不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用，投资决议自董事会审议通过之日起一年内有效。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可[2016]1891号《关于核准上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）股票5,520万股，每股面值1.00元人民币，发行价格7.26元/股，募集资金总额为40,075.20万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为37,735.3624万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月9日对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为瑞华验字[2016]33030017号的《验资报告》，确认募集资金到账。募集资金到账后，公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。

二、募集资金使用情况

截至目前，公司募集资金投资项目进展情况如下：

单位：万元

■

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、使用募集资金进行现金管理的基本情况

1、现金管理的产品品种

公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品。现金管理的投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等相关制度的规定。

2、决议有效期

自董事会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买现金管理产品。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

3、现金管理的额度

公司以闲置募集资金进行现金管理额度为合计余额不超过人民币10,000万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

4、实施方式

拟提请公司董事会授权公司管理层负责办理现金管理的具体事宜，具体投资活动由财务部门负责组织实施。授权期限自本次公司董事会审议通过该事项之日起一年。

四、对公司的影响

1、公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的审批程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过对暂时闲置的募集资金适度、适时进行现金管理，能避免募集资金闲置，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制

尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

1、严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过12个月，产品以安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款等为主，投资产品不得质押。

2、严格执行投资实施程序：授权公司经营层行使投资决策权并负责签署相关合同文件。

3、及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

4、及时履行信息披露义务：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法（2013 年修订）》以及公司募集资金管理的相关规定及时履行信息披露义务，同时在定期报告或临时公告中披露现金管理损益情况。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、专项意见说明

1、独立董事意见

公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，投资期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并提请公司董事会授权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。

2、监事会意见

公司拟使用总额不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。

特此公告。

上海网达软件股份有限公司董事会

2018年4月21日

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2018-013

上海网达软件股份有限公司关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4月 19日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体变更情况如下：

一、 本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017年度及以后期间的财务报表。

（二）会计政策变更日期

按照上述通知及上述企业会计准则的规定的起始日，公司对原会计政策进行相应的变更。

（三）会计政策变更内容

1、变更前公司采用的会计政策

公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后公司采用的会计政策

公司按照财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），公司调整了财务报表列报，本年新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。此项会计政策变更采用追溯调整法，公司本期“营业外收入”科目减少4,003,055.55元，“其他收益”科目增加4,003,055.55元。

本次会计政策变更，不对公司合并报表项目金额产生影响，也不对公司 2016年度及 2017 年度公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

三、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

2018年4 月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议以 8 票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

四、监事会对于本次会计政策变更的意见

公司监事会认为：公司依据财政部的相关通知规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及上海证券交易所相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

五、独立董事对本次会计政策变更的意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况,其审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次会计政策变更。

特此公告。

上海网达软件股份有限公司董事会

2018年4月21日

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2018-014

上海网达软件股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年5月16日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月16日10 点00 分

召开地点：上海浦东新区新金桥路27号13号楼第3层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月16日

至2018年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第二届董事会第十三次会议，以及第二届监事会第十次会议审议通过。相关公告分别披露于2018年4月21日的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：8

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2018年5月15日

上午9：30—11：30 下午1：30—5：00

（三）登记地点：

上海浦东新区新金桥路27号13号楼第3层 公司证券部

（四）现场登记：

拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。

六、 其他事项

（一）联系方式

1、联系地址：上海市浦东新区新金桥路27号13号楼3层

2、邮政编码：201206

3、联系人：徐雯

4、联系电话：021-50301821、021-50306629

5、传真：021-50301863

（二）出席会议现场的人员需于会议开始前半小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

（三）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

特此公告。

上海网达软件股份有限公司董事会

2018年4月21日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海网达软件股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月16日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。