浙江祥源文化股份有限公司关于对2017年年度报告事后审核问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月12日，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”） 收到上海证券交易所《关于对浙江祥源文化股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0300号）（以下简称“《问询函》”），要求公司从子公司业绩补偿、计提减值准备、公司经营情况等方面进一步补充披露。公司组织下属相关业务部门，对问询事项进行了认真分析，并联系相关方进行了认真沟通与讨论，现就相关问题回复如下：
一、关于子公司业绩补偿
1、年报披露，子公司翔通动漫2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,646.34万元，未达到本年承诺数15,548.36万元，完成本年预测盈利的81.34%，差额为2902.02万元。根据《盈利预测补偿协议》的约定，实际净利润低于预测净利润的差额部分，由翔通动漫原股东西藏联尔及天厚地德以股份回购的方式进行利润补偿。请补充披露，
（1）西藏联尔及天厚地德分别应向公司补偿股份的具体数额、本次股份回购的进展情况；
回复如下：
1、应向公司补偿股份的具体数额：
2018年3月28日，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门翔通动漫有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（上会师报字（2018）第1991号），翔通动漫2017年度经审计合并报表扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司股东的净利润人民币12,646.34万元，未达到承诺数15,548.36万元。
依据《盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）第5.1款约定，出现约定的未实现承诺任一情形的，首先由四川省联尔投资有限责任公司（现更名为西藏联尔投资有限责任公司，以下简称“西藏联尔”）、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天厚地德”）按该两方在本次重大资产重组前在翔通动漫的相对持股比例对照本协议书所约定的该年度业绩承诺，以缩减股份的方式对翔通动漫的差额利润进行补偿，缩减股份补偿不足部分以现金方式补偿。西藏联尔、天厚地德补偿不足部分由北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“翔运通达”）以同样方式及顺序采取先缩减股份后现金的方式补偿。因此，西藏联尔和天厚地德应以股份补偿的方式进行利润补偿。
同时，根据补偿协议第5.7款的约定，在利润补偿期间届满时，上市公司应对翔通动漫100%股权进行减值测试，如期末合计减值额/翔通动漫100%股权作价〉补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次为购买翔通动漫100%股权而发行的全部股份数量，则西藏联尔及天厚地德将另行补偿股份，股份不足补偿部分以现金方式进行补偿。
另需补偿的股份数量为：期末合计减值额÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：期末合计减值额－因上述减值已补偿股份总数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－因上述减值已补偿的现金数。
鉴于以上条款以及企业会计准则的规定，公司对截止2017年12月31日收购翔通动漫形成的商誉进行了减值测试，参考上海众华资产评估有限公司出具的沪众评咨字(2018)第0017号《浙江祥源文化股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的厦门翔通动漫有限公司资产组组合权益价值估值报告》，公司对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备5,464.88万元。鉴于2016年12月31日，参考北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华咨报字[2017]第2020号估值报告中对翔通动漫股东权益价值进行评估的结果，公司已对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备2,784.26万元。因此，截止2017年12月31日，公司累计对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备8,249.14万元。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江祥源文化股份有限公司〈关于所收购厦门翔通动漫有限公司100%股权2017年12月31日减值测试报告〉的审核报告》（上会师报字（2018）第3143号），翔通动漫资产组自购买日公允价值持续计量的可辨认净资产与商誉之和共计152,889.56万元，本期公司对翔通动漫资产组计提商誉减值准备5,464.88万元，累计对翔通动漫资产组计提商誉减值准备8,249.14万元。
经计算，由于期末合计减值额/翔通动漫100%股权作价小于补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次为购买翔通动漫100%股权而发行的全部股份数量，未触发减值补偿条件，西藏联尔及天厚地德无需就商誉减值部分另行补偿股份。
综上，根据补偿协议“第五条 利润补偿的实施”中的有关规定，经计算：2017年，西藏联尔应补偿股份数量为4,367,917股；天厚地德应补偿股份数量为4,196,627股。
2、本次股份回购的进展情况：
根据补偿协议的约定，公司应在年度报告披露之日起十日内，将翔通动漫在该期间实际净利润低于预测净利润的事实，以书面方式通知西藏联尔、天厚地德及翔运通达，并要求西藏联尔及天厚地德先以股份补偿的方式进行利润补偿。
2018年4月4日，公司以顺丰快递的形式分别向西藏联尔、天厚地德及翔运通达寄出了《关于履行重大资产重组承诺的函》，详细说明了翔通动漫2017年度未达业绩承诺的有关事实；并进一步告知相关方，鉴于利润补偿期间届满，根据补偿协议第5.7款规定应进行减值测试确定是否需要另行补偿。待减值测试结果确认后，公司将进一步发函告知需补偿股份总数。经查询，三份函件已于2018年4月8日送达。
2018年4月13日，公司确定最终应补偿股份具体数额。经计算，西藏联尔应补偿股份数量为4,367,917股；天厚地德应补偿股份数量为4,196,627股。另，鉴于《问询函》中部分问题需要西藏联尔和天厚地德作出回复，公司以顺丰快递的形式分别向西藏联尔和天厚地德寄出了《关于应补偿股份具体数额的确定以及就浙江祥源文化股份有限公司2017年年度报告事后审核问询函相关问题作出回复的函》。考虑时间因素，公司同时将函件扫描件以邮件形式发送西藏联尔和天厚地德相关人员。经查询，两份函件已于2018年4月16日送达。
2018年4月15日，西藏联尔以邮件形式发来《回复函》，内容如下：
“1、作为《盈利预测补偿协议》承诺方，我司将依法依约严格履行承诺。
2、受我司与赵杰及北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）仲裁财产保全事宜影响，我司所持有的股份已被北京市第三中级人民法院依法冻结，根据中国国际经济贸易仲裁委员会的通知，该仲裁案件审限延长至2018年6月4日。鉴于此，我司郑重承诺将于2018年4月27日前向中国国际经济贸易仲裁委员会申请需回购股份解封手续。按程序预计在2018年7月15日前与天厚地德完成股份解封手续，一俟该等股份被依法解封，我司将立即通知贵司并协助办理股份回购相关事宜。
3、根据《盈利预测补偿协议》第5.22款的约定，我司承诺该部分应回购股份自收到上市公司《关于履行重大资产重组承诺的函》之日起不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
4、若我司违反补偿协议的相关承诺及义务，我司愿意承担相关违约及赔偿责任。”
2018年4月15日，天厚地德以邮件形式发来《关于〈关于对浙江祥源文化股份有限公司2017年年度报告事后审核问询函〉（上证公函【2018】0300号）的回复》，回复如下：
“一、天厚地德除了被北京市第三中级人民法院冻结的浙江祥源文化股份有限公司的股权资产外，目前没有任何资金可以承诺做现金补偿。
二、如果西藏联尔尽快申请解冻天厚地德持有的按约需要回购的股权，我司将立即通知贵司并协助办理股份回购相关事宜。
三、根据《盈利预测补偿协议》第5.22款的约定，我司承诺该部分应回购股份自收到上市公司《关于履行重大资产重组承诺的函》之日起不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。”
公司后续将严格按照相关规定，积极督促承诺双方尽快对冻结事宜采取解决措施，保障上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
（2）翔通动漫2017年度主要经营数据，其业务规模占上市公司营收、利润的占比情况、是否对上市公司的营收和利润具有较大影响，并提示相关风险；
回复如下：
翔通动漫2017年度主要经营数据如下所述：
2017年度，翔通动漫实现营业收入76,392.47万元，实现净利润为12,192.42万元，其中归属母公司的净利润为12,421.93万元。
翔通动漫营业收入占上市公司合并报表营业收入的96.49%，净利润占上市公司合并报表净利润的131.92%，归属母公司净利润占上市公司合并报表归属母公司净利润的135.88%（其中，翔通动漫净利润和归属于母公司净利润占上市公司合并金额超过100%是由于上市公司除翔通动漫以外的业务共计提了约4,600万左右的坏账损失，同时2017年上市公司层面对翔通动漫资产组计提了商誉减值准备5,464.88万元。以上资产减值损失直接计入了上市公司层面的损益，对上市公司除翔通动漫以外部分的利润影响较大）。虽然上市公司会不断扩充其他业务，由于翔通动漫的业务规模占上市公司的比重较大，若翔通动漫的业绩出现下滑，将会对公司整体经营业绩产生不利影响，敬请广大投资者注意相关投资风险。
（3）结合目前翔通动漫主营业务的具体情况，分产品列明各产品的主要财务数据、毛利率水平、占比情况以及与去年同期相比的变化情况。
回复如下：
翔通动漫主营业务分为动漫及其衍生业务、技术服务、游戏发行及运营、互联网广告推广、信息服务等。各类别产品主要财务数据、毛利率水平、占比及与去年同期对比情况如下表所示（金额单位：万元）：
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2、根据前期公告披露，2016年3月法院冻结了西藏联尔及天厚地德所持公司全部股票作为仲裁保全，冻结期限三年。由于翔通动漫未完成2016年业绩承诺，双方解除了2016年业绩补偿所对应股份共计700.17万股的司法冻结，并办理完成股份回购注销手续。截至年报披露日，西藏联尔和天厚地德分别持有公司股票5,230.27万股、4,978.63万股，所持股份被冻结比例分别99.94%、99.66%。
请补充披露，
（1）结合当前情况，说明西藏联尔及天厚地德以股份回购的方式进行利润补偿的具体安排；
回复如下：
2018年4月15日，在收到公司发出的《关于应补偿股份具体数额的确定以及就浙江祥源文化股份有限公司2017年年度报告事后审核问询函相关问题作出回复的函》之后，西藏联尔和天厚地德分别向公司发来回函就利润补偿回购事项的具体安排做了回复，详细内容参见有关问题1第（1）部分的回复。
（2）如因司法冻结导致无法办理股份回购，双方是否存在其他业绩补偿的安排，包括根据协议以现金方式进行补偿情况下的资金安排，以及后续公司将采取的措施；
回复如下：
2018年4月15日，在收到公司发出的《关于应补偿股份具体数额的确定以及就浙江祥源文化股份有限公司2017年年度报告事后审核问询函相关问题作出回复的函》之后，西藏联尔和天厚地德分别向公司发来回函就利润补偿回购事项的具体安排做了回复，详细内容参见有关问题1第（1）部分的回复。
依据补偿协议约定，若西藏联尔和天厚地德不能承担补偿责任，差额部分由翔运通达补偿。鉴于西藏联尔、天厚地德目前股份处于冻结状态，作为协议承诺方，翔运通达在收到公司2018年4月4日发出的《关于履行重大资产重组承诺的函》之后，于2018年4月14日向公司发来《关于履行重大资产重组承诺的函的回函》，表示：
“1.我司目前持有上市公司祥源文化7,459,124股股份，该等股份不存在质押、冻结等情况。
2.补偿协议第五条利润补偿的实施中5.1“各方同意，利润补偿期间，出现本协议第4.2条约定的任一情形的，首先由四川联尔、天厚地德按该两方在本次重大资产重组前在翔通动漫的相对持股比例对照本协议书所约定的该年度业绩承诺，以缩减股份的方式对翔通动漫的差额利润进行补偿，缩减股份补偿不足以现金方式补偿。四川联尔、天厚地德补偿不足部分由翔运通达以同样的方式及顺序采取先缩减股份后现金的方式补偿”。作为《盈利预测补偿协议》承诺方，我司郑重承诺，若出现补偿协议约定情形，我司将严格依照协议的约定履行相关承诺。
3.若我司未能依约进行补偿，违反了补偿协议的相关承诺及义务，我司愿意承担相关违约及赔偿责任。”
根据补偿协议第5.5.1款约定，公司应在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以总价人民币1.00元的价格向西藏联尔及天厚地德回购相应数量的股份，并予以注销。鉴于双方承诺将于2018年4月27日前向中国国际经济贸易仲裁委员会申请需回购股份解封手续，按程序预计在2018年7月15日前完成，一俟该等股份被依法解封，双方将立即通知公司并协助办理股份回购相关事宜；且公司尚需履行有关审批程序，因此暂未对公司造成影响。公司后续将严格按照相关规定，积极督促承诺双方尽快对冻结事宜采取解决措施，保障上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
（3）结合前述情况，说明公司是否存在利润承诺期满后无法获得业绩补偿的可能，并提示相关风险。
回复如下：
鉴于有关承诺方西藏联尔、天厚地德以及翔运通达均已就相关事项做出了回复和承诺，公司后续将严格按照相关规定，积极督促西藏联尔及天厚地德尽快履行承诺，保障上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。若上述双方或其中任何一方无法实现其承诺，公司将根据补偿协议的相关约定，及时通过司法途径维护我司合法权益。鉴于上述事项仍存在一定不确定性，公司特提请广大投资者注意相关风险。
3、根据年报披露，翔通动漫未完成2016年度业绩承诺，按补偿协议约定计算方法及补偿顺序执行的股份补偿为700.17万股，公司将上述业绩补偿5475.10万元计入营业外收入。根据临时公告披露，公司以1.00元回购未完成业绩承诺对应补偿股份700.17万股，并于2018年3月29日完成注销。请补充披露，
（1）公司上述业绩补偿5475.10万元的计算依据、具体会计处理；
回复如下：
1、公司业绩补偿计算依据：
经中国证监会证监许可[2015]1701号文件《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川联尔等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以发行股份的方式购买翔通动漫100.00%的股权。其中向西藏联尔发行25,391,118股股份、向天厚地德发行24,183,961股股份、向翔运通达发行3,389,719股股份。2015年9月14日，公司召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《公司2015年半年度资本公积金转增股本的方案》，根据该方案，以截至2015年6月30日公司股本总数218,093,090股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增股本261,711,708股，本次转增股本后，公司总股本为479,804,798股。 根据公司发布的《资本公积金转增股本实施公告》确认，本次资本公积金转增股本已于2015年9月29日实施完毕并上市流通。因此，公司本次发行的发行价格和发行数量应相应予以调整。
2015年10月8日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》，公司发行股份购买资产而向交易对方发行的股票数量由原来的52,964,798股调整为116,549,786股。
根据公司与翔通动漫原股东签署的《盈利预测补偿协议》，翔通动漫原股东西藏联尔、天厚地德、翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300 万元、12,090万元、15,717万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,370万元、10,988.30万元、14,145.30万元。2017年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司净利润不低于人民币15,548.36万元。 补偿协议第4.2条规定，如利润补偿期间任一年度存在下列情形之一的，均视为翔通动漫该年度未实现承诺的预测净利润数： ①翔通动漫经审计的归属母公司的净利润未达到对应的承诺预测净利润；②翔通动漫经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应的承诺预测利润；③翔通动漫经审计的归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均未达到对应的承诺预测利润。
西藏联尔、天厚地德、翔运通达承诺，出现以上三条中任一情形的，实际净利润与预测净利润的差额部分由西藏联尔、天厚地德、翔运通达通过先股份后现金的方式进行补偿。补偿数额以经审计的归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额和经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额孰高者为准。
翔通动漫2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）人民币12,781.43万元，未达到承诺数15,717.00万元；扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司股东的净利润人民币12,797.91万元，未达到承诺数14,145.30万元。
依据上述补偿协议约定及翔通动漫2016年度业绩承诺的完成情况，2017年4月28日公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于翔通动漫2016年度业绩承诺实现情况的说明》的议案。翔通动漫2016年未达到承诺利润数，西藏联尔、天厚地德分别需向公司补偿股份357.09万股和343.08万股，合计700.17万股，具体内容详见公司2017年6月3日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-060号公告《关于翔通动漫2016年度业绩承诺补偿情况的说明》。
公司于2017年12月28日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十七次会议、于2018年1月16日召开2018年第一次临时股东大会先后审议通过了《关于拟回购注销2016年业绩承诺对应补偿股份的公告》（详见公司2017-111号和临2018-004号公告），公司拟以1.00元总价回购西藏联尔及天厚地德在公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份700.17万股，并予以注销。本次实施回购西藏联尔持有的公司股份357.09万股，天厚地德持有的公司股份343.08万股，总计700.17万股，回购总价款为人民币1.00元。按补偿股份发行价值与回购价款之差，即5,475.10万元，确认为非经常性损益。公司已于2018年3月28日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，并于2018年3月29日完成注销。
2、具体业绩补偿的会计处理如下：
1）股份补偿的会计处理
对于股份补偿的，按应注销交易对方对应的股本，同时按补偿的股份价值确认当期损益（营业外收入），差额调整资本公积。即：
借：股本
借：资本公积
贷：营业外收入
2）现金补偿的会计处理
若存在股份补偿不足而涉及现金补偿的，公司将在收到现金补偿同时，计入当期损益。即：
借：银行存款
贷：营业外收入
（2）公司将上述业绩补偿 5475.10万元计入营业外收入的依据，是否符合会计准则，并请会计师发表意见。
回复如下：
上述业绩补偿是非同一控制合并中，标的公司原股东业绩承诺形成的补偿，属于或有对价。根据证监会会计部颁布的《并购交易中业绩补偿条款的会计处理》中“一、（二），或有对价是否为权益性质，应按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定来判断。从目前资本市场并购重组交易的或有对价安排来看，或有对价的总体金额，需返还的股份数量等均随着标的企业实际业绩的情况发生变动，不满足权益工具的确认条件。”该或有对价不属权益工具。结合证监会会计部会计监管工作通讯2017年第8期、会计部2017年会计监管协调会-具体会计问题监管口径中、五-其他问题、（二）“由于补偿仅针对并购重组交易完成后的特定期间，正常经营情况下，企业取得业绩补偿款不具有持续性，根据解释性公告第1号的规定应确认为非经常性损益”的内容判断，业绩补偿为非经常性损益。
综上所述，公司2017年将业绩补偿5,475.10万元作为非经常性损益，在营业外收入中核算。
会计师对此发表意见如下：
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”，第十条“在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。”，公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量随着翔通动漫实际业绩的情况变动而变动，不满足权益工具的确认条件。公司结合证监会会计部颁布的《并购交易中业绩补偿条款的会计处理》及相关资料的内容判断，业绩补偿应计入当期损益。由于补偿仅针对并购重组交易完成后的特定期间，正常经营情况下，企业取得业绩补偿款不具有持续性，为非经常性损益。
会计师认为公司将业绩补偿5,475.10万元计入营业外收入的会计处理，符合会计准则要求。
二、关于公司计提减值准备
4、关于计提商誉减值准备。2015年公司通过收购翔通动漫形成商誉10.24亿元，由于翔通动漫未完成业绩承诺，2017年计提减值准备5464.88万元。会计师将商誉减值识别为关键审计事项。报告期末公司商誉为9.42亿元，占总资产比例为45.18%。请补充披露，
（1）对翔通动漫商誉计提减值准备的依据和测算方式。如依据评估结果测算，请披露评估机构的名称、是否具备相应资质、评估报告；
回复如下：
公司商誉减值的会计政策：对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
2016年12月31日公司对翔通动漫资产组商誉进行减值测试，参考资产评估测试截止2016年12月31日收购翔通动漫形成的资产可回收金额为139,394.54万元，较翔通动漫资产组购买日公允价值持续计算的可辨认净资产与商誉之和142,178.80万元减少2,784.26万元。公司对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备2,784.26万元。翔通动漫资产组商誉可收回金额为99,632.83万元，较之商誉账面价值102,417.10万元减少了2,784.26万元。
2017年12月31日，按照企业会计准则及公司会计政策规定，公司对截止2017年12月31日收购翔通动漫形成的商誉进行了减值测试。
首先，因翔通动漫2017年度未完成业绩承诺，为更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的商誉减值情况，公司聘请了专业机构对翔通动漫进行估值测试。公司委托具有证券期货资质的专业机构上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）对翔通动漫资产组组合权益价值进行评估估值。上海众华在评估过程中与公司、翔通动漫进行了充分沟通，了解了翔通动漫基本情况、财务状况、经营成果和现金流量，考虑翔通动漫经营管理情况、未来发展规划以及拟实施的有效措施，按照相关法律法规及相关制度文件规定，执行了减值测试相关的估值程序，采取收益法对翔通动漫股东权益价值进行估值，并出具了沪众评咨字(2018)第0017号《浙江祥源文化股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的厦门翔通动漫有限公司资产组组合权益价值估值报告》（以下简称《资产估值报告》。
其次，公司在参考以上评估机构专业成果的基础上进行了相关减值测试。
1、委托前，公司对上海众华的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解。
2、参考上海众华出具的《资产估值报告》所述，于2017年12月31日的评估结果为截至2017年12月31日公司收购翔通动漫资产组组合权益的可回收价值为147,424.68万元。
3、本次减值测试过程中，公司向上海众华履行了以下工作：
（1）已充分告知上海众华本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
4、公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
根据2017年12月31日的减值测试结果，截至2017年12月31日公司收购翔通动漫形成资产组组合权益的可回收金额147,424.68万元较翔通动漫资产组购买日公允价值持续计算的可辨认净资产与商誉之和152,889.56万元减少5,464.88万元。根据《企业会计准则》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司认为收购翔通动漫形成的商誉存在减值迹象，公司从谨慎角度出发，对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备5,464.88万元。由于2016年公司已计提了相关减值准备2,784.26万元，因此截止2017年12月31日公司累计对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备8,249.14万元。
（2）由于未完成业绩承诺，公司于2016年对翔通动漫计提商誉减值准备2,784.26万元。公司2016年、2017年计提商誉减值准备存在差异的原因、主要影响因素，并请会计师发表意见；
回复如下：
根据公司与翔通动漫原股东签订的《盈利预测补偿协议》的约定，相关业绩承诺补偿期间为2014年、2015年、2016年和2017年。业绩承诺主体西藏联尔、天厚地德及翔运通达承诺：翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300万元、12,090万元、15,717万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,370万元、10,988.30万元、14,145.30万元。2017年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润15,548.36万元。
翔通动漫2014年-2017年承诺期的经营情况和业绩承诺完成情况如下（金额单位：万元）：
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从上表可以看出，翔通动漫的净利润持续增长并在2014年和2015年超过了收购时的业绩预期。2016年虽未达预期，但整体2014-2016年期间按照承诺归属于母公司净利润（不含非流动性资产处置损益）口径计算的整体完成率为93.61%，按照承诺扣非后归属于母公司净利润口径计算的整体完成率达到了100.71%（以上2014-2016年期间整体完成率可由上表数据计算得出）。出于谨慎考虑，公司参考委托的专业机构针对2016年12月31日收购翔通动漫形成商誉的减值测试工作，基于翔通动漫当年未完成业绩承诺的基础以及切实考虑了翔通动漫实际经营管理情况及改善措施后计提了2,784.26万元的商誉减值准备。
2018年3月28日，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门翔通动漫有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（上会师报字（2018）第1991号），翔通动漫2017年度经审计合并报表扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司股东的净利润人民币12,646.34万元，未达到承诺数15,548.36万元。2017年扣非后归属于母公司净利润的完成率为81.34%，低于2016年的90.47%的完成率。2018年3月30日，公司披露的《关于翔通动漫2017年度业绩承诺实现情况的说明公告》（临2018-020号）中就2017年度业绩承诺未能完成的主要原因说明如下：
2017年，翔通动漫加强了与优质客户的合作并相应减少了部分较高风险的客户和产品的推广，但此类业务较之公司既有的较高毛利水平的短彩业务以及动漫基地业务为代表的动漫及衍生业务的毛利水平低，且相对分散，对公司整体毛利水平产生一定影响；另外，2017年公司在自研手游的开发上继续加大研发投入，但由于自研产品需要一定研发周期，且需要申请游戏版号，相关全部人员成本及其他研发费用均体现在2017年，对游戏板块当年度财务利润产生了一定的影响。
鉴于以上情况，公司委托专业机构对2017年12月31日的商誉减值进行测试。在保持评估折现率等核心测算指标未改变的情况下，充分考虑了翔通动漫2017年实际经营情况、扣非归母净利润完成率低于2016年等事项，出于谨慎考虑，公司参考估值报告计提商誉减值准备5,464.88万元，高于2016年计提的2,784.26万元。
会计师对此发表意见如下：
经复核2016年、2017年关于翔通动漫资产组估值报告，在关键假设、折现率等指标并无重大变动情况下，翔通动漫2017年实际销售增长率低于预测增长率，2016年翔通动漫承诺扣非后归属于母公司净利润为14,145.30万元，实际完成12,797.91万元，完成率为90.47%，2017年翔通动漫承诺扣非后归属于母公司净利润15,548.36万元，实际完成12,646.34万元，完成率为81.34%。2017年翔通动漫的业绩完成率低于2016年的业绩完成率，商誉出现进一步减值迹象，公司2017年根据估值报告计提了高于2016年商誉减值准备是谨慎的。
（3）在翔通动漫2016、2017年连续两年未完成业绩承诺的情况下，本年度商誉减值准备计提是否充分，未来是否存在继续减值的风险，请会计师发表意见，并提示相关风险。
回复如下：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门翔通动漫有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（上会师报字（2018）第1991号），翔通动漫2017年扣非后归属于母公司净利润为12,646.34万元，与2016年12,797.91万元基本持平，且翔通动漫2014-2017年全部业绩承诺补偿期间的扣非归母净利润整体完成率为94.57%。
同时，上市公司与翔通动漫针对2017年存在的问题，采取以下措施加快资源整合，提升竞争力，强化风险控制，促进公司持续健康发展：
1、继续加强与运营商的合作，了解运营商的新政策和方向。在稳固既有业务的同时，防控运营风险，积极开拓与动漫基地以外各基地的直接合作，同时加强和提升动漫衍生产品的业务规模，提高整体毛利水平。
2、2018年继续加强对移动互联网游戏方向和政策的研判，努力扩展游戏产品储备、加快自研游戏的研发进度，尽快取得所发行游戏的版号并上线运营。2018年公司将有多款精品游戏公测，致力于将其打造成细分领域的精品。同时公司将继续稳固和开拓海外游戏发行市场，将《猪来了》作为长线运营游戏并积极开展新游戏的海外发行业务。
3、公司将结合实际经营情况，优化管理制度流程，积极推行赋能式管理和人才绩效管理考核模式，推进人才激励机制创新及学习型组织建设，不断加强人才培养与储备，通过积极引入新的业务资源，进一步增强公司内部协同效应，扩大翔通动漫的品牌影响力，持续提高公司整体盈利水平，努力构建企业竞争力。
另外，2017年8月2日，公司原实际控制人孔德永和公司股东刘玉湘与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股集团”）签署了《股权转让协议》，孔德永和刘玉湘将其持有的公司控股股东万好万家集团有限公司（现已更名为“浙江祥源实业有限公司”）100%的股权转让给祥源控股集团，9月26日起公司证券简称正式更名为“祥源文化”，证券代码不变。祥源控股集团成为公司间接实际控制人后，公司逐步进行内部整合、完善产业链，整合各方优势资源，进一步提升翔通动漫整体综合实力和核心竞争力。公司将持续挖掘翔通动漫IP资源优势，持续产业深耕，移动互联网动漫业务保持优势发展。同时，公司将稳步提升翔通动漫游戏产品能力，打造品效合一的整合营销能力，实现研运一体化。
综上所述，公司委托的专业机构在针对2016年12月31日和2017年12月31日收购翔通动漫形成商誉的减值测试工作中，是在翔通动漫未完成业绩承诺的基础上进行的，切实考虑了翔通动漫实际经营管理情况、未能完成业绩承诺的原因、拟采取改善措施以及与控股股东的经营能力和协同效应等事项的实质开展情况等计提的商誉减值准备，该金额的计提在2016年12月31日以及2017年12月31日测试时点是充分的。
同时公司也提醒投资者注意：2017年是翔通动漫业绩承诺的最后一年，虽然翔通动漫的经营能力和持续的改善措施能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，但如果翔通动漫经营情况因为不可预计的原因未达预期，可能导致商誉继续减值，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者关注相关商誉减值的风险。
会计师对此发表意见如下：
（1）会计师在2017年报审计中，充分关注了祥源文化账面商誉和已计提的商誉减值准备。审计工作过程中，我们采取如下审计应对措施。1）测试和评价祥源文化管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制设计合理性及运行有效性；2）了解商誉减值测试方法，评估减值测试方式的适当性，确定与以前年度是否保持一贯性；3）与管理层沟通减值测试中所采用关键假设及判断，评估其合理性；4）取得管理层商誉减值测试资料，对减值测试所依据的基础数据进行了测试，评估管理层预估未来现金流量时使用的增长率、毛利率、折现率等关键指标的合理性；5）利用估值专家工作，评价管理层进行减值测试中采用关键假设、预测期间增长率及永续增长率、折现率等指标的合理性；6）复核了资产组预计现金流量计算是否准确，测试结果是否已恰当披露。我们判断公司计提的商誉减值准备在2017年12月31日测试时点是充分的。
（2）根据企业会计准则要求，祥源文化管理层对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应进行减值测试。如果翔通动漫未来经营情况因为不可预计的原因未达预期，可能导致商誉继续减值，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者关注相关商誉减值的风险。
5、关于计提资产减值准备。公司2017年度计提各类资产减值准备合计4649.17万元，其中其他应收款计提坏账准备3740.28万元，应收账款计提坏账准备324.29万元。根据年报披露，公司持股46%的子公司万家电竞经营困难、资不抵债，公司决定对应收万家电竞往来款余额3229.16万元全额计提坏账准备。请补充披露，
（1）计提坏账准备的其他应收款的具体构成、形成原因，计提减值准备的依据和测算方式；
回复如下：
计提坏账准备的其他应收款主要由以下项目构成，相关的形成原因、计提依据和测算方式如下所示：
1、对万家电竞的其他应收款3,229.16万元。万家电竞成立于2015年9月30日，注册资本1000万元，公司出资460万元，持有46%的股权，万家电竞经营管理团队认缴出资540万元，持有54%的股权。根据上市公司与万家电竞的约定，万家电竞编制经营预算，由上市公司根据预算向其拨付经营性资金，而经营管理由万家电竞管理层负责。上市公司为支持万家电竞业务发展，向其提供资金支持。截止2017年12月31日，上市公司共计对万家电竞提供资金支持4,260.90万元。因对万家失去控制但仍有重大影响，按准则及会计政策要求，对其投资由成本法改为权益法，确认股权投资损益调整时确认投资亏损1,491.74元，冲减投资成本460万元后的差额1,031.74万元，冲减上述其他应收款，截止2017年12月31日应收万家电竞款项余额3,229.16万元。由于万家电竞经营未达预期，经上市公司经营管理层充分调研并与万家电竞管理层商定，上市公司不再向万家电竞单方面提供资金支持，其后续发展所需资金由经营管理层负责解决，仅从筹资层面支持公司管理层进行股权融资获取新的资金。2017年11月份，万家电竞管理层通知上市公司其融资未能取得实质进展。因其持续经营存在重大不确定性，经上市公司管理层充分讨论，不再进行新的投入。根据上市公司会计政策，单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法为：经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。考虑到万家电竞账面已经资不抵债，且实际无还款可能，上市公司于2017年12月31日按照上述会计政策对万家电竞的其他应收款按个别认定法单项计提了100%坏账准备。
2、对杭州临安兴农担保有限公司其他应收款380万元。此笔款项为李晓江、周国军、陈雪良等7人通过众联在线P2P平台借款共计380万元，临安兴农担保有限公司作为担保人，因借款人不能按期归还本息，公司于借款到期日代偿了上述借款，并于2017年2月27日对李晓江、周国军等7人际担保人临安兴农担保有限公司提起民事诉讼，截至审计报告日，诉讼尚未判决。基于谨慎性原则，上市公司于2017年12月31日按照会计政策对以上及其他应收款按个别认定法单项计提了100%坏账准备。
（2）公司应收万家电竞3229.16万元往来款的形成原因、形成时点、具体构成、是否履行相应决策程序，万家电竞其他股东是否也提供了相应款项资助，是否存在其他股东占用的情况，请会计师发表意见；
回复如下：
根据上市公司与万家电竞的约定，万家电竞根据公司战略目标和年度经营计划编制年度和季度预算，由上市公司根据预算向其拨付经营性资金，而经营管理由万家电竞管理层负责。上市公司按照内部财务制度以及审批流程于2015年、2016年分期分批支付万家电竞共计4,260.90万元，全部用于支付万家电竞之移动游戏开发、发行、电竞节目制作等相关人员、场地、运营等成本费用使用。由于2017年公司对万家电竞失去控制但仍具有重大影响，因此公司将长期股权投资从成本法转为权益法核算并计算应确认股权投资损益调整，确认投资亏损1,491.74万元。公司将抵减原投资成本460万元后的差额1,031.74万元冲减了其他应收款。因此2017年12月31日该笔其他应收款债权余额为3,229.16万元（即：4,260.90-1,031.74=3,229.16）。在此过程中，万家电竞其他股东没有提供相应的款项资助，不存在其他股东占用的情况。
会计师对此发表意见如下：
会计师在2017年报审计中，检查了公司向万家电竞拨款的相关决议资料、审批流程并核实了与上述资金往来相关的原始单据，并在审计过程中关注了往来款的后续核算情况。截至2017年12月31日公司累计支付万家电竞经营性借款4,260.90万元，2017年因祥源文化对万家电竞失去控制但仍具有重大影响，公司将长期股权投资从成本法转为权益法核算，确认投资损益-1,491.74万元，冲减对万家电竞长期股权投资初始成本460万元后，余值1,031.74万元冲减了该项债权，2017年末该笔债权余额为3,229.16万元，所支付的款项均履行了必要的审批程序。未发现万家电竞账面其他股东提供相应款项资助，也未发现被其他股东占用的情况。
（3）结合万家电竞目前的经营状况，请说明公司是否对万家电竞的长期股权投资计提减值准备，并请会计师发表意见；
回复如下：
由于2017年1月公司对万家电竞失去控制但仍具有重大影响，因此公司将长期股权投资从成本法转为权益法核算并计算应确认股权投资（损益调整），确认投资亏损1,491.74万元。公司将抵减原投资成本460万元后的差额1,031.74万元冲减了其他应收款。因长期投资账面价值已经减至0，公司不再额外计提减值准备。
会计师对此发表意见如下：
2017年度，祥源文化对万家电竞失去控制权但仍具有重大影响，根据企业会计准则对其长期股权投资由成本法转为权益法核算。截至2017年12月31日，公司应累计确认长期股权投资-损益调整-1,491.74万元，其中冲减长期股权投资-投资成本460万元，长期投资账面价值已经减至0元，不够冲减部分1,031.74万元已继续冲减了公司对万家电竞的投资性债权。
（4）结合公司期末资产负债情况，说明本年度资产减值准备计提是否充分，未来是否存在继续减值的风险，请会计师发表意见，并提示相关风险。
回复如下：
截止2017年12月31日，公司对期末资产负债情况进行了分析和评估，其中公司合并报表的主要资产（不包括货币资金）情况如下，单位（万元）:
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公司根据相关会计政策和估计对出现减值迹象的资产计提了相关的资产减值准备。2017年公司共计提资产减值损失10,114.04万元，其中主要包括：1、计提坏账损失4,602.55万元（主要包括对预计全部无法收回的万家电竞其他应收款计提3,229.16万元的坏账损失以及按账龄计算的应收账款及其他应收款坏账损失）。2、对部分存在减值迹象的无形资产计提减值损失46.62万元。3、对翔通动漫资产组计提了商誉减值准备5,464.88万元。以上资产减值准备是公司结合资产组或资产的实际以及未来经营情况，并参照第三方服务机构的专业意见（商誉减值）以及公司管理层的判断计提的，公司认为计提的资产减值准备在测试时点上是充分的。同时，若出现公司管理层不可预计的情况导致对公司经营业绩或资产、资产组的盈利能力产生不利影响的，会存在相关资产减值的风险，敬请广大投资者注意相关投资风险。
会计师对此发表意见如下：
会计师在审计中通过查阅相关的文件、资料、会计账簿，对资产减值准备的政策和依据进行了核实，并复核了资产减值准备的计提是否按公司制定的会计政策和企业会计准则要求计提。我们认为，公司根据行业和经营的实际情况，制定了适合自身的资产减值准备计提政策，未发现公司计提金额和比例存在明显不合理的情况，资产减值准备计提金额总体上是充分的。
若公司经营业绩下滑或波动或相关资产、资产组的盈利能力下降，会存在相关资产减值的风险，敬请广大投资者注意相关投资风险。
三、关于公司经营情况
6、公司2017年实现营业收入79,171.18万元，同比增长10.43%。营业收入主要来源于移动增值、互联网广告推广收入、版权使用费、游戏运营、P2P借贷业务的居间服务费等服务收入。会计师将收入确认作为公司的关键审计事项。请结合上述业务的经营模式和盈利模式，分别说明该业务收入确认的具体方法，是否符合会计准则，并请会计师发表意见。
回复如下：
相关业务的经营模式和盈利模式，以及收入确认的具体方法如下：
1、移动增值业务：
经营模式和盈利模式：移动增值业务主要通过三大电信运营商体系实现收入。与三大电信运营商的合作模式为：在获得电信运营商的内容提供商或服务提供商资质后，根据业务类型的不同依据规范指引向电信运营商进行业务申报，并按运营商的格式规范要求将动漫素材封装打包，经电信运营商审核通过后在运营商的平台正式上线商用，并通过WAP 门户、手机浏览器、客户端等形式呈现给用户。公司与电信运营商对终端用户支付的信息费收入进行分成。除直接与运营商合作外，公司基于在移动互联网动漫领域的渠道优势及运营经验，在运营商体系中开展移动互联网内容产品的推广服务，并与其他内容提供商或服务提供商进行信息费分成。
收入确认方法：公司在收到电信运营商或支付服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后确认为收入。
2、版权使用费：
经营模式和盈利模式：公司通过向其他移动互联网企业和游戏企业销售动漫产品的线上版权实现收入；或者通过对制造业和服务业企业收取动漫形象线下版权授权费的方式实现收入。
收入确认方法：按照合同或协议约定，在授权起始日，公司已收取授权费或取得收取授权费的权利，且不再提供后续服务，与该授权版权资产相关的风险和报酬已经转给被授权方，在授权起始日确认收入；按照合同或协议约定，在授权起始日，如需提供后续服务且授权存在约定的期限的，在公司已收取授权费或取得收取授权费的权利的同时，在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。
3、游戏运营的经营模式、盈利模式以及收入确认方式如下：
游戏自主运营：自主运营指公司独立运营，销售虚拟货币，推广游戏产品。公司自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
游戏授权运营：公司与授权运营商签订合作运营游戏协议，由公司为其提供游戏版本和约定的后续服务，对一次性收取的版权金于协议约定的收益期间内按直线法摊销确认营业收入；对授权运营商将其在运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据无误后确认营业收入。
游戏平台运营：公司通过互联网平台为游戏提供商提供游戏载入平台，从而为游戏玩家提供游戏服务取得平台运营收入。游戏玩家以购买平台币充值或直接购买游戏币的方式在公司游戏平台进行消费。独家代理模式下，公司负责游戏的所有运营，游戏提供商负责技术服务，游戏玩家充值到游戏平台时，公司作为预收款确认递延收入，待游戏玩家实际使用平台币或游戏币等虚拟货币购买游戏道具时，确认营业收入；非独家代理模式下，公司负责游戏的推广，游戏提供商负责具体运营服务，游戏玩家充值到游戏时，确认营业收入。
4、互联网广告平台运营收入的经营模式、盈利模式以及收入确认方式如下：
公司通过互联网平台为第三方客户或者网盟运营公司推送广告，按照推送效果以及双方确认的结算单确认收入。
5、公司开展P2P借贷业务收取居间服务费的经营模式、盈利模式以及收入确认方式如下：
P2P借贷业务主要从事网络借贷信息中介业务，企业的收入来源于为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务业务，每月末按实际借款金额及合同约定的服务费比率，在借款期内分期确认收入。
公司以上收入确认方式符合企业会计准则的相关规定。
会计师对此发表意见如下：
公司对收入确认的具体方式如下：
1、移动增值业务、互联网广告平台运营业务以双方确认的结算单为收入确认依据。
公司与客户签订业务框架合同，针对不同产品推广效果和分成比例按月进行结算。根据合同约定，当月产生的收入在收到对方出具的结算单后，经公司结算部门核对无误确认发予客户，以与客户盖章确认的结算单作为收入确认依据，客户根据双方确认的结算单支付款项。
2、游戏运营
（1）游戏自主运营：公司自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时由系统统计记录消费金额，月末根据系统统计数据进行结算并确认收入。
（2）游戏授权运营：公司与客户签订授权协议，由公司为其提供游戏版本和约定的后续服务。一次性收取版权金的，在收取版权金后根据合同约定的受益期间直线法摊销版权金按月确认收入；运营分成的，以双方确认的结算单为收入确认依据。在游戏运营期间，当月产生的玩家消费总额按照合同约定的分成比例进行结算，在收到对方出具的结算单，经公司结算部门核对无误确认后并发予客户，以与客户盖章确认的结算单作为收入确认依据，客户根据双方确认的结算单支付款项。
3、版权使用费
公司与客户签订授权协议，一次性收取授权费且无后续服务的，在收到客户交接确认单后，在授权起始日根据合同额一次性确认收入；如需提供后续服务且授权存在约定的期限的，在公司收到客户交接确认单的同时，在协议规定的有效期内分期确认收入。
4、公司开展P2P借贷业务收取居间服务费
公司在项目满标时发出指令，由账户监管银行放款给借款人，根据合同约定，收到借款人还款时，确认居间服务费收入。
我们认为，上述业务以合同、双方确认的结算单、交接单、验收记录等确认收入时，表明公司已提供服务且风险报酬已经转移、相关经济利益流入有可靠依据，符合企业会计准则规定。
7、公司2017年营业收入同比增长10.43%，归属于上市公司股东的净利润同比减少15.95%、归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润同比减少87.86%。请结合公司的主营业务，说明营业收入和净利润变化趋势不匹配的原因。
回复如下：
2017年度，公司的主营业务为移动增值、互联网广告推广收入、版权使用费、游戏运营、P2P借贷业务的居间服务费等服务收入，累计实现营业收入79,171.17万元，同比增长10.43%，公司主营业务稳定增长。
营业收入和净利润变化趋势不匹配的原因如下所示：
1、公司2017年确认了股权激励费用1,600万左右，该费用2016年不存在且与营业收入无直接关系。
2、与2016年相比，2017年公司确认了较大的与营业收入无直接关系的资产减值损失，包括：（1）公司本期共计提坏账损失4,602.55万元，较上年同期增加3,776.52万元。主要包括对预计全部无法收回的万家电竞其他应收款计提3,229.06万元的坏账损失以及按账龄计算的应收账款及其他应收款坏账损失。（2）公司对翔通动漫资产组计提商誉减值准备5,464.88万元。（3）计提无形资产减值损失46.62万元，以上共计提资产减值准备10,114.04万元。对公司整体净利润影响较大。
3、公司2017年将业绩补偿5,475.10万元作为非经常性损益，在营业外收入中核算。
综上所述，公司在2017年保持主营业务收入稳定增长的同时，由于部分资产的减值损失较大以及确认了股权激励费用，导致归属于上市公司股东的净利润同比减少较多。同时，将业绩补偿5,475.10万元的非经常性损益扣除后，2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润同比下降较多。由于以上费用、损失和营业外收入均和收入无直接关系，导致2017年营业收入和净利润变化趋势不匹配。
8、根据年报披露，公司1-4 季度营业收入分别为1.52亿元、1.64亿元、2.62亿元、2.13亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为2609.41万元、1266.13万元、3856.89万元、1409.15万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2555.89万元、1173.25万元、3504.25万元、-6002.43万元。请结合公司去年同期分季度财务数据补充披露，
（1）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润大幅波动且第四季度为负的主要原因；
回复如下：
公司2016年与2107年分季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的汇总情况如下（金额单位：万元）
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由于公司在2017年第四季度对预计全部无法收回的万家电竞其他应收款全额计提3,229.16万元的坏账损失（2016年无此单项坏账损失），对杭州临安兴农担保有限公司其他应收款380万元计提单项坏账损失（2016年无此单项坏账损失），同时对翔通动漫资产组计提了商誉减值准备5,464.88万元（2016年商誉减值为：2,784.26万元），另外公司确认了约1,600万的股权激励费用（2016年无股权激励费用），导致归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润同2016年相比减少较多。公司在年末第四季度进行的上述减值损失以及股权费用核算，相关成本费用也在四季度确认。同时,由于翔通动漫未完成2016年度业绩承诺，按补偿协议约定计算方法及补偿顺序执行的股份补偿为700.17万股，公司第四季度将上述业绩补偿5,475.10万元计入2017年的营业外收入（非经常性损益）, 因此导致第四季度的扣非归母净利润为较大负值。
（2）第四季度营业收入与归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润变化趋势不一致的原因。
回复如下：
公司2016年与2017年分季度营业收入与归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润汇总情况如下；
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由于公司2017年在四季度确认了其他应收款单项坏账准备3,740.28万元，翔通动漫商誉减值5,464.88万元以及股权激励费用约1,600万元（按会计准则和披露原则均为经常性损益），同时公司将翔通动漫业绩补偿5,475.10万元在第四季度计入营业外收入（按会计准则和披露原则为非经常性损益）。由于这些一次性确认的损失和营业外收入均与收入无关，公司在第四季度进行核算且金额较大，因此第四季度营业收入与归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润变化趋势出现不一致的情况。
9、根据年报披露，公司2017年度期末经营性现金流6384.04万元，同比增长323.19%，主要因为受到与其他经营活动有关的现金增加所致。公司1-4季度经营活动产生的现金流分别为-1650.49万元、-2083.80万元、-1488.24万元、11606.57万元。请补充披露，
（1）其他经营活动的具体内容、增加现金的具体数额；
回复如下：
公司2017年收到的其他经营活动现金主要为众联保证金、利息、备用金还款、政府补助、往来款等共计14,471.11万元，支付的其他与经营活动有关的现金为付现费用、往来款等共计14,197.45万元。其他经营活动合计增加经营性现金273.66万元。同时， 公司2017年全年销售商品、提供劳务收到的现金为75,231.64万元，购买商品、接受劳务支付的现金为59,881.61万元，支付给职工以及为职工支付的现金5,681.63万元，支付的各项税费3,639.34万元。以上经营活动合计增加经营性现金6,029.06万元，是公司2017年度经营性现金流增加的主要原因。
（2）结合去年同期财务数据，说明公司前三季度经营性现金流均为负，四季度大幅增长的主要原因。
回复如下：
公司2016年与2017年分季度经营性现金流的汇总情况如下（金额单位：万元）：
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如上表所示，2017年公司为应对市场需求变化和移动运营商的布局调整，继续进行业务扩充，在原有渠道基础上加大新渠道扩展，在经营年度前几个季度出于业务扩充的需要，继续强化渠道优势，支付较多的业务资金。导致前三季度的渠道成本现金支出高于现金流入。因年末回笼资金的考虑，公司从第三季度开始逐步加大应收账款的催收并控制渠道款的支付规模。年末第四季度公司更多的加强应收账款管理和催收工作，加速资金回笼并取得了较好的效果，从而导致第四季度的经营活动现金净流量大幅增加。同时与2016年相比，2017年上市公司不再对万家电竞进行资金支持，而相关2016年的借款金额为2,589.16万元，减小了此类支出后也增加了现金流。
四、其他
10、公司披露年报同时，披露关于签署战略合作框架协议暨关联交易的公告。交易对方祥源控股集团持有上市公司控股股东祥源实业100%股权，公司实际控制人俞发祥为其法定代表人。合作内容包括在文化旅游产业进行“文化+动漫”的战略合作，打造文化旅游创新项目等。2017年8月公司实际控制人发生变更，祥源控股集团在详式权益变动报告书中承诺，未来12个月内没有对上市公司主营业务的调整计划，没有在未来12个月内针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。请补充披露，
（1）公司与间接控股股东祥源控股集团在文化旅游领域开展战略合作，是否存在具体的业务合作安排或签订相关协议、是否已实际开展相应业务合作；
回复如下：
鉴于祥源控股集团是一家以文旅产业投资运营为主导的大型企业集团，业务跨涉文化旅游、城市地产、基础设施建设、现代茶业等领域，拥有丰富的旅游目的地资源和全国旅游战略性布局平台；而公司拥有丰富的动漫IP资源以及一流的运营经验和渠道优势，动漫与旅游的相融合，无论对祥源控股集团，还是上市公司，意味着业务发展新方向，有利于各自的产业发展和创新升级。
2018年3月5日，翔通动漫与祥源控股集团控股子公司祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司及全资子公司齐云山投资集团有限公司分别签订了《翔通动漫新媒体动漫产品版权授权合作协议书》和《翔通动漫新媒体动漫产品版权授权合作协议书》，主要涉及动漫IP形象的非独家授权使用，合同金额分别为240万元和30万元，总计270万元。
在上述初步合作的基础上，经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，2018年3月28日，公司与祥源控股集团签署了《战略合作框架协议》。
此次《战略合作框架协议》仅为双方合作意愿的战略性、框架性约定，是未来签署相关具体项目合作合同的依据。目前，双方已分别设立“专项工作小组”，开始针对“文旅+动漫”项目合作进行洽谈，积极推进具体合作项目落地。待具体业务合作事项确定，双方将另行签订具体协议，并严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，依据具体合作事项及交易金额依法履行相关决策审批程序及信息披露义务。
（2）祥源控股集团的主营业务包括文化旅游、城市地产、基础设施建设、现代茶业等领域，后续是否存在将部分业务注入上市公司的计划和安排。根据该战略合作协议的基本内容，是否存在针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划安排；
回复如下：
2018年4月13日，公司向祥源控股集团发出了《关于就浙江祥源文化股份有限公司2017年年度报告事后审核问询函相关问题作出回复的函》。2018年4月15日，公司收到祥源控股集团发来的《关于浙江祥源文化股份有限公司2017年年度报告事后审核问询函相关问题的回复函》，针对该问题，回复如下：
“2017年8月2日，我司通过购买万好万家集团有限公司（现已更名为“浙江祥源实业有限公司”）100%股权间接收购上市公司浙江万好万家文化股份有限公司（现已更名为“浙江祥源文化股份有限公司”），并于2017年8月5日在上海证券交易所网站披露了《详式权益变动报告书》。
根据《详式权益变动报告书》，我司承诺在本次权益变动完成后12个月内没有针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
截至目前，我司严格履行了《详式权益变动报告书》中的相关承诺，上市公司的资产和业务未发生过重大出售、合并、与他人合资或合作的事项，亦未发生重大购买或置换资产的重组事项。
2018年3月22日，国务院办公厅印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》（国办发〔2018〕15号，以下简称“《意见》”），就加快推动旅游业转型升级、提质增效，全面优化旅游发展环境，走全域旅游发展的新路子作出部署，其中就明确提到要推动动漫产业与旅游业融合开展文化体验旅游。
我司始创于1992年，是一家以文旅产业投资运营为主导的大型企业集团，业务跨涉文化旅游、城市地产、基础设施建设、现代茶业等领域，在浙江、安徽、上海、海南、广东、湖南、湖北、山东、福建等地拥有控股及参股企业60多家，拥有丰富的旅游目的地资源和全国旅游战略性布局平台。而上市公司在动漫原创、设计及实施、版权授权、动漫及衍生品开发方面拥有丰富的动漫IP资源优势和传播运营经验。因此，此次《战略合作框架协议》的签署，符合《意见》明确的发展方向，也是双方为抓住发展机会，基于平等互利、优势互补、合作共赢的原则，为携手促进文化旅游产业发展以及创新升级，决定结成战略合作伙伴，实现优势互补和共同发展。
截至目前，我司未考虑将部分业务注入上市公司。根据该战略合作框架协议的内容，也不存在针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划安排。”
（3）请祥源控股集团说明，与上市公司签订战略合作协议及其相关业务合作安排，是否违反前期承诺。
回复如下：
2018年4月13日，公司向祥源控股集团发出了《关于就浙江祥源文化股份有限公司2017年年度报告事后审核问询函相关问题作出回复的函》。2018年4月15日，公司收到祥源控股集团发来的《关于浙江祥源文化股份有限公司2017年年度报告事后审核问询函相关问题的回复函》，针对该问题，回复如下：
“根据2017年8月5日披露的《详式权益变动报告书》，我司就本次收购做出的承诺事项包括如下：
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截至目前，根据《公司法》以及其他有关法律法规的规定，我司与贵司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，保持了上市公司独立性，严格遵守了上述承诺，不存在违反相关承诺事项。
此次《战略合作框架协议》的签署仅是为实现各方优势互补，共同发展而达成的在文化旅游产业发展升级方面进行“文旅+动漫”的战略合作，后续针对具体业务合作事项，我司将与贵司另行签订具体协议。我司也将密切关注协议所涉及业务的筹划与开展，严格遵守保持贵司经营独立性、避免同业竞争的承诺，并严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，依据具体合作事项及交易金额依法履行相关决策审批程序，并配合贵司履行信息披露义务。”
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2018年4月21日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2018-037
浙江祥源文化股份有限公司关于对2017年年度报告事后审核问询函回复的公告
