广晟有色金属股份有限公司
第七届董事会2018年第二次会议决议公告

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2018-011

广晟有色金属股份有限公司

第七届董事会2018年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2018年第二次会议于2018年4月20日以通讯方式召开。本次会议通知于2018年4月16日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长兰亚平先生主持，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事兰亚平、张木毅、王伟东回避表决。（详见公司公告“临 2018-013”）

本议案将提请公司 2017年年度股东大会进行审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计公司2018年度融资额度的议案》。

根据公司目前的生产经营情况，预计2018年公司总部及所属企业需向金融机构申请合计不超过人民币24.1亿元融资额度，该额度可在公司总部及所属企业之间调剂使用。在上述融资额度内，公司董事会授权董事长签署相关法律文件，公司总部及所属企业可根据实际情况自主选择金融机构及调整各金融机构具体融资额度，办理相关贷款手续。期限为自董事会审议通过之日起一年。

本议案将提请公司 2017年年度股东大会进行审议。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度担保计划的议案》。（详见公司公告“临 2018-014”）

本议案将提请公司 2017年年度股东大会进行审议。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。（详见公司公告“临2018-015”）

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一八年四月二十一日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2018-012

广晟有色金属股份有限公司

第七届监事会2018年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会2018年第二次会议，于2018年4月20日以通讯方式召开。本次会议通知于2018年4月16日以书面、电子邮件形式发出，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。监事会主席赵学超先生主持此次会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议作出决议如下：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度日常关联交易的议案》。

本议案将提请公司2017年年度股东大会进行审议。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计公司2018年度融资额度的议案》。

本议案将提请公司2017年年度股东大会进行审议。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度担保计划的议案》。

本议案将提请公司2017年年度股东大会进行审议。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司监事会

二○一八年四月二十一日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2018-013

广晟有色金属股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响

一、日常关联交易预计基本情况

2018年4月20日，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第二次会议以6票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事兰亚平、张木毅、王伟东回避表决。

公司2017年度日常关联交易执行情况以及2018年度公司及公司全资、控股子公司与关联方签署日常关联交易合同总金额预计情况如下：

（一）2017年日常关联交易的预计和执行情况

广晟有色第七届董事会2017年第一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》，批准2017年度购销关联交易总额为99,700万元。

第七届董事会2017年第六次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于新增2017年日常关联交易的议案》，同意新增日常关联交易总额度47,320万元。

2017年度，公司经批准的关联交易总额度为147,020万元，其中采购额度为83,150万元，销售额度为63,870万元。

（二）2017年度关联交易执行情况

1.向关联方采购产品

单位：元（不含税）

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2.向关联方销售产品

单位：元（不含税）

■

2017年广晟有色实际发生的关联交易额度为26,511万元，与预计额度相差较大的原因：一是2017年因市场原因，广晟有色减少了与关联方的部分购销业务；二是由于广晟有色稀土产品上交国储的业务拟通过广东省稀土产业集团有限公司上交，而2017年国家稀土收储未达预期，因此广晟有色与稀土集团各关联方业务规模大幅缩减。

3.在关联人财务公司存款、贷款的关联交易

2017年8月29日公司第七届董事会2017年第四次会议及2017年10月30日公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于与广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，同意公司与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）签订金融服务协议，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过1.03亿元；广晟财务公司为公司提供综合授信额度不超过2.9亿元。

截至2017年12月31日，公司在广晟财务公司借款余额为0.00元，存款余额为1000.00万元，向广晟财务公司支付资金占用费922.68万元。

（二）2018年度日常关联交易的预计

根据广晟有色实际发展需要，预计2018年度购销关联交易总额为90,537万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为23,567万元，向关联方销售额度为66,970万元。在关联人财务公司每日最高存款余额不超过1.03亿元；关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过2.9亿元。具体如下表：

单位：万元 币种：人民币

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二、关联方基本情况

1、广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）

住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦49楼东面楼层

法定代表人：王如海

注册资本：人民币10亿元

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理；稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理；土地开发与土地使用权经营，物业投资和经营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。

稀土集团系本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）全资子公司，与本公司构成关联关系。

2、江苏广晟健发再生资源股份有限公司（以下简称“广晟健发”）

住所：连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道64号

法定代表人：曹玉涛

注册资本：23183.1366万元整

企业类型：股份有限公司(非上市)

经营范围：稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、荧光粉废料加工。

广晟公司全资子公司稀土集团持有广晟健发35%股份，系其第一大股东，广晟健发与本公司构成关联关系。

3、惠州市福益乐永磁科技有限公司（以下简称“福益乐公司”）

住所：惠阳经济开发区惠澳大道西侧古岭地段

注册资本：人民币1000万元

法定代表人：李守义

经营范围：加工、销售及技术开发：永磁元件、磁器件；永磁电机及控制系统。货物进出口。

福益乐公司系关联公司稀土集团的控股子公司深圳市福义乐磁性材料有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。

4、深业有色金属有限公司（以下简称“深业公司”）

注册地址：香港

成立日期：1988年3月4日

深业公司系广晟公司控股子公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。

5、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）

住所：广东省广州市黄埔大道中199号19楼 

法定代表人：刘瑞弟

注册资本：人民币7959.88万元

经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；投资幕墙工程及设计，以及相关产品的生产经营和安装（含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件，从事相关产品安装业务等）；实业投资；股权投资；投融资管理服务；货物进出口、技术进出口。

有色集团系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。

6、广东广晟稀有金属光电新材料有限公司（以下简称“广晟新材”）

住所：广州市从化神岗镇赤草

法定代表人：庄坤潮

注册资本：1亿元

成立日期：1971年6月1日

经营范围：有色金属冶炼和压延加工业。

广晟新材系有色集团全资子公司，与本公司构成关联关系。

7、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（简称“古云公司”）

住所：河源市建设大道东3号华达凯旋广场

法定代表人：赵耀

注册资本：人民币100万元

成立日期：2001年7月19日

经营范围：轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开采）、筛选、销售，煤炭销售。

古云公司系有色集团控股子公司，与本公司构成关联关系。

8、广东国华新材料科技股份有限公司（以下简称“国华公司”）

住所：肇庆市风华路18号风华电子工业园4号楼4-5层

法定代表人：王金全

注册资本:人民币3368万元

经营范围：研究、开发、生产和销售：各种新型电子材料及器件；高新技术转让、技术咨询服务；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的进出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。

国华公司系广晟公司控股子公司广东风华高新科技股份有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。

9、保定市满城华保稀土有限公司（以下简称“华保公司”）

住所：保定市满城区后屯村

法定代表人：王继凯

注册资本：600万元

成立日期：1996年1月9日

类型：有限责任公司

经营范围：稀土金属冶炼。

稀土集团持有保定市满城华保稀土有限公司35%股权，系其第一大股东，其与本公司构成关联关系。

10、佛山市南储仓储管理有限公司（以下简称“南储仓储”）

住所：佛山市禅城区佛罗公路166号

法定代表人：许玉军

注册资本：1000万元

成立日期：2009年8月12日

经营范围：货物装卸服务，仓储管理，国际货运代理，报关代理，公路货运，货运代理。

南储仓储系有色集团控股子公司南储仓储管理集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。

11、中国冶金进出口广东公司（以下简称“冶金进出口公司”）

住所：广州市越秀区东风东路749号2-3层

法定代表人：宋犁

注册资本：5000万元

成立日期：1984年8月29日

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土化合物及其金属产品。本公司进出口商品内销业务。

冶金进出口公司系广晟公司全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。

12、广东韶关瑶岭矿业有限公司（以下简称“瑶岭公司”）

住所：广东省韶关市瑶岭

法定代表人：刘广云

注册资本：1038万元

成立日期：2003年3月12日

经营范围：钨矿开采、加工、销售；水力发电销售；销售：有色、黑金属（贵金属除外）、矿产品（贵重、稀有矿产品除外）、建筑材料、化工产品（危险、剧毒品除外）。

本公司持有瑶岭公司19%股份，与本公司构成关联关系。

13、韶关棉土窝矿业有限公司（以下简称“棉土窝公司”）

住所：广东省南雄市主田镇

法定代表人：冯秀文

注册资本：500万元

成立日期：2002年11月26日

经营范围：钨矿、铋矿、钼矿地下开采；兼营：有色金属矿产品。

本公司持有棉土窝公司19%股份，与本公司构成关联关系。

14、连平县珠江矿业有限公司（以下简称“珠江矿业”）

法定代表人：张征达

注册资本：2000万元

成立日期：2003年10月15日

经营范围：地下钨矿、锡矿开采（由分支机构经营）：洗、选矿；销售矿产品（不含国家专营专控产品）；普通货运。

珠江矿业系广晟公司控股子公司广东省矿产资源投资发展有限公司的控股子公司，与本公司构成关联交易。

15、广东省广晟财务有限公司

住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼

法定代表人：刘伯仁

注册资本：人民币10亿元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

广晟财务公司系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。

三、定价政策及依据

上述全资、控股子公司与关联单位的交易属于公司正常的经营购销及存贷款业务，符合公司业务发展需要,交易条件公平、合理，交易定价均以同期市场价格为主要定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

四、关联交易对公司的影响

上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均遵循公平、公正、公开的原则进行，不会对公司的持续经营造成影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。

五、审议程序

（一）公司第七届董事会2018年第二次会议审议本议案时，关联董事兰亚平、张木毅、王伟东予以回避表决。同时，因交易金额累计超过人民币3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易将提请公司2017年年度股东大会进行审议，关联股东广晟公司将予以回避表决。

（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、独立董事的事先认可意见

本次提交公司董事会审议的日常关联交易议案，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案，同意将相关议案提交董事会讨论。

2、独立董事的独立意见

上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销及存贷款业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

公司控股子公司与关联方2017年度发生的日常关联交易以及对2018年度拟发生的日常关联交易事项进行预计，是规范公司运作，强化公司内控管理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

经审查，上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销及存贷款业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，将严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。因此，同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会2018年第二次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见；

（四）审计委员会书面审核意见；

（五）《产品购销框架协议》。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一八年四月二十一日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2018-014

广晟有色金属股份有限公司

关于2018年度担保计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”）；德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“兴邦公司”）；清远市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称“嘉禾公司”）；广东广晟智威稀土新材料有限公司（以下简称“智威公司”）；广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）。

● 本次担保金额及实际为其担保余额：

拟为富远公司的金融机构贷款提供最高额不超过10,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2017年12月31日，公司实际为其担保余额为4,500万元。

拟为兴邦公司的金融机构贷款提供最高额不超过8,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，兴邦公司其它股东拟以其自有财产承担连带责任反担保。截至2017年12月31日，公司实际为其担保余额为0元。

拟为嘉禾公司的金融机构贷款提供最高额不超过5,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，嘉禾公司其它股东拟以其自有财产承担连带责任反担保。截至2017年12月31日，公司实际为其担保余额为3,000万元。

拟为智威公司的金融机构贷款提供最高额不超过3,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，智威公司其他股东拟以其自有财产承担连带责任反担保。截至2017年12月31日，公司实际为其担保余额为3,000万元。

拟为进出口公司的金融机构贷款提供最高额不超过50,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2017年12月31日，公司为其提供最高额担保54,600万元，进出口公司实际使用担保金额45,773万元。

● 截止2017年12月31日，公司为上述企业实际担保余额：56,273万元。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

广晟有色金属股份有限公司（以上或以下简称“本公司”或“公司”）于2018年4月20日召开了第七届董事会2018年第二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度担保计划的议案》。具体是：

为支持公司子公司发展，满足企业生产经营实际需要，2018年，公司根据《担保法》，拟采用连带责任保证担保的方式，为富远公司的金融机构贷款提供不超过10,000万元的担保；为兴邦公司的金融机构贷款提供不超过8,000万元的担保，兴邦公司其它股东拟以其自有财产承担连带责任反担保；为嘉禾公司的金融机构贷款提供不超过5,000万元的担保，嘉禾公司其它股东拟以其自有财产承担连带责任反担保；为智威公司的金融机构贷款提供不超过3,000万元的担保，智威公司其他股东拟以其自有财产承担连带责任反担保;为进出口公司的金融机构贷款提供不超过50,000万元的担保。在上述担保额度内，在上述融资额度内，公司董事会授权董事长签署相关法律文件，公司经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度；授权期限为自董事会审议通过之日起一年。

本议案将提请公司2017年年度股东大会进行审议。

二、被担保人的基本情况

1、被担保人一：富远公司

类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

住所：广东省梅州市平远县坝头镇程西村

法定代表人：周勇

注册资本：17500万元

成立日期：2002年12月17日

经营范围：稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按[2003]粤外经贸发登私字第292号资格证书经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，富远公司资产总额6.34亿元，负债总额2.67亿元，净资产3.67亿元，资产负债率42.11%。2017年实现营业收入3.05亿元，净利润925万元。

2、被担保人二：兴邦公司

类型：其他有限责任公司

住所：德庆县工业创业园

法定代表人：李华畅

注册资本：1000万元

成立日期：2002年12月16日

经营范围：生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀土金属系列产品。（应经审批而未审批的不得经营）。购销：荧光材料、化工产品（不含危险化学品）。

截至2017年12月31日，兴邦公司资产总额2.58亿元，负债总额1.47亿元，净资产1.11亿元，资产负债率56.98%。2017年度实现营业收入3.60亿元，净利润1828万元。

3、被担保人三：嘉禾公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：清远市经济开发实验区4号区

法定代表人：杨清宇

成立日期：2001年11月6日

注册资本：2000万元

经营范围：生产、加工、销售：各种稀土氧化物、稀土金属、稀土应用产品、稀有金属、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的金属）。销售：各种化工原材料（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、机械设备及零部件等。

截至2017年12月31日，嘉禾公司资产总额1.82亿元，负债总额1.13亿元，净资产0.69亿元，资产负债率62.09%。2017年度实现营业收入1.45亿元，净利润370万元。

4、被担保人四：智威公司

类型：有限责任公司(国有控股)

住所：梅州市平远县大柘镇西河村工业园

法定代表人：周勇

成立日期：2012年03月21日

注册资本：8000万元

经营范围：生产、销售：钕铁硼合金稀土磁性材料、有色金属合金产品；收购、销售：稀土分离产品、稀土合金、矿产品（不含国家专营专控产品）、矿产品生产用原辅材料、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械设备等。

截至2017年12月31日，智威公司资产总额1.37亿元，负债总额0.59亿元，净资产0.78亿元，资产负债率43.07%。2017年度实现营业收入1.18亿元，净利润103万元。

5、被担保人五：进出口公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼

法定代表人：严小必

注册资本：5001.5万元

成立日期：1985年2月5日

经营范围：货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目须取得许可后方可经营）；销售：有色金属材料。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，进出口公司资产总额13.57亿元，负债总额11.58亿元，净资产1.99亿元，资产负债率85.34%。2017年度实现营业收入34.03亿元，净利润1919万元。

三、担保协议的签署

本公司拟发生的为控股及全资子公司提供的担保，将在公司董事会审议通过后，与具体银行签订担保合同。

四、董事会意见

公司董事会认为：进出口公司、富远公司、兴邦公司、嘉禾公司和智威公司为公司全资、控股子公司，各方面运作正常，具有偿还债务的能力。为保证其经营活动的正常开展，本公司为其在银行借款方面提供担保，将对该公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用。同时本公司可以随时监控该公司的财务状况，控制风险。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司整体利益。董事会同意公司为其提供担保。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次担保的意见：为支持公司子公司发展，满足企业生产经营实际需要，公司拟为全资及控股子公司的金融机构贷款提供保证担保事项，均属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证全资及控股子公司不断发展的资金需求。公司拟担保的全资及控股子公司目前经营情况正常，具有偿还债务的能力，整体风险不大。我们一致认为：该担保事项符合有关法规规定及全体股东的整体利益，同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司为子公司提供最高额67,100 万元人民币担保（不含本次担保），子公司实际使用担保金额58,155万元，实际使用担保金额占2017年度经审计净资产的27.19%，无逾期担保。

七、备查文件目录

1、广晟有色第七届董事会2018年第二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、富远公司、兴邦公司、嘉禾公司、智威公司和进出口公司最近一期经审计的财务报表及营业执照复印件。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一八年四月二十一日

证券代码：600259 证券简称：广晟有色 公告编号：2018-015

广晟有色金属股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月11日 14点00分

召开地点：海南省海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店3楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月11日

至2018年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

听取2017年度独立董事述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第七届董事会 2018年第一次会议、第七届董事会2018年第二次会议审议通过，并于2018年3月30日、2018年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案9

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：广东省广晟资产经营有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；

（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（三）登记地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋31楼证券部、海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房

（四）登记时间：2018年5月8-10日上午9时至12时，下午15时至17时。

六、 其他事项

(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

2018年4月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广晟有色金属股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月11日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决