河南明泰铝业股份有限公司
第四届董事会第二十六次
会议决议公告

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-028

河南明泰铝业股份有限公司

第四届董事会第二十六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月10日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届董事会第二十六次会议的通知，并于2018年4月20日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加董事7人，实参加董事7人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马廷义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司目前符合公开发行可转换公司债券的条件。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

本次董事会以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。本次可转换公司债券发行方案具体如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币203,911万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、可转换公司债券存续期限

根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派发现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行前市场具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后余额的发行方式，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币203,911万元（含本数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于“铝板带生产线升级改造项目”。公司为项目实施主体，具体实施事宜提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

18、募集资金管理

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

19、担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

20、本次决议的有效期

自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就本次公开发行可转换公司债券方案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。

（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业公开发行可转换公司债券预案》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告〉的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》。

根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《明泰铝业前次募集资金使用情况专项报告》，该报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业前次募集资金使用情况专项报告》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》。

公司就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，同时控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》、《明泰铝业董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》。

为确保公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序地完成，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，尚需提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次可转换公司债券发行的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行和转股情况，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、授权办理与本次发行有关的其他事项。

上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于制定公司〈股东未来分红回报规划（2018年-2020年）〉的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业股东未来分红回报规划（2018年-2020年）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开2018年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

（一）《明泰铝业公开发行可转换公司债券预案》。

（二）《明泰铝业公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告》。

（三）《明泰铝业前次募集资金使用情况专项报告》。

（四）《大华会计师事务所(特殊普通合伙) 明泰铝业前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（五）《明泰铝业关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》。

（六）《明泰铝业董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告》。

（七）《明泰铝业可转换公司债券持有人会议规则》。

（八）《明泰铝业股东未来分红回报规划（2018年-2020年）》。

（九）《明泰铝业关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

（十）《明泰铝业独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的

独立意见》。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-029

河南明泰铝业股份有限公司

第四届监事会第二十二次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“明泰铝业”或“公司”)于2018年4月10日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届监事会第二十二次会议的通知，并于2018年4月20日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事3名，实参加监事3名，本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由孙会彭先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司目前符合公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

本次可转换公司债券发行方案具体如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币203,911万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、可转换公司债券存续期限

根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派发现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行前市场具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后余额的发行方式，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币203,911万元（含本数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于“铝板带生产线升级改造项目”。公司为项目实施主体，具体实施事宜提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

18、募集资金管理

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

19、担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

20、本次决议的有效期

自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。

（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告〉的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》。

根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《明泰铝业前次募集资金使用情况专项报告》，该报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业前次募集资金使用情况专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》。

公司就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，同时控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》、《明泰铝业董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于制定公司〈股东未来分红回报规划（2018年-2020年）〉的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业股东未来分红回报规划（2018年-2020年）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、上网公告附件

（一）《明泰铝业公开发行可转换公司债券预案》。

（二）《明泰铝业公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告》。

（三）《明泰铝业前次募集资金使用情况专项报告》。

（四）《大华会计师事务所(特殊普通合伙) 明泰铝业前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（五）《明泰铝业关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》。

（六）《明泰铝业董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告》。

（七）《明泰铝业可转换公司债券持有人会议规则》。

（八）《明泰铝业股东未来分红回报规划（2018年-2020年）》。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

监 事 会

2018年4月20日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-030

河南明泰铝业股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集情况

（一）首次公开发行募集资金的募集情况：

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1372号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司于2011年9月7日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票6000万股，每股面值1元，每股发行价人民币20元。截至2011年9月13日止，本公司共募集资金1,200,000,000.00元，扣除发行费用70,513,600.00元，募集资金净额1,129,486,400.00元。

截至2011年9月13日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以 “天健正信验（2011）综字第220012号”验资报告验证确认。

另根据本公司与平安证券有限责任公司签订的承销协议之补充协议，平安证券有限责任公司返还本公司支付的承销费6,000,000.00 元，故本公司实际募集资金净额为1,135,486,400.00 元，其中超募资金432,586,400.00元。

截止2017年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,192,284,271.16元，募集资金账户余额为人民币0.00元。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2017 年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

（二）2015年非公开发行募集资金的募集情况：

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2340号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华林证券股份有限公司(华林证券有限责任公司于2016年3月更名为华林证券股份有限公司)于2015年11月18日向7名特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票6,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币11.33元/股。截至2015年11月18日止，公司共募集资金736,450,000.00元，扣除发行费用13,842,180.32元，募集资金净额722,607,819.68元。

截止2015年11月18日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 “大华验字[2015]001124号”验资报告验证确认。

截止2017年12月31日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入431,952,692.38元，募集资金账户余额为人民币317,511,804.33元（其中募集资金余额为 290,655,127.30元，募集资金利息收入及手续费支出净额1,441,047.89元，购买理财产品收益25,415,629.14元），其中：银行存款49,911,804.33 元（其中募集资金专户存储4,791,636.58元，为募集资金投资项目实施而开立的银行承兑汇票保证金账户、信用证保证金账户、保函保证金账户共计存储45,120,167.75元），暂时补充流动资金暂未归还金额75,000,000.00元，暂时闲置资金投资未收回金额192,600,000.00元。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2017 年12月31日止，募集资金专户的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

截至2017 年12月31日止，共使用募集资金45,120,167.75元交付银行承兑汇票保证金和信用证、保函保证金用于支付募集资金投资项目，在开立银行承兑汇票及信用证、保函时银行系统自动生成临时保证金账户用于存放银行承兑汇票保证金及信用证、保函保证金，待银行承兑汇票及信用证、保函到期后该部分保证金用于承兑、支付使用，银行承兑汇票及信用证、保函承兑、支付后临时保证金账户自动注销。

（三）2017年非公开发行募集资金的募集情况：

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[[2017] 995号文核准，并经上海证券交易所同意， 公司由主承销商华林证券股份有限公司于2017年12月4日向5名特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票76,688,335股，每股面值1元，每股发行价人民币14.06元/股。截至2017年12月5日止，公司共募集资金1,078,237,990.10元，扣除发行费用6,914,237.01元，募集资金净额1,071,323,753.09元。

截止2017年12月5日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 “大华验字[2017]000889号”验资报告验证确认。

截止2017年12月31日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入412,601,070.31元，募集资金账户余额为人民币659,102,715.14元（其中募集资金余额为658,722,682.78元，募集资金利息收入及手续费支出净额380,032.36元），其中：银行存款 259,102,715.14 元，暂时闲置资金投资未收回金额400,000,000.00元。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2017 年12月31日止，募集资金专户的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

公司募集资金专户初始存放金额1,071,448,090.86元与大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2017]000889号）中募集资金净额1,071,323,753.09元的差额124,337.77元为募集资金在验资户产生的利息扣除相关转账手续费后的净额。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行募集资金的实际使用情况：

1、前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

（1）变更前募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为“铝板带箔生产线技术改造项目”，涉及变更投向的总金额为508,704,591.88元，占募集资金总额的44.80%。原项目已投入金额为239,533,192.96元，变更后募集资金投资项目为“高精度交通用铝板带项目”，拟投入的金额646,300,000.00元(其中募集资金508,704,591.88元，自筹资金137,595,408.12 元)。

（2）本次变更募集资金投资项目未构成关联交易。

（3）2014年7月14日本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。2014年8月1日本公司2014年第一次临时股东大会表决通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》。

（4）变更募集资金投资项目的具体原因

①原项目计划投资和实际投资情况

原项目于2010年5月6日经河南省发改委同意，已在巩义市发改委备案，项目建设厂址选择在本公司现有厂区内实施，位于河南省巩义市回郭镇开发区。总投资70,290万元。募投项目建设规模为年产能10万吨，其中新增年产能5万吨，升级换代产品年产能2万吨，结构调整替代产品年产能3万吨。该项目计划投入募集资金70,290万元，截止2014年7月15日董事会公告日，募集资金累计使用666,357,092.96元，其中：募投项目投入239,533,192.96元，超募资金426,586,400.00元以及超募资金专户利息237,500.00元共计永久补充流动资金426,823,900.00元；截止2014年7月15日董事会公告日，募集资金余额为人民币508,704,591.88元(包含募集资金存续期间产生的利息净额30,047,577.47元、暂时闲置资金投资实现的收益9,527,707.37元)。原项目承诺使用募集资金702,900,000.00元，实际使用239,533,192.96元，因项目变更，原项目终止，不再投入募集资金。

②变更原项目建设资金的原因

原项目是在符合当时行业前景和市场需求下组织实施的，用于扩大本公司CTP版基、电子箔、合金板等生产规模。但本公司在募投项目的实施过程中，外部的宏观经济和市场环境发生改变。为了避免继续按计划实施募投项目而发生无法实现预期收益的风险，本公司将原项目终止，并将原项目的剩余募集资金508,704,591.88元变更用于实施高精度交通用铝板带项目。通过此次变更募投项目，将大幅提高本公司高精度、高性能宽幅板材、卷材及中厚板等产品技术指标，优化产品结构，提升本公司整体竞争能力；同时也将加快本公司向交通专用材料领域战略转型步伐，实现募集资金效益最大化。

③募投项目实施地点变更的原因

高精度交通用铝板带项目实施地点为本公司在巩义市回郭镇的新建厂区，属于募集资金投资项目实施地点变更。主要原因为：目前高精度交通用铝板带项目实施地点土地及厂房已建设完毕，距老厂区2公里，且交通便利，能够加快项目建设实施进度。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

（1）前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

（2）前次募集资金投资项目置换情况如下：

截至2011 年9 月30 日止，铝板带箔生产线技术改造项目以自筹资金投资15,585 万元，天健正信会计师事务所有限公司对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的事项进行了专项审核并出具了天健正信审 (2011) 专字第220057号《关于河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2011 年10月21 日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金15,585 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、闲置募集资金使用情况

2013年8月12日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》, 本公司拟使用部分闲置募集资金250,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。使用情况如下：2013年8月至2014年8月共计使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金243,341,700.00元； 2014年8月8日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金243,341,700.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。

2014年8月11日本公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意本公司使用部分闲置募集资金250,000,000.00元暂时补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2014年8月至2015年8月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计230,463,251.48元；2015年8月10日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金230,463,251.48元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。

2015年8月11日第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 150,000，000.00元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过 12 个月，使用情况如下：2015年8月至2016年8月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计150,000，000.00元；2016年5月、6月、7月、8月，公司已将实际用于补充流动资金的募集资金150,000,000.00元陆续归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。截止2017年12月31日用闲置募集资金暂时补充公司流动资金已全部归还。

为了提高募集资金使用效益，2013年1月23日本公司第二届董事会第十六次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品。2014年1月23日第三届董事会第五次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》， 同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2015年1月23日第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2016年1月23日第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于使用首次公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过5,000万元。截止2017年12月31日暂时闲置资金投资已全部收回。

5、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

（二）2015年非公开公开发行募集资金的实际使用情况：

1、前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

（1）前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

（2）前次募集资金投资项目置换情况如下：

截止2015年12月 15日，年产2万吨交通用铝型材项目以自筹资金投资7,617万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的事项进行了专项审核并出具了大华核字（2015）004375号《河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015 年12月24 日，本公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金7,617万元。

4、闲置募集资金使用情况

2015年12月9日本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过1亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2015年12月至2016年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计100,000,000.00元；2016年12月5日，公司已将实际用于补充流动资金的募集资金100,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

2016年12月9日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分非公开发行股票闲置募集资金100,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2016年12月至2017年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计100,000,000.00元；2017年12月6日，公司已将实际用于补充流动资金的募集资金100,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

2017年12月8日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用2015年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分非公开发行股票闲置募集资金75,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2017年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计75,000,000.00元。截止2017年12月31日已使用部分非公开发行股票闲置募集资金补充流动资金75,000,000.00元。

2015年12月9日本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过5亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2016年12月9日公司第四届董事会第九次会议 审议通过了《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.88亿元部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2017年12月8日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用2015年非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。截止2017年12月31日部分非公开发行股票暂时闲置资金投资未收回金额192,600,000.00元。

5、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

（三）2017年非公开公开发行募集资金的实际使用情况：

1、前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

（1）前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

（2）前次募集资金投资项目置换情况如下：

截止2017年12月 15日，年产12.5万吨车用铝合金板项目以自筹资金投资39,768.26万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的事项进行了专项审核并出具了大华核字[2017]004205号《河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2017 年12月21日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用2017年非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金39,768.26万元。

4、闲置募集资金使用情况

2017年12月21日本公司第四届董事会第二十二次会议上审议通过了《关于使用部分2017年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司使用不超过6亿元部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。截止2017年12月31日部分非公开发行股票暂时闲置资金投资未收回金额400,000,000.00元。

5、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）首次公开发行募集资金投资项目产生的经济效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

经2014年8月1日公司2014年第一次临时股东大会批准，公司终止实施原项目“铝板带箔生产线技术改造项目”，并变更为“高精度交通用铝板带项目”。

原项目中新增冷轧机组提高了公司的产能，主要用于铝箔开坯，所生产的铝箔坯料属于中间产品，无法单独核算效益，但是2013年、2014年、2015年、2016年和2017年该冷轧机的实际产量分别为57,029.339吨、59,147.613吨、58,197.583吨、69,652.625吨和66,266.147吨，节约了公司外购坯料的成本。原项目中其他改造设备是在原有的设备基础上增加了整形、控制、清洗功能，设备分散在现有各生产线的不同环节，与公司现有的生产线结合在一起，提高了产品品质或改善了生产条件，对公司生产起到了间接的促进作用，没有形成单独的生产能力，故无法单独核算效益。

因原项目终止，该项目最终形成固定资产24,090.98万元，每年折旧约2,279万元。影响税后利润1,709万元。

3、未能实现承诺收益的说明

无。

（二）2015年非公开发行募集资金投资项目产生的经济效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

3、未能实现承诺收益的说明

根据该项目可研报告，项目投资包括挤压生产线、焊合生产线以及其他辅助生产设备，其中，焊合生产线已于2017年投产使用，所生产的铝合金轨交车体配套供应郑州中车，2017年公司已交付车体34节，实现销售收入2,964.1万元，扣除成本后实现毛利219.54万元。目前，公司已订购挤压生产设备，因从国外进口设备交货时间周期较长，挤压生产线尚未完工，公司将在设备到港后开展后续挤压设备的安装及试机生产。虽然该项目已有部分工序完工投产并产生效益，但由于仍有部分重要工序未投产，项目尚未整体完工，故暂时无法核算该项目整体完工后的效益。

（二）2017年非公开发行募集资金投资项目产生的经济效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

3、未能实现承诺收益的说明

截至本报告出具之日，年产12.5万吨车用铝合金板项目尚未完工, 尚未产生效益。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

无。

五、闲置募集资金的使用

（一）首次公开发行闲置募集资金的使用情况：

2013年8月12日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》, 本公司拟使用部分闲置募集资金250,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。使用情况如下：2013年8月至2014年8月共计使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金243,341,700.00元； 2014年8月8日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金243,341,700.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。

2014年8月11日本公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意本公司使用部分闲置募集资金250,000,000.00元暂时补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2014年8月至2015年8月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计230,463,251.48元；2015年8月10日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金230,463,251.48元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。

2015年8月11日第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 150,000，000.00元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过 12 个月，使用情况如下：2015年8月至2016年8月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计150,000，000.00元；2016年5月、6月、7月、8月，公司已将实际用于补充流动资金的募集资金150,000,000.00元陆续归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。截止2017年12月31日用闲置募集资金暂时补充公司流动资金已全部归还。

为了提高募集资金使用效益，2013年1月23日本公司第二届董事会第十六次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品。2014年1月23日第三届董事会第五次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》， 同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2015年1月23日第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2016年1月22日第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于使用首次公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过5,000万元。截止2017年12月31日暂时闲置资金投资已全部收回。

（二）2015年非公开公开发行闲置募集资金的使用情况：

2015年12月9日本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过1亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2015年12月至2016年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计100,000,000.00元；2016年12月5日，公司已将实际用于补充流动资金的募集资金100,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

2016年12月9日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分非公开发行股票闲置募集资金100,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2016年12月至2017年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计100,000,000.00元；2017年12月6日，公司已将实际用于补充流动资金的募集资金100,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

2017年12月8日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用2015年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分非公开发行股票闲置募集资75,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2017年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计75,000,000.00元。截止2017年12月31日已使用部分非公开发行股票闲置募集资金补充流动资金75,000,000.00元。

2015年12月9日本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过5亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2016年12月9日公司第四届董事会第九次会议 审议通过了《关于使用部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.88亿元部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2017年12月8日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用2015年非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。截止2017年12月31日暂时闲置资金投资未收回金额192,600,000.00元。

（三）2017年非公开公开发行闲置募集资金的使用情况：

2017年12月21日公司第四届董事会第二十二次会议上审议通过了《关于使用部分2017年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。截止2017年12月31日暂时闲置资金投资未收回金额400,000,000.00元。

六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

无。

七、前次募集资金使用的其他情况

无。

八、上网公告附件：

会计师事务所出具的鉴证报告。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2018年4月20日

附表

前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行）

编制单位：河南明泰铝业股份有限公司

金额单位：人民币元

■

■

注1：2011年首次公开发行股票募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为1,135,486,400.00 元。

前次募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行）

编制单位：河南明泰铝业股份有限公司

金额单位：人民币元

■

■

前次募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行）

编制单位：河南明泰铝业股份有限公司

金额单位：人民币元

■

■

附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行）

编制单位：河南明泰铝业股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注1：该项目终止实施，未单独产生经济效益。

注2：该项目投产后第一年预计效益为4,045.00万元、 第二年预计效益为7,823.00万元 、第三年至第十年预计效益均为13,878.00万元、第十一年至第十四年预计效益均为13,926.00万元，预计年均实现效益为12,757万元，2016年为投产后第一年，2016年度实现的效益为4,103.30万元，达到预计效益，2017年为投产后第二年，2017年度实现的效益为7,944.60万元，达到预计效益。

附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年非公开发行）

编制单位：河南明泰铝业股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注1：根据该项目可研报告，项目投资包括挤压生产线、焊合生产线以及其他辅助生产设备，其中，焊合生产线已于2017年投产使用，所生产的铝合金轨交车体配套供应郑州中车，2017年公司已交付车体34节，实现销售收入2,964.1万元，扣除成本后实现毛利219.54万元。目前，公司已订购挤压生产设备，因从国外进口设备交货时间周期较长，挤压生产线尚未完工，公司将在设备到港后开展后续挤压设备的安装及试机生产。虽然该项目已有部分工序完工投产并产生效益，但由于仍有部分重要工序未投产，项目尚未整体完工，故暂时无法核算该项目整体完工后的效益。

附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年非公开发行）

编制单位：河南明泰铝业股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注1：该项目正在实施，尚未完工，未产生效益。

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-031

河南明泰铝业股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响及公司采取的

填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）发行可转换公司债事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，具体情况实如下：

重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提

（1）假设本次发行于2018年11月末实施完毕，并分别假设可转换公司债券于2019年5月末全部转股或截至2019年末全部未转股两种情形进行分析。

（2）本次发行募集资金总额为不超过人民币203,911万元（含本数），不考虑发行费用的影响。

（3）假设本次可转换公司债券的转股价格为12.50元/股。

（4）在预测各年净利润时，未考虑除本次发行新增债券财务费用之外的其他因素（包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等）对净利润的影响。

（5）因非经常性损益金额不可预测，未考虑非经常性损益对净利润的影响。

（6）假设2018年年度利润分配方案为每10股派息1.00元，实施月份为2019年6月。

（7）在预测各年末净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、募集资金、转股和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（8）在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，除转股和年度利润分配外，不考虑除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

2、基于上述假设，本次发行对即期回报摊薄的影响

（1）假设情形1: 2018年、2019年归属于母公司股东的净利润同比增长10%

(下转79版)