德展大健康股份有限公司

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2018-011

2017年年度报告摘要

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

■

公司负责人张湧、主管会计工作负责人张婧红及会计机构负责人(会计主管人员)白金平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

其他原因

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2017年9月22日、9月27日，公司分别披露了《关于股东新疆梧桐树股权投资有限公司减持计划的公告》及其补充公告，2018年1月21日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份的进展公告》，2017年10月20日至2018年1月19日期间，西藏锦桐通过集中竞价和大宗交易减持持有通过重大资产重组交易获得的非公开发行股份及资本公积转增股方式取得的德展健康股份48,024,144股，公司已按照减持规定及时披露了西藏锦桐的减持计划进展情况。具体详见披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

2、2018年2月7日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份及增持计划的提示性公告》，具体详见披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。2018年2月6日至未来三个月内，美林控股拟累计增持不超过2240万股公司股份，公司将根据有关规定及时披露美林控股增持计划进展情况。

3、2017年12月5日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》，上海岳野计划在2017 年12月 26 日-2018 年 6 月 26日期间，以集中竞价方式和大宗交易方式减持本公司股份数量不超过134,488,908股，即不超过总股本6%。2018年3月28日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份的进展公告》，2017年12月26日至2018年3月26日期间，上海岳野通过集中竞价交易减持持有通过重大资产重组交易获得的非公开发行股份及资本公积转增股方式取得的德展健康股份20,609,950股，公司已按照减持规定及时披露了上海岳野的减持计划进展情况。具体详见披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

4、2018年3月30日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》，西藏锦桐计划在2018 年4月 24 日至2018 年 7月 24日期间，减持公司股份不超过67,244,454 股，即不超过总股本的3%。具体详见披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。公司将按照减持规定及时披露西藏锦桐的减持计划进展情况。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

董事长：张湧

德展大健康股份有限公司

董事会

2018年4月19日

2018年第一季度报告

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为药品的研发、生产和销售。报告期内，公司全资子公司嘉林药业主要从事心脑血管药物的研发、生产和销售，正在生产和销售的药品包括阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、盐酸曲美他嗪胶囊、凡乐片一型、凡乐片二型、硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋水仙碱片等，其中“阿乐”（通用名：阿托伐他汀钙片）为核心的药物品种，2017年“阿乐”在降血脂市场占有率继续排名前三甲。嘉林药业在调/降血脂药物市场连续多年位列国产药龙头地位，产品质量、品牌号召力、技术水平及生产工艺均处于市场先进水平。

嘉林药业实行“以销定产”的生产模式。生产部按照经批准的销售计划编制生产计划，生产车间按照生产计划进行生产。嘉林药业产品对原料品质的稳定性、产品包装的合规性要求极高，故按照新版GMP认证的相关要求制定了《采购管理规程》、《物料供应商管理规程》等一系列采购相关的管理制度，并经过严格审计和长期验证建立了合格供应商名单，并与这些供应商建立了长期合作关系。

报告期内，嘉林药业仍然实行经销商推广制度，与此同时，公司市场部加大了对公司产品的宣传及推广力度。2017年共参与全国血脂高峰论坛、CSCA创行中国、ACTIVE基层医师培训项目、药学巡讲等334场阿乐相关领域学术会议，涉及院级领导、心内科、神经科、药剂科等，合计覆盖人数近20000人。

报告期内，嘉林药业不断加大研发投入，不仅对已上市的产品给予技术支持，还积极推进立项（在研）产品的开发，使得公司产品的市场竞争力得以不断提升，进一步提高运营效率和盈利能力。随着嘉林药业业绩的快速增长，以及与政府、行业协会、媒体的良好沟通，嘉林药业在业界的影响力进一步扩大，公司品牌效应凸显。2017年，嘉林药业获“北京非公有制企业履行社会责任百家上榜企业”、“2017中国化学制药行业工业企业综合实力百强”、“2017中国化学制药行业心脑血管类优秀产品品牌”、“2017中国药品流通行业年度大会战略合作伙伴奖”、《中国食品药品监管杂志》理事单位、北京医药行业协会副会长单位、朝阳区高新技术企业协会会长单位等荣誉，并顺利完成GMP复认证、GMP跟踪检查等各类质量检查工作。

随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化推进、医疗卫生体系逐步完善等因素的影响，我国医药行业市场总量逐年增长。2017年，医药行业深化改革继续全面推进，医药行业处于政策和市场调整的落地期。两票制、一致性评价等政策在推进。医改继续向着合理用药、降药价、合规经营、优化流通环节等方向深化，行业政策继续支持、引导医药产品的高水平创新并从研产源头对产品质量和安全性提出更高要求。行业面临新的机遇与挑战，行业集中度有望得到提升。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

其他原因

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

注：凯世富乐9号基金所持有股份系由美林控股实际出资，考虑该情况，美林控股合计持有上市公司74,409.13万股，持股比例为33.20%

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年是中国医药行业的政策年，是“十三五”规划多项医药产业政策出台后的延续。上半年各地医院陆续取消药品加成，代表备案、医院控费、两票制政策陆续出台，这些政策对药品推广的影响在下半年已经初显。在公司领导班子带领下，全体员工坚定不移地贯彻落实公司的总体发展战略，顺应国家医疗体制改革和市场需求的变化，努力把握发展机遇，深入推动各项工作，在战略定位、品牌建设、药物研发、安全环保等方面取得了长足进步，保持了公司经营业绩稳定健康的增长，顺利完成了2017年各项工作任务，主要表现在以下几个方面：

一、市场推广效果显著

销售情况：2017年商务管理继续全面推行代理模式，2017年由于整体医药行业形式严峻，加之两票制、药占比等政策影响，整体医药行业增长率不足10%，在此艰难的条件下，阿乐销量仍然保持了较快速的增长，阿乐全年销售量为1.73亿盒。

市场推广：公司市场部加大了对公司产品的宣传及推广力度，积极参与全国血脂高峰论坛、CSCA创行中国、ACTIVE基层医师培训项目、药学巡讲等相关领域学术会议，涉及心内科、神经科、药剂科等多个领域；完成新版嘉音微信公众号的改版上线运营；积极参与医药行业内展会，其中包括全国药品交易会，国际生物医药创新博览会，宣传企业产品，展示企业形象，提高品牌影响力。

二、研发项目逐步推进

对企业已上市产品给予技术支持，进行阿托伐他汀钙杂质F的制备研究，完成阿托伐他汀钙一次精制品工艺的放大工作，与天津大学国家工业结晶技术研究中心合作，对阿乐原料药粒度、晶型等开展了系统的研究工作。通过技术改进不断提升阿托伐他汀品质，进一步确保公司拳头产品的优势地位。

开展仿制药质量和疗效一致性评价（以下简称一致性评价）工作，对提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有十分重要的意义。公司上下高度重视一致性评价工作，在报告期内完成“阿乐”一致性评价的前期准备工作，并顺利获得受理，目前正在审评审批过程中。

与此同时，其他药品秋水仙碱片、硫唑嘌呤片等的一致性评价工作也陆续开展。其他各研发项目情况详见“第四节经营情况讨论与分析 二、主营业务分析 4、研发投入”。

公司有计划地实施企业知识产权（专利）战略，申请新报专利化合物及其治疗癌症的用途等三项，发明专利获得授权两项，截止报告期末，共有12项专利获得授权（其中11项发明专利自主申请，1项为专利权转让），并有7项在审。

三、生产活动有序进行

（一）生产情况

1、主要产品10mg阿乐入库量比去年同期增长8.48%。20mg阿乐入库量比去年同期增长46.04%，增长迅速。曲美他嗪胶囊138.8万盒。

2、经过工艺改进、增加批量和生产线，阿托伐他汀钙原料药前三季度产量比去年全年增长33.1%。

（二）供应商情况

报告期内，供应商队伍体系进一步提升，通过优胜略汰，选择企业知名度高，产品售后服务强的供应商，在质量、生产等部门的支持下，有效开发包材、化工物料、原辅料的供应商队伍。使每个原辅料、包材等物料都形成货比多家的供应梯次队伍，确保供应的整体安全、高效、低成本，通过加强内部竞争机制，从而取得良好的合作局面。

四、质量管理

报告期内，公司质量体系围绕“以质量求发展，以质量创品牌”的理念开展和落实各项工作，全年药监部门抽验合格率达100%；质量控制部门对物料、产品样品检验合格率为99.5%；质量保证部门按照生产需求完成了2017年生产过程的全程监控，并组织各部门按照批准的验证计划共进行验证项目、进行培训和指导；建立药品追溯系统和基本药物电子监管；完成了GMP复认证和后续跟踪检查等工作。报告期内，公司全年各品种产品质量稳定，无质量事故发生。

五、内控管理

报告期内，公司逐步建立内部控制管理体系，通制度建设规范日常办公管理、财务管理、预算与统计管理等内控管理，同时优化绩效管理，有效实施激励与约束机制，加强员工业务培训，不断增强企业凝聚力。

截至报告期末，公司总资产513,897.73万元，较去年同期增长30.86%；归属于上市公司股东的所有者权益454,541.2万元，较去年同期增长21.10%；资产负债率为11.55%；实现营业收入222,029.48万元，较去年同期增长53.87%；实现利润总额93,990万元，较去年同期增长20.97%；实现归属于上市公司股东的净利润79,717.77万元，较去年同期增长20.48%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

2017年12月25日，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

公司已按照上述规定执行。本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件规定进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

董事长：张湧

德展大健康股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2018-006

德展大健康股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议的通知已于2018年4月9日发送至公司董事、监事及高管人员；公司第七届董事会第九次会议于2017年4月19日9：30在美林大厦10层会议室以现场书面表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事7人，董事刘伟先生因工作原因未能参会，委托董事杜业松先生代为表决；独立董事江崇光先生因工作原因未能参会，委托独立董事张宇锋先生代为表决。会议由董事长张湧先生主持。公司部分监事及部分高管列席了本次会议，本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、总经理工作报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

二、董事会工作报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会工作报告》。

三、2017年度财务决算报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

四、2017年度利润分配预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2017年度合并口径实现归属于上市公司股东净利润797,177,693.48 元，截至2017年12月31日未分配利润余额2,868,947,325.67元；2017年度母公司实现净利润为-7,306,924.64元，截至2017年12月31日母公司未分配利润为-724,446,091.98元。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2017年净利润全额弥补以前年度亏损，2017年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。

独立董事意见：

公司2017年度虽然盈利，但是根据《公司章程》现金分红条件的要求，公司2017年末累计未分配净利润为负值，公司2017年度未作出现金分红的决定，符合《公司章程》等有关规定的要求。因此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

五、2018年度财务预算报告

公司2018年度经营目标：预计实现营业收入447,055.11万元，预计实现归属于母公司净利润为97,292.47万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

本公司2018年度经营目标是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管

理和业绩考核的参考指标，不代表本公司2018年盈利承诺。由于影响公司经营

效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请

广大投资者注意投资风险。

六、2017年度报告全文及摘要

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度报告全文及摘要》。

七、关于续聘2018年度审计和内控审计机构的议案

公司董事会拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构和2018年内控审计机构，聘期1年。

独立董事意见：经核查，大信会计师事务所具有证券业从业资格，在担任公司 2017年度财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合作）担任公司2018年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

八、2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，公司董事会制定了2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告。

独立意见：公司《2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2017年度公司募集资金的存放与使用情况，2017年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

九、独立董事2017年度述职报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2017年度述职报告》。

十、2017年度内控自我评价报告

独立董事意见：报告期内，通过对公司在财务管理、投资管理、信息披露管理等整个经营管理过程中的内部控制体系和控制制度进行详细了解和沟通后，我们认为公司内部控制制度健全、体系完善，公司在内部控制重点活动如对外担保、重大投资、信息披露等方面均有明确的规定，并严格遵照执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，内部控制完整、有效。公司全体独立董事认为，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求，真实反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度内控自我评价报告》。

十一、2018年第一季度报告全文及正文

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年第一季度报告全文及正文》。

十二、关于修改公司章程的议案

依据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特对《公司章程》作了修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》。

十三、关于拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案

独立董事意见：公司使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）暂时闲置的募集资金和最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）闲置自有资金用于现金管理，有利于提高闲置募集资金和自有资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求。我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

十四、关于会计政策变更的议案

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合有关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定，作为德展大健康股份有限公司独立董事，现就公司关于会计政策变更发表如下意见：

我们认为公司根据国家财政部文件的规定对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

十五、关于召开2017年度股东大会通知的议案

股东大会召开时间：2018年5月11日 下午14：30分

股权登记日：2018年5月7日交易结束时

召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

召开地点：农村信用联社培训中心会议室（新疆乌鲁木齐县水西沟镇方家庄200号）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年度股东大会通知的公告》。

上述二、三、四、五、六、七、八、十、十二、十三项议案需经公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2017年4月19日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2018-007

德展大健康股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议的通知于2018年4月9日发送于各参会监事；公司第七届监事会第八次会议于2018年4月19日上午12:30在美林大厦10层会议室以现场书面表决方式召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事4人。监事富鹏先生因工作原因未能参会，委托监事高力先生代为表决。会议由监事会主席花正金先生主持。本次监事会符合《公司法》及公司《章程》规定。会议审议并通过如下决议：

一、监事会工作报告；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《监事会工作报告》。

二、2017年度财务决算报告；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

三、2017年度利润分配预案；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

四、2017年度报告全文及摘要；

本报告期，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的2017年度报告进行了认真的审查。认为：董事会编制和审议公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

五、关于续聘2018年度审计和内控审计机构的议案；

公司董事会拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构和2018年内控审计机构，聘期1年。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

六、2018年第一季度报告全文及正文；

本报告期，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的2018年第一季度报告进行了认真的审查。认为：董事会编制和审议公司2018第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

七、公司2017年度内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等五部委颁布实施的《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、财政部会同证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》、深交所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》的有关规定，公司监事会对公司2017年内部控制自我评价报告发表意见如下：

公司能够根据中国证监会、财政部和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

报告期，公司未发生违反法律、法规以及《企业内部控制基本规范》的情形。

监事会认为，公司内部控制自我评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

八、2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

九、关于会计政策变更的议案

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合有关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

十、关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案

经审查，公司监事会认为:在符合相关募集资金使用及不影响募投项目建设的前提下，公司使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置募集资金和最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）自有资金进行现金管理，该额度范围内可滚动使用，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求。因此，公司监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

议案一、二、三、四、五、七、八、十需经股东大会审议。

特此公告。

德展大健康股份有限公司监事会

2018年4月19日

证券代码：000813证券简称：德展健康公告编号：2018-008

德展大健康股份有限公司

关于拟使用部分暂时闲置募集资金

和自有资金进行现金管理的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”“德展健康”）于 2018 年 4月 19 日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。公司在确保不影响募投项目建设进度和经营计划的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分暂时闲置募集资金及最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的自有资金进行现金管理（最高额度是指单日最高余额）。在额度范围内，资金可以滚动使用。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。公司董事会授权公司管理层负责具体实施相关事宜，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》(证监许可[2016]1718号)核准，德展大健康股份有限公司(以下简称本公司、德展健康)向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.93元，募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元。扣除承销费、保荐费等中介机构费用30,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,475,953,364.55元。

上述募集资金于2016年12月7日全部到账，并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年12月8日出具的XYZH/2016BJA10723号《验资报告》审验。本次募集资金将用于投资建设“嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目”、“天津嘉林科医有限公司原料药生产基地及研发中心建设项目”、“心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发”、“企业研发技术中心研发平台改造提升项目”和支付中介机构费用。

二、募集资金的使用和存放情况

公司严格按照相关规定对募集资金进行管理和使用，截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

■

说明：2017年划出金额313,142,375.20元，其中根据2017 年 6 月 5 日召开的公司第七届董事会第五次会议决议，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币191,353,891.80元，划入子公司募集资金专户121,788,483.40元。

截至本公告日，公司未使用的募集资金存放于开立的募集资金专户。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

在保证不影响公司经营计划、募投项目建设及募集资金使用计划的情况下，利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理（不含风险投资），提高闲置资金使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋求较高的投资回报。

（二）投资方式

公司运用闲置募集资金及自有资金通过银行等金融机构购买固定收益类产品，其中还包括收益凭证、协商进行结构性存款、协议存款等。产品或存款选择安全性高、流动性好、回报较高的品种，单个理财产品期限不超过一年。不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

公司确定被委托方与本公司不存在关联关系。

（三）资金来源及投资额度

公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分暂时闲置募集资金及最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的自有资金进行现金管理（最高额度是指单日最高余额）。在期限及额度范围内，资金可滚动使用。

（四）实施方式

在额度范围内公司董事会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

（五）投资期限

自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

（六）信息披露

公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的相关信息将在定期报告中予以披露。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险：

1、尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、资金存放与使用风险；

3、相关人员操作和道德风险。

（二）风险控制措施：

公司制定了《募集资金管理办法》、《委托理财管理办法》对募集资金使用及委托理财的原则、审批权限及执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，公司将把风险防范放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证理财资金的安全性。

五、对公司日常经营的影响

公司本次运用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司募投项目建设、主营业务的正常开展。公司在具体决策时也会考虑产品的投资期限和赎回的灵活度。

公司及其子公司财务状况稳健，通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更高的投资回报。

六、需履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。募集资金在理财产品到期后归还至募集资金专户。本议案尚需要提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。募集资金在理财产品到期后归还至募集资金专户。

七、监事会、独立董事及保荐机构意见

1、监事会意见

经审查，公司监事会认为:在符合相关募集资金使用及不影响募投项目建设的前提下，公司使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置募集资金和最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）自有资金进行现金管理，该额度范围内可滚动使用，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求。因此，公司监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项。

2、独立董事意见

公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）暂时闲置的募集资金和最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）闲置自有资金用于现金管理，有利于提高闲置募集资金和自有资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求。我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理。

3、保荐机构意见

保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表如下核查意见:

1、德展健康本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品事项已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了认可意见，该事项尚需股东大会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；

2、德展健康本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定；

3、德展健康本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品在具体实施中尚需取得被委托方对理财产品的保本承诺。

综上，本独立财务顾问对本次德展健康使用最高额度不超过5亿元（含5亿元）闲置募集资金及最高额度不超过5亿元（含5亿元）闲置自有资金购买理财产品的事项无异议。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议

2、公司第七届监事会第八次会议决议

2、公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关议案的独立意见

3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2018－009

德展大健康股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》， 现将本次会计政策变更的具体情况公告如下：

一、 本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施。实施日存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

2017年12月25日,财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业准则和该通知的要求编制2017年及以后期间的财务报表。

2、变更前后采取的会计政策

本次变更前公司执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则-基本准则》和

38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

本次变更后公司将按照财政部颁布的《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）的规定执行。公司将按

《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求编制2017 年度及以后期间的财务报表。

二、 本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件规定进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。

三、 本次会计政策变更的审批程序

公司召开了第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对本次会计政策变更事项发表了同意意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

四、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合有关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合有关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司根据国家财政部文件的规定对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

七、备查文件

1、第七届董事会第九次会议决议；

2、第七届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2018年4月19日

证券代码：000813 证券简称：德展健康公告编号：2018-010

德展大健康股份有限公司

关于召开2017年度股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议决议，公司定于2018年5月11日召开2017年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2017年度股东大会的通知》的议案，会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为2018年5月11日下午14：30分

网络投票时间为2018年5月10日-2018年5月11日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月10日15:00至2018年5月11日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、本次股东大会的股权登记日：2018年5月7日

6、出席对象：

（1）股权登记日2018年5月7日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：农村信用联社培训中心会议室（新疆乌鲁木齐县水西沟镇方家庄200号）

二、会议审议事项

1、董事会工作报告

2、监事会工作报告

3、2017年度财务决算报告

4、2017年度利润分配预案

5、2018年度财务预算报告

6、2017年度报告全文及摘要

7、关于续聘2018年度审计和内控审计机构的议案

8、2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告

9、2017年度内控自我评价报告

10、关于修改公司章程的议案

11、关于拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案

议案10项为特别表决事项，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。

上述议案内容详见2018年4月21日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《公司第七届董事会第九次会议决议公告》及《公司第七届监事会第八次会议决议公告》等相关公告。

三、提案编码

■

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2018-012

(下转63版)