罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2018-026号
罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于2018年4月9日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2018年4月19日在北京市三里河路1号西苑饭店会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事7名，其中李维董事因工作原因未能亲自出席本次会议，李维董事书面委托高松董事出席本次会议,并对本次会议需表决的十三项议案均投赞成票。
（五）本次会议由高松董事长主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下事项：
1、同意《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
2、同意《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖向公司董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会述职。董事会审计委员会向董事会提交了《2017年度履职情况报告》，上述两个报告将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、同意《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、同意《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、同意《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年末母公司未分配利润余额为-31,276,283.64元。2017年度合并报表中归属于母公司净利润为 -45,608,164.36元。
鉴于公司2017年末母公司累计未分配利润为负且公司2017年度合并报表中归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2017年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表独立意见，认为：公司董事会提出的2017年度利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定，符合公司当前的经营状况和实际情况，有利于公司持续稳定健康的发展；利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形；我们同意该利润分配预案。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、同意《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。表决情况如下：
同意8票，反对0票，弃权0票。
《公司2017年度内部控制评价报告》将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7、同意《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其2017年度报酬的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务审计费用计50万元（不含差旅费），内部控制审计费用计30万元（不含差旅费）。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表独立意见，认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙），在公司2017年度财务报告和内部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
8、同意《关于制订公司2018年度投资者关系管理工作计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。该年度计划详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
9、同意《关于公司2018年度委托理财投资计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2018 年公司及公司控股子公司拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，委托理财受托方为公司主要合作银行等金融机构。公司计划使用不超过人民币1.8 亿元额度的闲置自有资金用于上述理财产品的投资，在不超过前述额度内，自公司董事会审议通过后一年之内资金可以滚动使用。授权公司管理层行使以上投资决策权。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表独立意见，认为：在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买中短期低风险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于公司2018年度委托理财投资计划的公告》（临2018-028号）。
10、同意《关于公司股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“股票期权激励草案”)规定，激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：
（1）等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上；
（3）公司完成各行权期间内的绩效考核指标：
本次授予的行权绩效考核指标：
■
以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度财务审计报告，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为-45,608,164.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-45,739,717.74元。
公司2017年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为负，且未达到第二个行权期“以2015年经审计公司净利润为基础，2017年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50%”的绩效考核指标，公司2017年度未达到股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，激励对象不可行权。根据股票期权激励草案的规定，公司董事会将注销股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权。
董事刘飞先生是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表独立意见，一致认为：根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》相关规定，公司激励对象获授的股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权不能行权，应予注销。公司注销股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权履行了必要的审核程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》的相关规定。我们同意公司对股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权予以注销。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的公告》（临2018-029号）。
11、同意《关于公司计提存货跌价准备的议案》，表决情况如下：同意8票，
反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2017 年12月31 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2017 年对工程施工存货进行了全面清查。在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备。
受市场因素影响，为准确反映经营情况，公司对截至2017年12月31日已完工未结算的工程施工项目逐个进行了减值测试，结合账龄对每个工程施工项目的可回收性进行分析。经减值测试，公司对已完工未结算工程存货2017年12月31日账面价值高于预计可变现净值的差额，计提存货跌价准备994.74万元，减少公司2017年度归属于母公司所有者的净利润895.27万元。
公司计提存货跌价准备共计994.74 万元，计入公司2017年年度损益，共计减少公司2017年度归属于母公司所有者的净利润895.27万元。
董事会认为，公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提存货跌价准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表独立意见，认为：根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司对2017年年度存货计提了存货跌价准备，金额994.74万元。本次计提的存货跌价准备计入公司2017年年度损益。公司计提存货跌价准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提存货跌价准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提存货跌价准备。
详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于计提存货跌价准备的公告》（公告编号：临 2018－030号）。
12、同意《关于批准涉及本次发行股份购买资产暨关联交易的备考财务报表审阅报告的议案》。表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票。
2018年4月11日天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2018〕3-105号《备考财务报表审阅报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了独立意见,认为：本次重大资产重组相关的备考财务报表审阅报告符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定；《关于批准涉及本次发行股份购买资产暨关联交易的备考财务报表审阅报告的议案》在提交董事会审议前，已征得我们的事先认可，上述报告及相关议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规及公司章程的相关规定。公司2018 年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜，故本议案无需另行提交股东大会进行审议。
13、同意《关于会计政策变更的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
为了更客观、合理地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司依据财政部 颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15 号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》财会〔2017〕30号及相关问题解读，对公司的会计政策进行相应变更。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的
合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表独立意见，认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。我们同意公司此次会计政策变更。
详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于会计政策变更的公告》（临2018-031号）。
14、同意《关于召开公司2017年年度股东大会的通知的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
关于公司2017年年度股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（临2018-032号）。
三、上网公告文件
1、独立董事事前书面认可文件；
2、独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
2018年4月20日
报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届董事会第八次会议决议
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2018-027号
罗顿发展股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于2018年4月9日以传真、电邮及书面形式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2018年4月19日在北京市三里河路1号西苑饭店会议室以现场表决方式召开。
（四）本次会议应参加监事3名，实际参加监事2名,其中吴世界监事因工作原因未能亲自出席本次会议，吴世界监事书面委托马磊监事出席本次会议，并对本次会议需表决的八项议案均投赞成票。
（五）本次会议由监事会召集人侯跃武先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，一致通过如下决议：
（一）同意《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2017年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2017年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）同意《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（三）同意《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年末母公司未分配利润余额为-31,276,283.64元。2017年度合并报表中归属于母公司净利润为 -45,608,164.36元。
鉴于公司2017年末母公司累计未分配利润为负且公司2017年度合并报表中归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2017年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（四）同意《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司 2017年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控制情况。
（五）同意《关于公司股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“股票期权激励草案”)规定，激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：
（1）等待期内归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上；
（3）公司完成各行权期间内的绩效考核指标：
本次授予的行权绩效考核指标：
■
以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度财务审计报告，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为-45,608,164.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-45,739,717.74元。
公司2017年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为负，且未达到“以2015年经审计公司净利润为基础，2017年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50%”的绩效考核指标，因此公司2017年度未达到股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，激励对象不可行权，同意根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，注销股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的规定。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的公告》（临2018-029号）。
（六）同意《关于公司计提存货跌价准备的议案》，表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2017 年12月31 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2017 年对工程施工存货进行了全面清查。在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备。
受市场因素影响，为准确反映经营情况，公司对截至2017年12月31日已完工未结算的工程施工项目逐个进行了减值测试，结合账龄对每个工程施工项目的可回收性进行分析。经减值测试，公司对已完工未结算工程存货2017年12月31日账面价值高于预计可变现净值的差额，计提存货跌价准备994.74万元，减少公司2017年度归属于母公司所有者的净利润895.27万元。
公司计提存货跌价准备共计994.74 万元，计入公司2017年年度损益，共计减少公司2017年度归属于母公司所有者的净利润895.27万元。
监事会认为：公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的资产状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意本次计提存货跌价准备。
详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于计提存货跌价准备的公告》（临2018-030号）。
(七)同意《关于批准涉及本次发行股份购买资产暨关联交易的备考财务报表审阅报告的议案》。同意2票，反对0票，弃权0票。
2018年4月11日天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2018〕3-105号《备考财务报表审阅报告》。
本议案涉及关联交易，关联监事侯跃武先生回避对本议案的表决。
(八)同意《关于会计政策变更的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。
为了更客观、合理地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司依据财政部 颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15 号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》财会〔2017〕30号及相关问题解读，对公司的会计政策进行相应变更。
监事会认为：公司根据财政部颁布的通知对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。
详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于会计政策变更的公告》（临2018-031号）。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司监事会
2018年4月20日
报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届监事会第七次会议决议。
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2018-028号
罗顿发展股份有限公司关于公司2018年度委托理财投资计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：主要合作银行等金融机构
● 委托理财金额：不超过人民币 1.8 亿元，在上述额度内公司可循环进行
投资，滚动使用
● 委托理财投资类型：固定收益类或低风险类的中短期理财产品
一、投资概述
（一）委托理财的基本情况
为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2018 年公司及公司控股子公司拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，委托理财受托方为公司主要合作银行等金融机构。公司计划使用不超过人民币1.8 亿元额度的闲置自有资金用于上述理财产品的投资，在不超过前述额度内，自公司董事会审议通过后一年之内资金可以滚动使用。授权公司管理层行使以上投资决策权。
公司拟购买理财产品，除公司可能在该银行开户外，交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。本次委托理财业务不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序
公司于2018 年4 月19日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2018年度委托理财投资计划的议案》。
二、委托理财协议主体的基本情况
公司拟购买的理财产品交易对方为主要合作银行等金融机构，交易对方与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。
三、委托理财合同的主要内容
（一）基本说明
公司2018年度计划进行委托理财的资金来源为公司自有资金，委托理财金额不超过人民币1.8亿元，上述额度内的资金可循环进行投资滚动使用。
（二）产品说明
拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，预计收益根据购买时的理财产品而定，拟投资的理财产品不需要提供履约担保。
（三）委托理财对公司的影响
在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买中短期低风险的理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。
（四）风险管控措施
1、公司董事会审议通过后，公司管理层行使该项投资决策权，公司财务负责人组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资风险，通过评估如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施。
2、公司财务部建立台账对各项投资进行管理，负责及时记录完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司购买理财产品仅限于与具有合法经营资格的金融机构进行合作，并严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不从事高风险理财和金融衍生品等业务。
5、公司将按照信息披露的有关规定，及时披露公司购买理财产品的相关情况。
（五）独立董事意见
公司独立董事认为：在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买中短期低风险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
2018年4月20日
报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届董事会第八次会议决议
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2018-029号
罗顿发展股份有限公司
关于股票期权激励计划第二个行权期
不满足行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票期权激励计划概述
2016年1月 14 日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“罗顿发展”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案，上述议案于2016年3月15日经公司2015年年度股东大会审议通过。2016 年3 月23日，公司第六届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》,根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定和股东大会的授权，董事会确定2016年3月23日为授予日，向5名激励对象授予 100 万份股票期权，每一份股票期权的行权价格为 13.28 元。
根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”)规定，该次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
2016年度公司未达到股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，根据《股票期权激励计划（草案）》的规定：“若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。” 因此经公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，公司董事会注销了股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权。
二、股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的说明
（一）股票期权的行权条件
根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：
1、等待期内归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上；
3、公司完成各行权期间内的绩效考核指标：
本次授予的行权绩效考核指标：
■
以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。
（二）不满足行权条件的情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度财务审计报告，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为-45,608,164.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-45,739,717.74元。
公司2017年度归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为负，且未达到第二个行权期“以2015年经审计公司净利润为基础，2017年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50%”的绩效考核指标。
综上，公司未达到股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，激励对象不可行权。
三、不符合行权条件股票期权的处理
2017年度公司未达到股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，根据《股票期权激励计划（草案）》的规定：“若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。”2018年4月19日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的议案》，董事刘飞先生是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，回避对本议案的表决。因此，公司董事会将注销股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权。
四、独立董事独立意见
公司独立董事根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期相关事项发表意见如下：
我们一致认为，根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》相关规定，公司激励对象获授的股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权不能行权，应予注销。公司注销股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权履行了必要的审核程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》的相关规定。我们同意公司对股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权予以注销。
五、监事会审核意见
公司2017年度未达到股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，激励对象不可行权，同意根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，注销股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的规定。
六、法律意见书的结论意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司未达到股权激励计划第二个行权期的行权条件，激励对象不可行权，该部分期权应当被注销，公司本次股票期权注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定，本次股票期权注销应当依法办理相关手续并履行信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）《北京市竞天公诚律师事务所关于罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的法律意见书》。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2018年4月20日
报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届董事会第八次会议决议。
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2018-030号
罗顿发展股份有限公司
关于计提存货跌价准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月19日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司计提存货跌价准备的议案》。现将具体情况公告如下：
一、计提存货跌价准备情况概述
1、本次计提存货跌价准备的原因
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2017 年12月31 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2017 年对工程施工存货进行了全面清查。在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备。
2、本次计提存货跌价准备的情况
受市场因素影响，为准确反映经营情况，公司对截至2017年12月31日已完工未结算的工程施工项目逐个进行了减值测试，结合账龄对每个工程施工项目的可回收性进行分析。经减值测试，公司对已完工未结算工程存货2017年12月31日账面价值高于预计可变现净值的差额，计提存货跌价准备994.74万元，减少公司2017年度归属于母公司所有者的净利润895.27万元。
二、本次计提存货跌价准备对公司的影响
公司计提存货跌价准备共计994.74万元，计入公司2017年年度损益，共计减少公司2017年度归属于母公司所有者的净利润895.27万元。
三、董事会关于本次计提存货跌价准备合理性的说明
公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提存货跌价准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
四、董事会审计委员会审核意见
公司 2017 年年度计提存货跌价准备遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定，计提存货跌价准备的依据充分，符合公司的经营现状。公司本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2017 年12 月31 日的合并财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。因此，我们对该事项无异议。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的资产状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意本次计提存货跌价准备。
六、独立董事发表的独立意见
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合 实际情况，公司对2017年度存货计提了存货跌价准备，金额994.74万元。本次计提的存货跌价准备计入公司 2017 年年度损益。公司计提存货跌价准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提存货跌价准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提存货跌价准备。
七、上网公告文件
独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2018年4月20日
报备文件：1、罗顿发展股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；
2、罗顿发展股份有限公司第七届监事会第七次会议决议。
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2018-031号
罗顿发展股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更仅对财务报表的列报项目产生影响，不会对公司损益、 总资产、净资产产生影响。
一、概述
财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
财政部于2017年5月10日颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的《企业会计准则第16号---政府补助》进行调整。
财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
由于财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规 定的起始日开始执行上述会计处理。
2018年4月19日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响
2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》；2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。本公司自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入6,248,522.76元，调增资产处置收益6,248,522.76元。
三、公司董事会、独立董事、监事会意见
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的
合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。我们同意公司此次会计政策变更。
公司监事会认为：公司根据财政部颁布的通知对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。
四、上网公告文件
独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2018年4月20日
报备文件：1、罗顿发展股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；
2、罗顿发展股份有限公司第七届监事会第七次会议决议。
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 公告编号：临2018-032号
罗顿发展股份有限公司关于召开
2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月15日 14 点00 分
召开地点：北京市三里河路1号西苑饭店会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月15日
至2018年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案1-6的详细内容请见2018年4月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第七届董事会第八次会议决议公告》（临2018-026 号）和《公司第七届监事会第七次会议决议公告》（临2018-027号）公告及附件。
2、
特别决议议案：无
3、
对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）参会手续
1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件1）及出席人身份证参加会议；
2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡参加会议。
3、参加现场会议的股东或股东代理人应在2018年5月15日下午2:00前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
（二）股东和股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：
1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件1）及出席人身份证办理参会登记手续；
2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
3、登记地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办
4、登记时间：2018年5月13日—14日上午9 时至11时，下午3时至5时。
六、
其他事项
（一）与会股东交通费、食宿费自理。
（二）联系方式：
联系地址：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办
邮编：570208 联系人：林小姐、王先生联系电话：0898-66258868-801
电子信箱：lawtonfz@163.com传真：0898-66254868
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2018年4月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
罗顿发展股份有限公司第七届董事会第八次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
罗顿发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月15日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2018-033号
罗顿发展股份有限公司
股票交易异常波动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司股票于2018年4月18日、4月19日和4月20日连续三个交易日内股票收盘价格跌幅偏离值累计达到20%,属于股票交易异常波动。
公司经发函询问控股股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司(以下简称“机电公司”)、实际控制人李维先生并自查后确认：公司控股股东机电公司和公司实际控制人李维先生涉及股东利益责任纠纷诉讼案件，已据实披露；经公司自查后确认：公司涉及股东利益责任纠纷诉讼案件和公司就海口金狮娱乐有限公司损害公司利益责任纠纷提起诉讼，已据实披露；股东利益责任纠纷诉讼案件已于2018年3月14日14时30分在海南省高级人民法院开庭审理，截至目前尚未判决。截至本报告披露日，公司不存在应披露而未披露的事项。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票于2018年4月18日、4月19日和4月20日连续三个交易日内股票收盘价格跌幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》等规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经自查，公司目前生产经营正常，市场环境和行业政策没有发生重大调整，生产成本和销售等情况未出现大幅波动，内部生产经营秩序正常。
2、2017年10月16日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并于2017年10月17日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。2017年12月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年12月30日发出了《罗顿发展关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。2018年1月16日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年1月17日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。2018 年 1 月 19 日，中国证监会接收了公司提交的《罗顿发展股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请接收凭证》（180076号）。2018 年 1 月 23 日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请补正通知书》（180076 号）（以下简称“《补正通知书》”），公司于2018年1月26日向中国证监会行政许可申请受理部门报送有关补正材料，2018年1月30日公司收到中国证监会于2018年1月29日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：180076）。2018年2月13日公司收到中国证监会于 2018 年 2 月 12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180076号）（以下简称“一次反馈通知书”）。2018年3月27日公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》等与本次交易相关的涉及关联交易事项的议案，并于2018年3月28日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。2018年3月28日公司向中国证监会申请延期不超过30个工作日报送公司此次反馈意见回复的书面材料及相关材料，目前公司正积极组织有关各方按照一次反馈通知书的要求进一步落实和完善相关意见。上述重大资产重组事项正在按程序进行，公司将会按照相关规定及时履行信息披露义务。详细信息请见公司在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
3、经公司发函询问公司控股股东机电公司和公司实际控制人李维先生并自
查后确认：公司控股股东机电公司和公司实际控制人李维先生涉及股东利益责任纠纷诉讼案件，已据实披露；经公司自查后确认：公司涉及股东利益责任纠纷诉讼案件和公司就海口金狮娱乐有限公司损害公司利益责任纠纷提起诉讼已据实披露。股东利益责任纠纷诉讼案件已于2018年3月14日14时30分在海南省高级人民法院开庭审理，截至目前尚未判决。截至本报告披露日，公司不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
4、股票交易异常波动期间,公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件，未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的其他媒体报道或市场传闻。公司不存在对前期披露信息的更正、补充。
5、经核查，股票交易异常波动期间，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人买卖公司股票的行为。
三、董事会声明及相关方承诺
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的策划和意向，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
四、相关风险提示
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组尚需中国证监会核准，本次交易能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。
2、公司2016年度、2017年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的相关规定， 公司股票将被实施退市风险警示。
本公司提醒投资者注意，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2018年4月20日
●上网披露文件
控股股东及实际控制人的书面回函。
